激励计划审议 - 2022年9月13日董监事会审议通过激励计划相关议案[8][9] - 2023年9月25日董监事会审议调整授予价格和数量等议案[10] - 2024年11月7日董监事会审议调整授予价格等议案[11] 限制性股票处理 - 2024年度营收未达触发值，505,150股限制性股票作废[13] - 2025年8月29日董监事会审议通过作废2022年未归属股票议案[11]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] 会议规则 - 会议提前两天通知，紧急时可口头通知[13] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须2/3以上同意有效[13] 工作内容 - 公司董事和高管向委员会述职和自我评价[11] - 委员会按标准和程序对董事及高管进行绩效评价[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[14] - 工作细则经董事会审议通过生效及修改[17]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开[3] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[3][4][5] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[12] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知，通知变更需征得其同意[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则在5日内发通知，通知变更需征得股东同意[13][14][15] 提案相关 - 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权提案[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[20] 通知公告 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[20] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[24] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[38] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[40] - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后36个月内不得行使表决权[42] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[42] 主持相关 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[31] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[31] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[32] 提名相关 - 公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提名非独立董事和独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的相应董事人数[45] 其他规定 - 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，以及选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[46] - 公司应在选举独立董事的股东会召开前，按规定披露相关内容并报送材料至证券交易所[46] - 除特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立管理公司全部或重要业务的合同[45] - 股东会对提案表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票，并当场公布表决结果[51] - 股东会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决的结束时间[52] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[54] - 股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效[54] - 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[54] - 本规则由董事会负责解释，修改时由公司董事会拟定，报股东会批准后生效[57][58] - 会议记录保存期限不少于10年[33] - 股东会审议批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的事项[7]

董事离职披露 - 公司应在收到董事辞职报告后两个交易日内披露相关情况[4] 董事补选 - 董事提出辞职，公司需在六十日内完成补选[5] 解除职务审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[5] 移交手续 - 董事应在正式离职后5日内向董事会办妥移交手续[7] 股份转让限制 - 公司董事离职后6个月内不得转让其所持公司股份[10] - 任期届满前离职的董事，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年减持股份不得超过所持公司股份总数的25%[10]

株洲华锐精密工具股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 1 第一章 总则 第一条 为进一步完善株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，充分发挥独立董事作用，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中 华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立 董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《株洲华锐精密工具股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门 召开的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章 职责权限 ...

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长或董事会提名，全体董事过半数通过选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，经选举推荐报董事会任命[5][6] 审计委员会会议 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[9] - 每季度至少召开一次会议[24] - 会议须2/3以上委员出席方可举行[25] 审计委员会职权 - 公司内部审计部门向其报告工作，审计报告等同时报送[10] - 行使《公司法》规定的监事会职权[17] 临时会议相关 - 单独或合计持股10%以上股东请求召开临时股东会，董事会未处理可向其书面提议[18] - 同意召开应在收到请求后五日内发通知，变更需征得相关股东同意[18] - 连续90日以上单独或合计持股10%以上股东，其未按规定发通知可自行召集主持[19] - 提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集主持[22] 其他 - 向董事会提出审议意见须全体委员过半数通过[25] - 会议记录保存期限不少于十年[26] - 工作细则自董事会决议通过之日起执行[28] - 工作细则解释权归属公司董事会[31]

投资者关系管理原则 - 包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] 管理负责人与部门 - 董事会秘书为负责人，证券事务部负责具体事务[7] 沟通方式与内容 - 沟通方式有公告、股东会、分析师会议等[11] - 工作内容包括披露公司发展战略等信息[13] 部门职责与制度 - 职责有拟定制度、组织活动、处理诉求等[16] - 指定《中国证券报》《证券时报》为披露报纸，巨潮资讯网为网站[17] - 建立活动档案制度，记录活动情况，谈论内容书面记录并签字确认[19][20] 其他规定 - 档案保存期限不少于3年[21] - 特定情形应向投资者公开致歉[23] - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[24][25]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[3] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[3] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审批，且股东会审议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[4] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需股东会审批，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[4] - 董事会审批的对外担保需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[4][8] 担保管理 - 被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，公司应启动反担保追偿程序并通报董事会[19] - 子公司须定期向公司财务部报送担保额度使用情况[19] - 担保合同修改、变更、展期应按原审批程序重新办理[18] - 未约定保证期间的连续债权保证，发现风险应及时书面通知债权人终止保证合同[22] - 收购和对外投资时，应审查被收购方对外担保情况作为董事会决议依据[22] - 一般保证人在特定条件下，不经董事会决定不得先行承担保证清偿责任[22] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司相关部门及责任人应提请参加破产财产分配并预先行使追偿权[22] 档案与备案 - 对外担保档案管理应与担保同步，收集整理归档相关文件资料[22] - 担保合同订立后，财务部指定专人保管、登记备案担保文件并定期整理分析检查[22] - 子公司经批准签订担保合同后，应将复印件交公司财务部备案[23] 责任追究 - 董事等相关人员擅自越权签订担保合同造成损害，追究当事人责任[25] - 相关人员违规擅自担保造成损失，应承担赔偿责任[25] - 相关人员未能正确履职造成损失，可视情节给予罚款或处分[25]

董事选举制度 - 选举两名及以上董事实行累积投票制[4] - 非独立董事候选人由董事会等提名[5] - 独立董事候选人由董事会等提名并审核[6] 投票规则 - 表决前告知累积投票方式及选票填写方法[8] - 股东表决权等于股份数乘应选董事人数[8] - 可集中或分别行使表决权，选候选人数不超应选人数[8][9] - 独立董事和非独立董事分开投票[10] 当选条件与后续处理 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份1/2[12] - 当选董事少于应选且不足规定人数2/3需再选举或开会[12] - 多轮选举重新计算各股东每轮投票表决权总数[12]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 人数低于规定人数2/3时，董事会应及时增补[4] 提名会议相关 - 提前2天通知，紧急情况可随时通知[15] - 表决方式多样，可现场或通讯表决[15] - 董事会秘书列席，必要时可邀他人[16] - 会议记录保存期限不得少于十年[17] 提名筹备工作 - 人力资源部提供拟被提名人员资料[5] - 董事会秘书筹备会议并提出提名方案[5]