市场整体表现 - 截至今日上午10:31，上证综指报3897.11点，上涨0.22%，位于年线之上 [1] - A股市场总成交额为9264.91亿元人民币 [1] - 当日共有99只A股价格突破年线 [1] 突破年线个股表现 - 广和通（300638）乖离率最高，达14.08%，股价上涨14.94%至31.01元，换手率16.55% [1] - 优机股份（920943）乖离率为8.85%，股价上涨13.79%至24.50元，换手率4.72% [1] - 银河电子（002519）乖离率为8.67%，股价上涨9.92%至5.65元，换手率9.87% [1] - 乖离率较小的个股包括兴蓉环境、金杨股份、招商蛇口，刚刚站上年线 [1] 其他高乖离率个股摘要 - 峨眉山A（000888）乖离率6.06%，股价上涨10.02%至14.16元 [1] - 渝三峡A（000565）乖离率5.68%，股价上涨6.05%至7.89元 [1] - 冠捷科技（000727）乖离率4.89%，股价上涨6.46%至2.80元 [1] - 钢研高纳（300034）乖离率2.00%，股价上涨2.1%至16.49元 [2] - 露笑科技（002617）乖离率1.72%，股价上涨2.02%至8.08元 [2] - ST思科瑞（688053）乖离率1.71%，股价上涨3.01%至30.48元 [2]

公司股价与市场表现 - 公司股票ST思科瑞(688053 SH)11月27日收盘价为28 80元，当日下跌1 00% [1] - 公司股价目前处于破发状态，低于55 53元/股的发行价格 [1] 风险警示与监管处罚 - 公司于2025年9月23日起被实施其他风险警示，股票简称由“思科瑞”变更为“ST思科瑞” [1] - 风险警示实施原因为公司于2025年9月19日收到中国证监会四川监管局下发的《行政处罚事先告知书》(川证监处罚字【2025】6号) [1] - 公司股票于2025年9月22日停牌 [1] 首次公开发行(IPO)概况 - 公司于2022年7月8日在上海证券交易所科创板上市，公开发行股票数量为2500 00万股，发行价格为55 53元/股 [1] - 首次公开发行股票的保荐机构(主承销商)为中国银河证券股份有限公司，保荐代表人为陈召军、姚召五 [1] 募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额为138,825 00万元，募集资金净额为125,250 66万元 [2] - 最终募集资金净额较原计划多63,394 25万元，原计划募集资金为61,856 41万元 [2] - 原计划募集资金拟用于成都检测试验基地建设项目、环境试验中心建设项目、无锡检测试验基地建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金 [2] 发行费用 - 首次公开发行股票的发行费用总额为13,574 34万元(均为不含税金额) [2] - 保荐机构中国银河证券股份有限公司获得承销及保荐费用10,760 38万元 [2]

公司治理与制度修订 - 公司拟修订、制定及废止部分治理制度，以促进规范运作并与最新修订的《公司章程》保持一致 [1] - 原《股东大会议事规则》将更名为《股东会议事规则》，相关制度修订及废止事项已获董事会审议通过，部分尚需股东大会审议 [1] 股东大会安排 - 公司将于2025年12月11日召开2025年第二次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [2][3] - 会议将审议包括关于使用超募资金增资控股子公司在内的多项议案，其中议案1为特别决议议案 [5][6] 超募资金使用计划 - 公司首次公开发行超额募集资金金额为人民币63,394.25万元，本次拟使用超募资金41,184.66万元（含利息收入等）增资控股子公司以投资建设新项目 [17][21] - 截至2025年11月24日，公司尚未使用的超募资金余额为41,184.66万元，本次计划使用全部剩余超募资金 [24] 新募投项目详情 - 新项目为“思科瑞检测与可靠性文昌工程中心”，计划总投资金额为42,181.62万元，超募资金将覆盖41,184.66万元，剩余资金由子公司自筹 [28] - 项目建成达产后，预计财务内部收益率（所得税后）为26.70%，投资回收期（所得税后，含建设期）为5.32年 [28] - 项目旨在为海南文昌国际航天城的火箭产业园、卫星超级工厂及相关配套项目提供检测服务，计划形成元器件50万颗/月、卫星核心单机1,500套/年的检测能力 [29][33] 项目战略意义与可行性 - 项目将嵌入商业航天核心产业链，利用“出厂即发射”的区位优势，服务于中国星网和G60星座项目约2.6万颗卫星的庞大发射计划 [29][30] - 公司拥有自主研发的4.6万多套测试程序软件和2.6万多套检测适配器，并持有软件著作权292项，专利90项（发明专利39项），为项目提供技术保障 [32] 子公司增资方案 - 增资标的为控股子公司海南国星飞测科技有限公司，公司当前持股85%，员工持股平台持股15% [37] - 增资完成后，公司对国星飞测的持股比例将增至约99.58% [37] 业绩说明会安排 - 公司计划于2025年12月3日举行2025年第三季度业绩说明会，就第三季度经营成果及财务状况与投资者进行交流 [47][50]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会，由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权[1] - 此次调整旨在完善公司治理结构，提升公司规范运作水平[1] - 相关调整依据包括《公司法》、《上市公司章程指引》及科创板上市规则等法律法规[1] 公司章程及制度修订 - 公司对《公司章程》进行修订，将"股东大会"表述统一调整为"股东会"[3] - 公司章程中"监事会"或"监事"的相关表述将删除或调整为"审计委员会"或"审计委员会成员"[3] - 公司同步修订、制定及废止部分治理制度，《监事会议事规则》等与监事相关规则将废止[1] 过渡期安排 - 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，第二届监事会将继续履行监督职能[2] - 现任监事在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作发挥积极作用[2] - 过渡期内监事会将继续对公司经营、财务及董事、高管履职的合法合规性进行监督[2]

公司资金使用计划 - 公司首次公开发行超额募集资金金额为63,394.25万元 [1] - 拟使用超募资金41,184.66万元（含利息收入、现金管理收益等）向控股子公司海南国星飞测科技有限公司实缴注册资本并增资 [1] - 资金用于投资建设新募投项目思科瑞检测与可靠性文昌工程中心项目 [1] - 相关议案已于2025年11月24日通过董事会和监事会审议 [1] 新项目概述与定位 - 项目为思科瑞检测与可靠性文昌工程中心项目 [1] - 项目是文昌航天城"1+1+8"卫星产业集群的关键一环 [2] - 将依托文昌国际航天城战略优势和政策优势 [2] - 充分发挥公司的产业带动优势和技术优势 [2] 项目具体建设内容 - 在文昌国际航天城卫星超级工厂旁建设"一中心、两平台"的航天产品可靠性技术中心 [2] - 建设内容包括原材料理化分析试验室、环境可靠性试验室、电磁兼容（EMC）试验室、仪器设备维修、计量检定试验室和软件可靠性测评中心等 [2] 项目服务与产能目标 - 项目旨在满足"箭"、"星"及配套产品的质量可靠性检测试验本地化、一体化需求 [2] - 建成后将提供工业级元器件级检测、卫星环境可靠性测试以及大数据分析平台服务 [2] - 项目将形成卫星核心单机检测服务1,500套/年的产能规模 [2]

公司融资与投资计划 - 公司首次公开发行超额募集资金金额为63,394.25万元 [1] - 拟使用超募资金41,184.66万元（含利息收入、现金管理收益等）向控股子公司海南国星飞测科技有限公司实缴注册资本并增资 [1] - 投资建设新募投项目思科瑞检测与可靠性文昌工程中心项目 [1] - 相关议案已通过公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议审议 [1] 新项目战略定位与内容 - 项目是文昌航天城"1+1+8"卫星产业集群的关键一环 [2] - 将依托文昌国际航天城战略优势和政策优势 [2] - 建设"一中心、两平台"的航天产品可靠性技术中心 包含原材料理化分析试验室、环境可靠性试验室、电磁兼容试验室、仪器设备维修、计量检定试验室和软件可靠性测评中心等 [2] - 满足"箭"、"星"及配套产品的质量可靠性检测试验本地化、一体化需求 [2] 项目服务与产能规划 - 项目建成后将提供工业级元器件级检测 卫星环境可靠性测试以及大数据分析平台服务 [2] - 形成卫星核心单机检测服务1,500套/年的产能规模 [2]

募集资金情况 - 2022年首次公开发行股份，募集资金总额138,825.00万元，净额125,250.66万元，超募资金63,394.25万元[2] - 2022 - 2025年9月各年使用募集资金分别为10,931.35万元、27,086.04万元、14,668.23万元、12,390.81万元，截至2025年9月30日结余64,627.86万元[2] - 募投项目总投资额61,856.41万元，拟全部投入募集资金[5] - 前次已使用超募资金25,000.00万元，本次拟使用41,184.66万元用于新项目[6] - 2023年和2025年各使用10,000万元超募资金永久补充流动资金，各占超募总额15.77%[8][9] - 2023 - 2024年使用超募资金回购股份共5,000.00万元，截至2025年11月24日未使用超募资金41,184.66万元[10] 项目投资情况 - 拟使用超募资金投资思科瑞检测与可靠性文昌工程中心项目，总投资42,181.62万元，2028年12月达预定可使用状态[13][14] - 项目建设周期约3年，预计2026年12月形成初步产能[16] - 项目投资中建筑工程费用23,017.60万元，占比54.57%；设备购置及安装费用12,198.00万元，占比28.92%等[17] - 项目建成后形成卫星核心单机检测服务1,500套/年产能规模[14] - 项目建成达产后，预计财务内部收益率为26.70%（所得税后），投资回收期5.32年（所得税后，含建设期）[19] 公司资源情况 - 截至2025年6月30日，公司拥有4.6万多套测试程序软件和2.6万多套检测适配器，软件著作权292项，专利90项，其中发明专利39项[25] 公司规划情况 - 公司计划建设形成元器件50万颗/月、卫星核心单机1,500套/年的检测能力[27] - 公司将拓展其他航天产业配套检测市场，通过技术升级降低运营成本[30] - 公司将持续输送、引进人才，在本地进行人才培养，降低运营成本[30] 子公司增资情况 - 公司拟使用41184.66万元超募资金增资控股子公司国星飞测，其中2198万元用于认缴剩余注册资本，3886.66万元为新增注册资本[34] - 国星飞测注册资本7058.8236万元，成都思科瑞持股85%，海南国星科技研发中心持股15%[34][35] - 2024年12月31日国星飞测总资产1195023.08元，净资产1034596.10元，净利润 -967659.95元；2025年6月30日总资产31469900.26元，净资产31110295.38元，净利润 -934300.72元，两期营业收入均为0[37] - 增资前成都思科瑞出资6000万元，占比85%，海南国星科技研发中心出资1058.8236万元，占比15%；增资后成都思科瑞出资44986.66万元，占比97.70%，海南国星科技研发中心出资1058.8236万元，占比2.30%[38] 审批情况 - 2025年11月24日第二届董事会第十七次会议审议通过增资议案，认为有助于公司发展，本事项尚需提交股东大会审议[41] - 2025年11月24日第二届监事会第十二次会议审议通过增资议案，认为符合规定，不存在损害股东利益情形[42] - 保荐机构认为增资事项履行必要程序，符合规定和股东利益，无异议[44] 风险情况 - 若政策调整致产业集群未形成或卫星发射需求减少，存在检测服务需求下降风险[29] - 项目所处区域人才难引进，可能致经营成本上升收益率降低[29]

制度基本信息 - 制度发布与实施日期均为2025年11月24日[1] - 制度由公司董事会负责解释[30] - 制度经董事会审议通过后生效实施[31] 内部审计职责与报告 - 内部审计部门负责公司内控建立与实施，向审计委员会负责并报告工作[9] - 每年至少提交一次内部审计报告，每季度检查募集资金情况并向董事会报告[13] 审计工作程序 - 工作程序包括审计立项、计划等多个环节[19] - 审计三日前发书面通知书，特殊业务实施时送达[20] 审计意见与整改 - 被审计单位一周内对审计报告提书面意见[20] - 被审计单位一周内拟订整改措施回复内审部门[22] - 被审计单位主要负责人是整改第一责任人[25] 复议规定 - 对委托中介或投资企业审计项目异议，15日内申请复议[23] - 对公司内审部门直接审计项目异议，10日内向总经理申请复议[24] 其他规定 - 内审部门可追踪审计整改情况[23] - 审计工作底稿保管期限为十年[23] - 公司监督、考核内审人员工作[25] - 内审人员履职有成绩可获奖励[25] - 内审人员违规董事会给予处分[25] - 部门和个人违规内审部门提处分建议[25] - 制度未尽事宜依相关规定执行[29] - 制度与规定不一致以规定为准[29]

独立董事任职限制 - 已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董事候选人[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[7] 独立董事比例与构成 - 公司董事会成员中至少包括1/3独立董事，且至少包括1名会计专业人士[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[3][15] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3][15] 独立董事提名与连任 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事连任时间不得超过6年[12] 独立董事履职要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[23] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[24] - 公司应在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证[27] - 董事会专门委员会召开会议，原则上应不迟于会前三日提供相关资料[27] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16][17] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[19] 独立董事离职与补选 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事代为出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[12] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[13] 独立董事费用与津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[30] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[30] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订预案、股东会审议通过并在年报披露[30] - 独立董事除津贴外不得从公司及相关方取得其他利益[30] 制度相关说明 - 本制度所称“以上”含本数，“超过”“少于”不含本数[32] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[33] - 本制度未尽事宜按有关法律法规及《公司章程》规定执行，与相关规定不一致时以其为准[33] - 本制度由公司董事会负责解释[34]

控股子公司定义 - 公司持有股份超50%或能控制董事会半数以上成员当选或实际控制的公司为控股子公司[2] 对外投资审议标准 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情形需董事会审议并披露[10] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情形还需股东会审议[11] - 未达董事会审议标准由总经理审批[11] 交易文件要求 - 交易标的为股权且达股东会审议标准，需提供最近一年又一期财务报告审计报告；非现金资产需评估报告[11] 适用标准计算 - 股权交易致合并报表范围变更，以对应公司相关财务指标计算；未变更按所持权益变动比例计算[12] - 连续12个月滚动委托理财以最高余额为成交额适用标准[12] - 进行与标的相关对外投资按连续12个月累计计算原则适用标准[12] 对外投资处置 - 出现8种情况公司可转让、收回对外投资[17] - 处置前需组织分析论证，批准处置与实施权限相同[18]