独立董事任职限制 - 已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董事候选人[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[7] 独立董事比例与构成 - 公司董事会成员中至少包括1/3独立董事，且至少包括1名会计专业人士[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[3][15] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3][15] 独立董事提名与连任 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事连任时间不得超过6年[12] 独立董事履职要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[23] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[24] - 公司应在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证[27] - 董事会专门委员会召开会议，原则上应不迟于会前三日提供相关资料[27] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16][17] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[19] 独立董事离职与补选 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事代为出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[12] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[13] 独立董事费用与津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[30] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[30] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订预案、股东会审议通过并在年报披露[30] - 独立董事除津贴外不得从公司及相关方取得其他利益[30] 制度相关说明 - 本制度所称“以上”含本数，“超过”“少于”不含本数[32] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[33] - 本制度未尽事宜按有关法律法规及《公司章程》规定执行，与相关规定不一致时以其为准[33] - 本制度由公司董事会负责解释[34]