证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2025-023 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 （四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东会召开的时间：2025 年 5 月 15 日 （二） 股东会召开的地点：嘉兴市秀洲区高照街道八字路 1136 号，嘉兴沃尔德 金刚石工具有限公司四楼会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 69 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 69 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 58,902,996 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 58,902,996 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 38.9840 | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 38.9840 | 注：公司表决权数量不含截至股权登记日公司已回购股份的数量 902,828 股。 2024年年度股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证 ...

证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2025-021 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 第四届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告》。 特此公告。 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会 2025年5月16日 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第 十次会议于2025年5月15日在嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室以现场方 式召开。工作人员将本次会议相关的资料（包括会议通知、会议议题资料等）于 2025年5月12日以电子邮件、电话等方式送达至全体监事。应出席监事3名，实际 出席监事3名，会议的召集、召开符合《公司章程》《监事会议事规则》等文件的 相关规定。 二、监事会会议审议情况 会议由公司监事会主席何敏先生主持，以记名投票方式表决，审议并通过了 以下议案： ...

业绩数据 - 2024年公司营业收入67,854.48万元，同比增长12.54%[19] - 2024年营业利润11,379.46万元，同比增长6.11%[19] - 2024年利润总额11,342.16万元，同比增长6.09%[19] - 2024年归属于母公司所有者净利润9,917.56万元，同比增长1.85%[19] - 2024年归属于母公司所有者扣除非经常性损益净利润8,918.90万元，同比增长7.24%[19] 会议信息 - 2024年年度股东会现场会议于2025年5月15日14:30在浙江嘉兴秀洲区高照街道八字路1136号四楼会议室召开[11] - 2024年年度股东会网络投票时间为2025年5月15日[11] - 2024年年度股东会审议2024年度董事会工作报告等多项议案[12] 公司治理 - 2024年董事会召开9次会议，所审议事项全部通过[22] - 2024年召开3次股东大会，符合要求并保障股东权益[24] - 2024年独立董事履职良好，未缺席会议且无异议[26] 投资者交流 - 2024年投资者交流超80次，接待超1000人次，接待重要投资机构洽谈近23次，组织实施路演等近45次，发布活动记录表29项[31] 财务相关 - 截至2024年12月31日，公司为全资子公司担保总额2000.00万元[45] - 2024年拟以151,095,000股为基数，每10股派发现金红利2.2元，预计派发33,240,900.00元[52] - 2024年度现金分红总额51,472,959.36元，股份回购金额10,379,764.14元，两者合计占净利润比例62.37%[52] - 2025年中期分红不低于当期净利润10%且不超过当期净利润[55] 未来规划 - 未来三年（2025 - 2027年）无重大投资或支出时，每年现金分配利润不低于可分配利润10%[63] - 董事会提请股东会授权发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[76] - 公司拟续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[72]

回购方案 - 首次披露日为2024年7月29日[1] - 实施期限为待股东会审议通过后12个月[1] - 预计回购金额1000万元 - 2000万元[1] - 回购用途为减少注册资本[1] 回购进展 - 截至2025年4月30日累计回购股数902,828股，占比0.59%[1][4] - 截至2025年4月30日累计回购金额16,611,580.25元[1][4] - 实际回购价格区间14.30元/股 - 19.98元/股[1][4] 4月回购情况 - 2025年4月回购股份101,828股，占比0.07%[4] - 2025年4月购买最高价和最低价均为19.70元/股[4] - 2025年4月已支付总金额2,006,011.60元[4]

营业收入变化 - 本报告期营业收入154,483,636.04元，较上年同期增长4.27%[3] - 2025年第一季度营业总收入1.54亿元，较2024年第一季度的1.48亿元增长4.27%[13] - 2025年第一季度营业收入63741256.10元，2024年第一季度为55225837.26元，同比增长15.42%[24] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润21,097,047.61元，较上年同期减少11.04%[3] - 2025年第一季度净利润2084.39万元，较2024年第一季度的2355.02万元下降11.49%[14] - 2025年第一季度净利润7474898.84元，2024年第一季度为21161112.42元，同比下降64.67%[25] 经营活动现金流量净额变化 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额26,220,507.62元，较上年同期减少15.67%[3] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为26220507.62元，2024年为31094533.55元[18] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额699517.83元，2024年第一季度为410731.87元，同比增长70.31%[27] 研发投入变化 - 本报告期研发投入合计12,898,487.73元，较上年同期增长13.35%，研发投入占比8.35%，较上年同期增加0.67个百分点[3] 总资产变化 - 本报告期末总资产2,221,806,507.96元，较上年度末减少2.02%[4] - 2025年3月31日资产总计22.22亿元，较2024年12月31日的22.68亿元下降2%[9][10][11] - 2025年3月31日资产总计1839645062.27元，2024年12月31日为1887676199.70元[21] 所有者权益变化 - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益1,966,986,929.30元，较上年度末增长0.86%[4] - 2025年3月31日所有者权益合计19.67亿元，较2024年12月31日的19.50亿元增长0.86%[11] - 所有者权益（或股东权益）合计2025年为1732515133.86元，2024年为1729267708.24元，同比增长0.19%[22] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计2,326,509.16元，其中非流动性资产处置损益-197,198.11元，政府补助2,755,804.38元，其他营业外收支191,790.27元，所得税影响额423,887.38元[5][6] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数9,587人[6] - 前10名股东中陈继锋持股51,892,611股，占比34.14%；钟书进持股9,320,906股，占比6.13%；张苏来持股7,932,924股，占比5.22%[6] - 公司前十名股东中回购专户持有普通股股份数量为801,000股，不纳入前十名股东列示[7] 营业总成本变化 - 2025年第一季度营业总成本1.34亿元，较2024年第一季度的1.24亿元增长7.81%[13] 营业利润变化 - 2025年第一季度营业利润2324.89万元，较2024年第一季度的2958.55万元下降21.42%[14] 综合收益总额变化 - 2025年第一季度综合收益总额为20738962.63元，2024年为23458069.57元[15] 每股收益变化 - 2025年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.1395元/股，2024年为0.1560元/股[15] 销售商品、提供劳务收到的现金变化 - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为175385514.97元，2024年为214610870.13元[17] 投资活动现金流量净额变化 - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 12638570.61元，2024年为 - 94179357.78元[18] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额62416232.38元，2024年第一季度为 - 57570019.90元，同比增长208.42%[27] 筹资活动现金流量净额变化 - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 65663667.94元，2024年为70514849.03元[19] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额 - 64637530.31元，2024年第一季度为39806652.78元，同比下降262.40%[27] 流动资产变化 - 2025年3月31日流动资产合计7.65亿元，较2024年12月31日的8.16亿元下降6.24%[9] - 2025年3月31日流动资产合计294730206.94元，2024年12月31日为355419196.35元[20] 非流动资产变化 - 2025年3月31日非流动资产合计14.57亿元，较2024年12月31日的14.51亿元增长0.35%[10] - 2025年3月31日非流动资产合计1544914855.33元，2024年12月31日为1532257003.35元[21] 流动负债变化 - 2025年3月31日流动负债合计1.61亿元，较2024年12月31日的2.36亿元下降31.74%[10] - 2025年3月31日流动负债合计105744638.30元，2024年12月31日为156577080.09元[21] 非流动负债变化 - 2025年3月31日非流动负债合计9358.35万元，较2024年12月31日的8126.73万元增长15.16%[10][11] 现金及现金等价物余额变化 - 2025年第一季度末现金及现金等价物余额77307094.32元，2024年第一季度末为90038560.05元，同比下降14.14%[28] 负债合计变化 - 负债合计2025年为107129928.41元，2024年为158408491.46元，同比下降32.37%[22] 利息费用变化 - 2025年第一季度利息费用337835.37元，2024年第一季度为201450.17元，同比增长67.70%[24] 利息收入变化 - 2025年第一季度利息收入411390.91元，2024年第一季度为346306.96元，同比增长18.80%[24]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益同比下降10.58%至0.1395元，净利润同比下降12.5%至0.21亿元 [1] - 每股净资产同比增长2.45%至12.94元，每股未分配利润同比增长12.86%至2.37元 [1] - 营业收入同比增长4.05%至1.54亿元，净资产收益率同比下降12.2个百分点至1.08% [1] - 每股公积金同比下降1.06%至9.36元，2023年同期为13.64元 [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东持股比例48.63%，较上期减少786.81万股 [1] - 第一大股东陈继锋持股36.24%未变动，第二大股东钟书进持股3.86%未变动 [2] - 张苏来减持30.79万股至2.89%持股比例，戴晓杭增持0.47万股至1.31% [2] - 兴全绿色投资混合(LOF)等5名新进股东合计持股2.73%，摩根士丹利国际持股0.47% [2] - 广发科技创新混合A等5名股东退出，原合计持股8.23% [2] 分红送配方案情况 - 公司未实施分红或转赠方案 [3]

本次限售股上市流通基本情况 - 本次上市流通股票类型为向特定对象发行股份 股票认购方式为网下 上市股数为7,576,728股 占公司当前总股本151,997,828股的4.98% [1][2] - 本次股票上市流通日期为2025年4月30日 限售期为自发行结束之日起32个月 [1][2] - 涉及限售股东2名 分别为张苏来和钟书进 [2] 公司股本变化历史 - 2022年8月29日公司通过发行股份购买资产使总股本从80,000,000股增加至95,089,743股 [1] - 2022年9月29日因股权激励归属增加327,460股 总股本增至95,417,203股 [2] - 2022年11月4日发行股份募集配套资金增加14,163,757股 总股本增至109,580,960股 [2] - 2023年5月26日实施2022年年度权益分派增加43,832,384股 总股本增至153,413,344股 [3] - 2024年10月10日注销回购股份1,415,516股 总股本减少至151,997,828股 [3] 业绩承诺完成情况 - 鑫金泉2021-2024年度累计实现扣非净利润23,685.64万元 超出业绩承诺总额21,900.00万元1,785.64万元 完成率达108.15% [11] - 业绩承诺方无需进行补偿 标的资产未发生减值 2024年末股东权益价值评估为81,167.93万元 高于原评估价值70,332.16万元和交易作价69,500.00万元 [12][13] - 根据分期解锁协议 本次触发第四期解锁条件 解锁比例为40% 对应股份数量7,576,728股 [13] 股份锁定承诺及履行 - 张苏来和钟书进承诺股份自交易完成起12个月内不得转让 之后按业绩承诺分期解锁 [4] - 承诺若涉嫌信息披露违法将暂停股份转让 并授权锁定股份 [4] - 截至公告日 相关股东均严格履行限售承诺 不存在影响上市流通的未履行承诺事项 [11]

核心财务表现 - 2024年公司实现营业收入6.8亿元，同比增长12.54% [1] - 营业利润达1.1亿元，同比增长6.11% [1] - 归属于母公司所有者的净利润为9917.56万元，同比增长1.85% [1] - 扣除非经常性损益的净利润为8918.90万元，同比增长7.24% [1] 主营业务分析 - 刀具业务实现营业收入6.3亿元，同比增长14.69%，占总收入主要部分 [1] - 超硬刀具收入达5.3亿元，同比增长14.94% [1] - 硬质合金刀具收入为1亿元，同比增长13.36% [1] 行业竞争地位 - 刀具行业处于充分国际竞争和市场化程度较高的环境 [1] - 公司在技术、市场、品牌和人才方面积累多年优势 [1] - 通过技术创新、市场开拓和经营管理优化巩固行业地位 [1] 新技术研发进展 - CVD金刚石功能材料已具备商业化基础 [2] - 拥有河北省CVD金刚石功能材料科技创新中心和廊坊市研发中心 [2] - 累计取得18项专利证书，其中发明专利6项 [2] - 部分CVD金刚石产品开始实现营业收入 [2] 股东回报政策 - 2024年度拟派发现金红利总额3324.09万元 [2] - 年度现金分红总额5147.30万元，加上股份回购金额1037.98万元 [2] - 合计占归属于上市公司股东净利润比例达62.37% [2] - 在满足条件下2025年度还将进行中期分红 [2]

股本变动 - 2022年8月29日公司新增15,089,743股股份，总股本变为95,089,743股[2] - 2022年9月29日，327,460股股份登记上市流通，总股本增至95,417,203股[3] - 2022年11月4日，发行股份募集配套资金新增14,163,757股，总股本增至109,580,960股[4] - 2023年5月26日，实施权益分派新增无 限售流通股37,796,487股、限售流通股6,035,897股，总股本增至153,413,344股[4] - 2024年10月10日，注销1,415,516股股份，总股本变更为151,997,828股[4] - 2025年4月30日，向特定对象发行限售股7,576,728股上市流通，占总股本4.98%[1][2] 业绩承诺与完成情况 - 业绩承诺方承诺标的公司2021 - 2024年度扣非归母净利润合计不低于21,900.00万元[8] - 鑫金泉2021 - 2024年度累计净利润23,685.64万元，超业绩承诺数1,785.64万元，完成108.15%[11] - 业绩承诺方无需就本次交易对公司进行补偿[11] 股份解锁 - 业绩承诺期内，张苏来、钟书进第一至四期累计解锁股份比例分别为10%、20%、60%、100%[9][10] - 张苏来、钟书进第四期可解锁股份比例为40%，合计7576728股[14] 资产价值 - 鑫金泉公司股东全部权益2024年12月31日市场价值为76743.62万元[13] - 截至2024年12月31日，鑫金泉100%股权调整后股东权益价值为81167.93万元，未发生减值[13] 其他数据 - 业绩承诺期内向股东发放现金股利3000.00万元[15] - 交割日后上市公司对鑫金泉新增投入产生利润或亏损为 - 1424.31万元[15]

股本变动 - 公司向29名交易对方发行15,089,743股股份购买资产，总股本由80,000,000股变更为95,089,743股[1] - 2022年9月29日，激励计划股份327,460股登记上市，总股本增至95,417,203股[3][4] - 2022年11月4日，募集配套资金新增股份14,163,757股，总股本增至109,580,960股[4] - 2023年5月26日，权益分派新增无限售股37,796,487股、限售股6,035,897股，总股本增至153,413,344股[4] - 2024年10月10日，注销1,415,516股股份，占比0.92%，总股本变更为151,997,828股[5] 业绩承诺与完成情况 - 业绩承诺方承诺标的公司2021 - 2024年度扣非归母净利润合计不低于21,900.00万元[8] - 鑫金泉2021 - 2024年度累计净利润23,685.64万元，超业绩承诺数1,785.65万元，完成率108.15%[11] 股份解锁 - 第一期解锁本次交易取得股份比例为10%，第二期累计为20%，第三期累计为60%，第四期累计为100%[9][10] - 张苏来、钟书进第四期可解锁股份比例为40%，合计数量为7576728股[15] 限售股上市流通 - 本次上市流通限售股涉及2名股东，对应7,576,728股，占总股本4.98%，2025年4月30日起上市流通[2] - 本次上市流通的限售股总数为7576728股，占公司总股本比例4.98%[16] - 张苏来、钟书进持有限售股各3788364股，占比均为2.49%[16] - 本次上市流通日期为2025年4月30日[18] 资产价值与交易情况 - 鑫金泉公司股东全部权益在2024年12月31日市场价值为76743.62万元[12][13] - 业绩承诺期内向股东发放现金股利3000万元[13] - 交割日后上市公司对鑫金泉新增投入产生利润或亏损为 - 1424.31万元[13] - 调整后标的资产股东全部权益价值为81167.93万元[13] - 交易作价为69500万元[13] - 增值额为11667.93万元[13]