关联方定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[5] - 视同关联人的情形包括未来或过去12个月内具有规定情形之一[6] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无对应价格时按成本加合理利润确定或双方协商[8][9] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且超300万元（除担保）提交董事会审议[11] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（除特定情况），经董事会审议后提交股东会审议[11] - 为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议，为持有本公司5%以下股份股东提供担保参照执行[13] - 连续12个月内与同一或不同关联人进行交易标的类别相关的关联交易按累计计算原则适用规定[13] 日常关联交易 - 已审议且执行中主要条款未重大变化的日常关联交易协议，在定期报告披露履行情况，有变化或期满续签按规定提交审议披露[13] - 首次发生的日常关联交易订立书面协议，按总交易金额提交审议披露，无具体金额提交股东会审议披露[14] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[14] 控股子公司定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上的股份，或能决定其董事会半数以上成员当选，或通过协议等实际控制的公司[21] 审议程序规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[15][17] - 股东会审议关联交易，扣除关联股东表决权股份数后，由出席非关联股东按规定表决，公告应披露非关联股东表决情况[18] 豁免情形 - 公司与关联人达成特定关联交易可免审议和披露，如获赠现金资产、关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无需担保等[18][19] - 公司与关联人因特定行为导致关联交易或定价为国家规定，可向上海证券交易所申请豁免履行相关审批义务[19] 回避规则 - 关联董事应主动回避，有争议时由董事会向公司律师确认，可列席会议但无表决权[17] - 关联股东应主动回避，有争议时由会议主持人审查、公司律师判断[18] 披露规定 - 公司披露关联交易按中国证监会和上海证券交易所规定执行并提交相关文件[19] 子公司交易规定 - 公司控股子公司与关联方交易视同公司行为履行审批程序，参股公司交易参照执行[21] 办法生效 - 本办法自股东会审议通过之日起生效并实施[23]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[1] - 涉国家、商业秘密可依法暂缓或豁免披露[2] - 需满足未泄露等条件，登记材料保存不少于十年[3][4] 责任机制与流程 - 确立责任追究机制，公告后十日报送登记材料[6] - 制度经董事会审议生效，由其解释修订[6]

资金往来制度 - 制度适用于公司与关联方资金往来[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 资金使用规则 - 控股股东等经营性往来不得占用公司资金[5] - 公司不得通过六种方式提供资金给关联方[6] 关联交易与担保 - 关联交易须按规定执行[7] - 对关联方担保须经股东会审议通过[8] 责任与违规处理 - 董事会为资金往来责任部门[10] - 占用资金应承担赔偿责任[11] - 董事和高管擅自批准视为严重违规[12]

审计委员会构成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 任期3年，届满可连选连任[4] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[10] - 三分之二以上成员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 关联议题处理 - 关联委员回避，无关联过半数出席可开会[11] - 无关联委员不足总数1/2提交董事会[11] 会议记录与报送 - 会议记录由董事会秘书保存[12] - 议案及表决结果书面报送董事会[12] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过之日起生效[14]

董事会构成 - 董事会由7 - 11名董事组成，3 - 4名为独立董事[8] 董事会职责 - 六种交易情况由董事会审议决定，涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[12] - 公司对外担保和提供财务资助行为均须董事会审批，全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事同意[13] - 特定关联交易未达股东会审批标准由董事会审议[13] 董事会会议 - 每年至少召开两次会议，董事长召集，提前十日书面通知全体董事[18] - 特定主体可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[18] - 临时董事会会议提前两日书面通知，全体董事一致同意可缩短或豁免[18] - 过半数董事出席方可举行会议，决议通常全体董事过半数通过[19] - 董事关联关系表决规定及不足三人处理方式[19] - 董事对规定情形提案应回避表决[20] - 总经理和未兼任董事的董事会秘书列席会议[20] - 董事委托出席有书面委托及诸多限制[21] - 表决方式为投票表决，会议可多种方式召开[25] - 一般不得就未通知提案表决，特殊情况除外[22] - 会议需就利润分配事宜决议有流程[24] - 提案未通过，一月内条件未变不再审议相同提案[24] - 会议记录保存不少于10年[24] 董事会秘书 - 有任职资格要求和禁止担任情形[29][30] - 需履行信息披露等多项职责[30] - 负责股票及其衍生品种变动管理事务等[31] - 董事和其他高管可兼任[31] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期与董事会相同[31] - 兼任董秘的董事特定行为不能以双重身份作出[31] - 对公司负有诚信和勤勉义务[31] 议事规则 - 自股东会审议通过生效[33] - 术语含义与公司章程通常相同[33] - “以上”含本数，“超过”“过”不含本数[33] - 修订由董事会提草案，股东会审议通过[33] - 由公司董事会负责解释[33]

股份相关 - 2021年6月25日核准首次发行A股5000万股，7月20日在上海证券交易所主板上市[6] - 公司注册资本为502,012,876元，已发行股份数为502,012,876股[7][14] - 李江淮、李潇帆、李永川、李潇宇持股比例分别为27.0000%、26.5691%、20.2042%、16.1799%[13] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[14] - 收购本公司股份特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[17] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数25%[19] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[24] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况应当日书面报告公司[28] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[38][42][44] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等事项应提交股东会审议[36] - 公司与关联人发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东会审议[36] - 达到交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等8种标准之一的交易，由董事会审议[78] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，董事长召集并提前十日书面通知全体董事[81] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[92] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知[48] 组织架构 - 董事会由7 - 11名董事组成，其中3 - 4名为独立董事[76] - 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘[97] - 公司董事会设置战略与ESG委员会、提名、薪酬与考核专门委员会[94] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达股本50%以上可不提取[106] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[108] - 分红年度报告期末资产负债率超70%可不进行利润分配[108] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，聘用、解聘经审计委员会半数同意后提交董事会审议，由股东会决定[117] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[126] - 控股股东是持股超50%或表决权影响重大的股东[137]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，成员由三名以上非高管董事组成，独立董事应过半数[5] - 审计委员会召集人应为有高级职称或注会资格的会计专业独立董事[6] 内部审计工作安排 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 每年结束前两个月提交年度内审计划，结束后两个月提交年度内审工作报告[11] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[11][16] - 内审工作报告等资料保存不少于10年[14] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[18] 外部审计要求 - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具审计报告[21] 报告披露 - 公司应在年报披露时，在指定网站披露内控评价报告和审计报告（如有）[24] 审计关注事项 - 审计对外投资等事项需关注审批程序[16][17][23][24] - 审计关联交易关注定价公允及是否侵占公司利益[19] - 审计募集资金使用关注按计划使用及有无占用挪用[19] 整改机制 - 公司应建立内审问题整改机制，明确第一责任人[26] - 重大违法问题线索移送司法机关[26] 违规情况 - 公司存在拒绝提供证明材料、阻挠审计等多种违规行为[32] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[31]

会议召集与召开 - 提前三天通知全体独立董事并提供资料召开专门会议[2] - 过半数独立董事可提议召开临时会议，可通讯表决[2] - 过半数独立董事出席方可举行会议[2] - 过半数独立董事推举一人召集和主持会议[2] 事项审议与职权行使 - 关联交易等需全体独立董事过半数同意后提交董事会[4] - 特别职权行使前部分需全体独立董事过半数同意[4] 会议记录与意见 - 记录讨论事项，独立董事发表明确意见并签字[4][5] - 会议记录至少保存十年[6] 公司支持 - 公司为会议提供工作条件、资料、人员支持并承担费用[6]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[6] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事解职与补选 - 提前解除需披露理由和依据[11] - 特定情形辞职或被解职，六十日内完成补选[11] - 辞职致比例不符等情况应继续履职至新任产生[12] - 不适宜履职应1个月内辞职，未辞董事会2日内启动免职程序[12] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[19] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[19] 独立董事履职程序 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，三十日内提议解除职务[15] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14][17] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[18] 信息披露与报告 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[25] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[25] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料，保存资料至少十年[25] - 两名及以上独立董事要求延期，董事会应采纳[26] 费用与津贴 - 聘请专业机构等费用由公司承担[28] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议通过并披露[28] 风险降低与制度生效 - 可建立责任保险制度降低风险[28] - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施[30]

公司治理调整 - 2025年7月23日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订部分制度议案[1] - 取消监事会后，郭谋毅、汤娴妍、黄婉红不再担任相关监事职务，且三人未持有公司股份[2] - 《公司章程》修订将“股东大会”调整为“股东会”，删除或修改“监事会”“监事”表述[2] - 制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等3项制度[4] - 修订《股东会议事规则》等29项制度[4] - 相关事项需提交2025年第一次临时股东大会审议[6] 股份与股东权益 - 公司设立时发行股份总数为450,000,000股，每股面值1元[8] - 公司股份总数为502,012,876股，均为人民币普通股[8] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[8] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[9] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[9] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[9] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[10] - 股东对公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求人民法院认定无效[10] - 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院予以撤销[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求监事会、审计委员会等向法院提起诉讼[11] - 任一股东所持公司5%以上的股份出现质押、冻结等情况，应在当日向公司书面报告并披露[12] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[12] 股东会相关规定 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供的担保需股东会审议[14] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[15] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，需在2个月内召开临时股东会[15] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[15] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开10日前提出临时提案[16] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[16] - 股东会作出普通决议需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[18] - 股东会作出特别决议需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[18] - 董事会的工作报告等事项由股东会以普通决议通过[18] - 连续12个月内累计购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[19] - 股东会普通决议的关联交易事项需出席的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[19] 董事相关规定 - 上市公司选举2名以上独立董事时，选举董事应实行累积投票制[20] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，选举董事应实行累积投票制[20] - 董事会等可提非独立董事候选人提名[20] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提出股东代表担任的监事候选人提名[20] - 因特定经济犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任董事[21] - 担任违法被吊销执照企业法定代表人且负个人责任，自吊销日起未逾3年不能担任董事[21] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[21] - 兼任高级管理人员职务及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[21] - 公司人数超过300人时，董事会应设1名职工董事[22] - 董事对公司和股东的忠实义务在辞职生效或任期届满后3年内仍然有效[23] - 董事对公司商业秘密的保密义务在任期结束后有效，直至秘密公开；普通保密义务在辞职生效或任期届满后2年内有效[23] - 公司董事会由7 - 11名董事组成，其中3 - 4名为独立董事[24] 其他规定 - 公司应在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告[26] - 公司应在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度报告[26] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司股本50%以上可不再提取[27] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[27] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发[28] - 公司合并，支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[29] - 公司分立、减少注册资本等需通知债权人并公告，债权人有权要求清偿债务或提供担保[29][30] - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般不享有优先认购权，章程另有规定或股东会决议除外[31] - 公司出现解散事由应在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[31] - 修改章程使公司存续须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[31] - 公司因特定原因解散应在15日内成立清算组进行清算[31] - 控股股东、实际控制人、关联关系的定义[32] - 不同语种或版本章程与中文版有歧义时，以公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准[32]