董事会组成 - 董事会由7至11名董事组成 其中3至4名为独立董事 [1] 董事会职权 - 董事会负责召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 [2][3] - 制定公司利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本方案 发行债券或其他证券及上市方案 [2] - 拟订公司重大收购 收购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式的方案 [2] - 在股东会授权范围内决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [2] - 决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘公司总经理 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项 [2] - 制定公司基本管理制度 公司章程修改方案 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [2] - 董事会需就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明 [2] - 董事会确定对外投资 收购出售资产等权限 建立审查和决策程序 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准 [4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议 [4] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 [4] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [6] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 [6] - 所有对外担保行为均须提交董事会审批 达到股东会审批标准的需提交股东会审议 需经全体董事过半数通过且出席董事会三分之二以上董事同意 [6] - 所有提供财务资助行为均须提交董事会审批 达到股东会审批标准的需提交股东会审议 需经全体董事过半数通过且出席董事会三分之二以上董事同意 [6] - 与关联自然人发生交易金额30万元以上关联交易需董事会审议 与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需董事会审议 [6] 董事会授权 - 董事会将决定投资方案 资产处置 对外担保等职权明确并有限授予董事长或总经理行使 [7] - 董事长主持股东会和召集主持董事会会议 督促检查董事会决议执行 签署董事会文件和其他法定文件 提名总经理和董事会秘书 [7] - 在发生特大自然灾害等紧急情况下 董事长对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权 [7] - 副董事长协助董事长工作 董事长不能履行职务时由副董事长履行 副董事长不能履行时由过半数董事共同推举一名董事履行 [8] - 总经理主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议并向董事会报告工作 组织实施公司年度经营计划和投资方案 [8][10] - 总经理拟订公司内部管理机构设置方案 拟订公司基本管理制度 制订公司具体规章制度 提请董事会聘任或解聘公司副总经理和财务负责人 [10] - 总经理决定聘任或解聘除应由董事会决定以外的管理人员 批准决定需经董事会及股东会审议通过及需由董事长审批事项以外的交易事项 [8] 董事会会议制度 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 于会议召开十日前书面通知全体董事 [8] - 代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议 董事长应自接到提议后十日内召集和主持 [8] - 董事会召开临时会议应于会议召开两日前书面通知全体董事 经全体董事一致同意可缩短或豁免通知时限 紧急事项可通过电话等口头方式通知 [8] - 董事会会议通知包括会议日期和地点 会议期限 事由及议题 发出通知的日期 [11] - 如需变更会议时间地点等事项或增加变更取消会议提案 应在原定会议召开日前三日发出书面变更通知 不足三日应顺延或取得全体与会董事认可 [9] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事会作出决议需经全体董事过半数通过 表决实行一人一票 [9] - 董事与决议事项涉及企业或个人有关联关系的不得行使表决权 也不得代理其他董事行使表决权 该会议需过半数无关联关系董事出席 决议需无关联关系董事过半数通过 [9] - 出席董事会无关联董事人数不足三人时应将事项提交股东会审议 [9] - 出现《上市规则》规定董事应当回避情形 董事本人认为应当回避情形或公司章程规定情形时 董事应当对提案回避表决 [9][12] - 总经理和董事会秘书未兼任董事时应列席董事会会议 会议主持人可通知其他有关人员列席 [13] - 董事因故不能出席会议可书面委托其他董事代为出席 委托书需载明代理人姓名 代理事项 授权范围和有效期限 委托人签名或盖章 [13] - 代为出席会议董事应在授权范围内行使权利 董事未出席也未委托代表出席视为放弃投票权 [13] - 审议关联交易事项时非关联董事不得委托关联董事代为出席 关联董事也不得接受非关联董事委托 [13] - 董事不得在未说明本人对提案个人意见和表决意向情况下全权委托其他董事代为出席 有关董事也不得接受全权委托和授权不明确委托 [13] - 一名董事不得接受超过两名董事委托 董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席 [13] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席 非独立董事也不得接受独立董事委托 [13] - 董事会决议表决方式为投票表决 以现场召开为原则 必要时可通过视频电话传真或电子邮件等通讯方式召开 [13][14] - 非现场方式召开以视频显示在场董事 电话会议中发表意见董事 规定期限内收到有效表决票或董事事后提交书面确认函计算出席会议董事人数 [14] - 会议主持人应提请董事对各项提案发表明确意见 对于需要独立董事事前认可提案 会议主持人应指定一名独立董事宣读书面认可意见 [14] - 董事阻碍会议正常进行或影响其他董事发言时 会议主持人应及时制止 [14] - 除征得全体与会董事一致同意外 董事会会议不得就未包括在会议通知中提案进行表决 [14] - 董事可在会前向董事会秘书 会议召集人 总经理和其他高级管理人员 会计师事务所和律师事务所等了解决策所需信息 [14] - 每项提案经充分讨论后 主持人应适时提请与会董事表决 也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请表决 [15] - 董事表决意向分为同意反对和弃权 未做选择或同时选择两个以上意向视为弃权 中途离开会场不回未做选择视为弃权 [15] - 与会董事表决完成后 工作人员应及时收集表决票交董事会秘书统计 [15] - 现场召开会议主持人应当场宣布统计结果 其他情况下主持人应要求董事会秘书在表决时限结束后下一工作日前通知董事表决结果 [15] - 董事在主持人宣布表决结果后或表决时限结束后进行表决的不予统计 [15] - 董事会应严格按照股东会和公司章程授权行事 不得越权形成决议 [16] - 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议时可先将拟提交审议分配预案通知注册会计师并要求出具审计报告草案 [16] - 提案未获通过 在有关条件和因素未发生重大变化情况下 董事会会议在一个月内不应再审议内容相同提案 [16] - 1/2以上与会董事认为提案不明确不具体或因会议材料不充分等导致无法判断时 会议主持人应要求对该议题暂缓表决 [16] - 董事会应对会议所议事项决定做成会议记录 出席会议董事应在会议记录上签名 会议记录作为公司档案保存期限不少于10年 [16] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据《上市规则》有关规定办理 决议公告披露前与会董事和会议列席人员记录和服务人员等负有对决议内容保密义务 [17] - 董事会秘书应安排工作人员对董事会会议做好记录 会议记录包括会议届次和召开日期地点方式召集人姓名 出席董事姓名及代理人姓名 会议议程及拟议事项 董事发言要点 每一决议事项表决方式和表决结果 [17] - 董事应对董事会决议承担责任 决议违反法律法规或公司章程股东会决议致使公司遭受严重损失时参与决议董事对公司负赔偿责任 [17] - 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可免除责任 [17] - 与会董事应代表本人和委托其代为出席会议董事对会议记录和决议进行签字确认 董事有不同意见可在签字时作出书面说明或发表公开声明 [17] - 董事既不按规定签字确认又不对其不同意见作出书面说明或发表公开声明的视为完全同意会议记录和决议内容 [18] - 董事会会议档案包括会议通知和会议材料 会议签到簿 董事代为出席授权委托书 会议录音资料 表决票 经与会董事签字确认会议记录会议纪要决议等 由董事会负责保存 [18] 董事会秘书 - 董事会设董事会秘书 董事会秘书是公司高级管理人员 对董事会负责 [19] - 董事会秘书需具有良好的职业道德和个人品质 具备履行职责所必需财务管理法律等专业知识 具备履行职责所必需工作经验 取得交易所认可董事会秘书资格证书 [19][20] - 具有《公司法》等法律法规规定不得担任董事和高级管理人员情形 被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员证券市场禁入措施期限未届满 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员期限未届满 最近三年曾受中国证监会行政处罚 最近三年曾受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评等情形人士不得担任董事会秘书 [20] - 董事会秘书负责公司信息披露事务 协调公司信息披露工作 组织制定公司信息披露事务管理制度 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定 [20] - 董事会秘书负责投资者关系管理 协调公司与证券监管机构投资者及实际控制人中介机构媒体等之间信息沟通 [20] - 董事会秘书筹备组织董事会会议和股东会会议 参加股东会会议董事会会议及高级管理人员相关会议 负责董事会会议记录工作并签字 [20] - 董事会秘书负责公司信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时立即向上海证券交易所报告并披露 [20] - 董事会秘书关注媒体报道并主动求证真实情况 督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询 [20] - 董事会秘书组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规上海证券交易所相关规定进行培训 协助了解各自在信息披露中职责 [20] - 董事会秘书督促董事和高级管理人员遵守法律法规上海证券交易所相关规定和公司章程 切实履行其所作出的承诺 在知悉公司董事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定决议时应予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告 [20] - 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务 履行法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责 [21] - 公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书 [21] - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任或解聘 每届任期与董事会相同 可以连续聘任 [21] - 董事兼任董事会秘书的 如某一行为需由董事董事会秘书分别作出时则该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出 [21] - 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务 承担高级管理人员有关法律责任 应遵守公司章程忠实履行职责维护公司利益不得利用在公司地位和职权谋取私利 [21] 附则 - 本议事规则自股东会审议通过之日起生效 [21] - 除有特别说明外本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同 [21] - 本议事规则所称"以上"都含本数 "超过""过"不含本数 [21] - 本议事规则未尽事宜按国家有关法律法规规范性文件和公司章程的规定执行 [22] - 本议事规则与有关法律法规规范性文件以及公司章程有关规定不一致时以有关法律法规规范性文件以及公司章程有关规定为准 [22] - 本议事规则如与国家日后颁布的法律法规规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时按国家有关法律法规规范性文件和公司章程的规定执行 [22][23] - 本议事规则的修订由董事会提出修订草案提请股东会审议通过 [23] - 本议事规则由公司董事会负责解释 [23]

会计师事务所聘用决策 - 聘用或解聘需经审计委员会过半数审议、董事会审议、股东会决定[3] - 1/2以上独立董事可提聘请议案[10] 审计人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计担任审计业务满5年后，连续5年不得参与[6] - 承担首次上市审计业务，上市后连续执行不超2年[6] 选聘规则 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] - 原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[12] - 聘期一年，可续聘[12] 时间要求 - 被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] - 董事会通过变更议案后，提前15天通知前任[19] 文件保存 - 公司和事务所对相关文件保存至少10年[13] 关注事项 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[9] - 关注连续两年或多次变更、拟聘任事务所近3年违规情况[19] - 关注聘任期内审计费用下降20%以上情况[20] 改聘情况 - 改聘情形包括执业质量重大缺陷、拖延审计等[15] 监督与责任 - 审计委员会监督选聘过程，违规报告董事会，责任人担责[19] 制度生效 - 制度由董事会解释，经股东会审议通过后生效[22]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[16] 股东会召集流程 - 董事会收到独立董事等提议后10日内书面反馈[20] - 董事会同意召开应在决议后5日内发出通知[20] - 审计委员会或股东自行召集，持股比例决议公告前不得低于10%[23] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[22] 提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可会前十日提临时提案[24] - 召集人收到提案后两日内发补充通知[24] - 年度股东会召开二十日前通知，临时股东会十五日前通知[25] 股权登记与表决 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[26] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[36] - 公司增加或减少注册资本等需特别决议通过[39] - 一年内累计购买、出售重大资产或担保超总资产30%需特别决议通过[36] - 股东按所持表决权股份数额行使表决权，每一股份一票[36] - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入有表决权股份总数[39] 其他规定 - 董事会应在年度股东会上报告工作，独立董事应述职[39] - 公司召开股东会聘请律师出具法律意见并公告[34] - 董事会等可公开征集股东投票权[39] - 董事会等有权提名非独立董事候选人[39][40] - 董事会等可提出独立董事候选人[40] - 股东会通过派现等提案，公司两个月内实施[65] - 股东可请求法院撤销违法违规决议[69] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于十年[47] - 议事规则自股东会审议通过生效，修订经股东会审议通过生效[49][50] - 议事规则由公司董事会负责解释[50] - 股东会审议影响中小投资者利益事项，对中小投资者表决单独计票并披露[37]

市值管理规划 - 董事会授权战略与 ESG 委员会制定总体规划[5] - 证券事务部负责起草和执行计划[6] 管理负责人 - 董事长是第一负责人，董秘是直接负责人[6][7] 管理方式 - 可通过并购重组、股权激励等促进市值管理[10] 薪酬与分红 - 薪酬体系应与多因素匹配，可提高分红率[10][11] 股价监测与应对 - 监测市值、市盈率等，股价大跌及时分析并采取措施[14][15]

委托理财投资限制 - 公司委托理财资金不得投资境内外股票、期货等有价证券及其衍生品[2] 委托理财审议流程 - 委托理财金额占净资产10%以下，提交总经理办公会审议[7] - 占10%及以上且超1000万元，提交董事会审议[7] - 占50%以上且超5000万元，提交股东会审议[7] 理财业务决策授权 - 经批准额度内，高风险理财业务授权总经理决策，低风险授权财务部门[8] 委托理财管理监督 - 财务部门负责日常管理[12] - 内审部门每季度末全面检查评价[15] - 独立董事可监督检查[15] 制度执行修订 - 制度经股东会批准执行，修订也需股东会审议[15]

战略与 ESG 委员会构成 - 成员由 3 名董事组成，至少含 1 名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 委员任期 3 年，连选可连任[4] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开 1 次，可开临时会议[9] - 提前 3 日通知，全体同意可免除[10] - 2/3 以上委员出席方可举行，决议过半数通过[10] 关联委员情况 - 关联委员回避时，过半数无关联委员出席可举行[10] - 无关联委员不足 1/2 时，事项提交董事会审议[10] 细则生效与权限 - 细则自董事会审议通过之日起生效[13] - 解释权及修改权归董事会[14]

资助原则 - 公司对外提供财务资助须遵循平等、自愿原则，接受方或第三方应提供担保[4] 资助条件 - 为关联参股公司提供资助，其他股东按比例资助且经相关审议可进行[5] - 单笔资助超净资产10%等情况需经董事会审议后提交股东会[7] 资助协议 - 公司提供资助应与被资助方签协议，约定金额、期限等内容[9] 逾期处理 - 逾期未收回资助款项应披露相关情况，未收回前不得追加资助[9] 披露与追责 - 资助事项应在董事会通过后两个交易日公告[15] - 违规提供资助造成损失追究相关人员责任[12]

董事会秘书任职 - 设董事会秘书1名，每届任期3年，可连选连任[2][10] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] 解聘与聘任 - 出现不得担任情形等，1个月内解聘[10] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[11] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[11] 其他规定 - 连续3个月以上不履职应解聘[10] - 聘任时签保密协议[10] - 离任前接受审查并移交事项[10] - 聘任证券事务代表协助工作[11]

组织架构 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名[4][6] 会议制度 - 总经理办公会会议记录保存期不少于10年[9] - 总经理办公会至少每2个月召开一次，必要时可随时召集[10] - 总经理办公会应至少提前一天通知全体参会人员[9] 报告制度 - 总经理应定期向董事会书面报告工作，也可口头报告[14][15] - 遇重大事故或突发事件，总经理及其他高级管理人员应尽快报告董事长[15] 绩效考核 - 高级管理人员绩效评价由董事会负责组织，其他由总经理负责[17] - 总经理应建立薪酬与绩效和个人业绩相联系的激励机制[17] - 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价决定过程[17] 细则管理 - 细则修改由总经理组织，修改后经董事会批准生效[20] - 公司高级管理人员可在任期届满前辞职，程序和办法由聘任合同规定[22] - 细则自公司董事会审议通过之日起执行，解释权和修改权属于董事会[22]

买卖计划与申报 - 董事和高管买卖股票前至少提前3个交易日书面提交计划给董事会秘书[5] - 新任董高人员按规定时间委托公司申报个人身份信息[7] 股份转让限制 - 董高任期内和届满后6个月内每年转让不超所持总数25%，不超1000股可一次性转让[9][10] - 公司上市满一年后新增股份按规定比例转让[10] - 董高离任后6个月内锁定股票，到期解锁无限售条件股票[14] - 董高及5%以上股东违规6个月内买卖股票，董事会收回收益[13] - 所持股份上市交易一年内不得转让[15] - 董高离职后半年内不得转让股份[15] - 董高因违法被谴责未满3个月不得转让股份[15] - 公司可能退市限制期内董高不得转让股份[15] 买卖时间限制 - 董高在年报、半年报公告前15日内不得买卖[16] - 董高在季报等公告前5日内不得买卖[16] 信息披露 - 董高计划转让股份应提前15个交易日书面报告[18] - 减持计划完成或未实施公司2个交易日内报告公告[18] - 董高股份被强制执行2个交易日内披露[18] - 董高股份变动2个交易日内书面报告公告[19] 违规处理 - 董高违规买卖股票，董事会收回收益[22] 制度相关 - 5%以上股东买卖股票参照本制度执行[25] - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[25][26]