收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入277,626,738.17元，较上年同期增长15.63%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润17,300,639.01元，较上年同期减少11.72%[4] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额56,597,180.16元，较上年同期增长11.76%[4] - 2025年第一季度营业总收入为277,626,738.17元，较2024年第一季度的240,100,202.89元增长[16] - 2025年第一季度营业利润为17,226,395.99元，2024年第一季度为23,149,819.85元[17] - 2025年第一季度净利润为17,300,639.01元，2024年第一季度为19,597,627.96元[17] - 2025年第一季度综合收益总额为16,241,419.18元，2024年第一季度为18,656,421.03元[17][18] - 2025年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.25元/股，2024年第一季度均为0.28元/股[18] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为348,546,233.20元，2024年第一季度为318,139,513.45元[20] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为56,597,180.16元，2024年第一季度为50,639,659.13元[21] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 -265,984,070.37元，2024年第一季度为 -202,768,576.59元[21] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为35,872,500.00元，2024年第一季度为34,240,626.75元[21] - 2025年第一季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为4,934,535.02元，2024年第一季度为 -1,756,976.39元[21] - 2025年第一季度现金及现金等价物净增加额为 -168,579,855.19元，2024年第一季度为 -119,645,267.10元[21] 成本和费用（同比环比） - 2025年第一季度营业总成本为263,360,747.74元，较2024年第一季度的220,502,543.47元增加[16] - 2025年第一季度销售费用为13,541,384.08元，较2024年第一季度的8,764,527.45元增加[16] - 2025年第一季度管理费用为19,495,887.98元，较2024年第一季度的13,988,397.76元增加[16] - 2025年第一季度研发费用为17,951,250.70元，较2024年第一季度的15,539,687.26元增加[16] 其他财务数据变化 - 本报告期末总资产2,853,526,226.75元，较上年度末增长0.42%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益2,238,731,924.45元，较上年度末增长0.73%[5] - 2025年3月31日货币资金为502,799,742.85元，较2024年12月31日的671,379,598.04元减少[12] - 2025年3月31日交易性金融资产为600,601,455.71元，较2024年12月31日的380,630,455.71元增加[12] - 2025年3月31日短期借款为40,872,500.00元，较2024年12月31日的5,000,000.00元增加[13] - 2025年3月31日应付票据为245,924,055.74元，较2024年12月31日的191,036,367.83元增加[13] - 2025年3月31日资产总计为2,853,526,226.75元，较2024年12月31日的2,841,523,646.24元增加[13] 非经常性损益 - 非经常性损益合计2,867,199.59元，其中非流动性资产处置损益20,166.31元，计入当期损益的政府补助784,266.96元，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的损益2,475,040.42元[6][7] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数7,755户，表决权恢复的优先股股东数量为0[9] - 常州市凯中投资有限公司持股31,500,000股，持股比例44.87%[9] - 周殊程持股15,400,000股，持股比例21.94%[9] - 常州市凯恒投资中心（有限合伙）持股5,110,000股，持股比例7.28%[9]

财务数据关键指标变化 - 收入和利润（同比环比） - 2024年公司营业收入为1,335,738,641.09元，较上年同期增长8.25%[23] - 2024年公司归属净利润为86,721,095.79元，较上年同期减少19.42%[23] - 2023年公司营业收入为1,233,941,503.26元[23] - 2023年公司归属净利润为107,625,104.97元[23] - 2022年公司调整后营业收入为1,171,946,545.30元[23] - 2022年公司调整后归属净利润为48,614,420.06元[23] - 报告期内公司营业收入13.36亿元，较上年同期增长8.25%，归母净利润8672.11万元，较上年同期减少19.42%[34] - 报告期内公司资产总额2,841,523,646.24元，同比增长6.02%；归属上市公司股东的净资产2,222,490,505.24元，同比增长2.51%[41] - 公司实现营业收入1,335,738,641.09元，同比增长8.25%；归属上市公司股东的净利润86,721,095.79元，同比减少19.42%；扣除非经常性损益后的净利润为79,423,957.65元，同比减少21.53%[41] - 公司实现主营业务收入1,312,974,737.68元，同比增长8.22%，主营业务成本1,015,963,232.23元，同比增长12.14%[43] - 境内销售营业收入558,771,692.63元，毛利率16.74%，同比减少0.66%；境外销售营业收入754,203,045.05元，毛利率26.98%，同比减少4.58%[46] - 2024年度公司营业收入为13.36亿元[189] 财务数据关键指标变化 - 成本和费用（同比环比） - 营业成本1,031,218,799.55元，同比增长11.89%；销售费用66,030,486.66元，同比增长19.74%；管理费用76,378,993.44元，同比减少5.61%；财务费用 -21,361,147.68元，同比减少31.74%；研发费用66,331,792.09元，同比增长18.61%[42] - 经营活动产生的现金流量净额166,744,966.31元，同比减少29.14%；投资活动产生的现金流量净额 -359,014,418.10元，同比增长4222.67%；筹资活动产生的现金流量净额 -32,662,242.45元，同比增长27.65%[42] - 线性驱动行业直接材料成本699,264,721.91元，占比68.83%，同比增长17.40%；直接人工成本105,217,513.96元，占比10.36%，同比增长5.71%[50] - 制造费用154,972,793.07元，占比15.25%，同比减少9.86%；运费关税56,508,203.29元，占比5.56%，同比增长45.24%[50] - 销售费用本期数66,030,486.66元，较上年同期增长19.74%；管理费用本期数76,378,993.44元，较上年同期下降5.61%；财务费用本期数 -21,361,147.68元，较上年同期下降31.74%；研发费用本期数66,331,792.09元，较上年同期增长18.61%[52] - 经营活动产生的现金流量净额本期数166,744,966.31元，较上年同期下降29.14%；投资活动产生的现金流量净额本期数 -359,014,418.10元，较上年同期增长4222.67%；筹资活动产生的现金流量净额本期数 -32,662,242.45元，较上年同期增长27.65%[58] 各条业务线表现 - 线性驱动产品生产量7,903,772套，同比增长8.50%；销售量7,829,899套，同比增长10.00%；库存量909,660套，同比增长8.84%[47] - 公司产品涵盖智能家居、智慧办公、汽车零部件、医疗养护、工业传动多个领域[39] - 公司产品60 - 70%零部件为自制，60%零部件有研发自制能力[34][39] 各地区表现 - 境内销售营业收入558,771,692.63元，毛利率16.74%，同比减少0.66%；境外销售营业收入754,203,045.05元，毛利率26.98%，同比减少4.58%[46] - 境外资产666,453,005.61元，占总资产的比例为23.45%[62] 管理层讨论和指引 - 公司确定“客户导向，深耕主业，相关多元”的战略主轴，深耕线性驱动市场，提升整体竞争力和盈利水平[75] - 2025年以“练内功、高增长、向卓越”为主题，推进多项工作落地闭环，如构建市场驱动闭环、降本增效管理闭环等[77] - 公司通过引进智能化生产设备和创新工艺体系，升级产能规模与运营效能，加大研发投入，推进产品矩阵延伸[76] - 2025年推进海外转产专项工作，促进美国、越南工厂产能释放[78] - 全力拓展收入渠道，成熟家居板块深挖存量市场需求，成长型业务聚焦高端市场渗透和跨境业务布局[79] - 培育特色企业文化，围绕“客户导向，结果导向，绩效导向”核心理念，融合文化理念与管理实践[80] - 构建面向未来的组织能力，布局需求捕捉与开发能力，培养复合型经营管理人才[81] - 构建系统性降本体系，全流程成本管控，突破高成本环节，实现降本增效闭环管理[82] - 强化经营风险管控，建立逾期应收账款监控回收机制和库存定期检讨制度[83] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司荣誉与资质 - 截至报告期末，凯迪及下属全资子公司共拥有发明专利52项、实用新型专利283项、外观专利145项[39] - 2024年度公司获得“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”等多项荣誉[39] - 公司先后通过GB/T19001 - 2016/ISO9001、IATF16949：UL等质量相关体系认证[40] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司治理与会议 - 公司按相关规定完善治理结构，股东大会、董事会、监事会高效规范运作[90] - 2023年度股东大会于2024年5月20日召开，审议《公司2023年度董事会工作报告》等11项议案[91] - 2024年第一次临时股东大会于2024年7月25日召开，审议公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案[91] - 2024年第二次临时股东大会于2024年9月18日召开，审议修订《公司章程》等4项议案[91] - 2024年3月22日第三届董事会第十一次会议审议《公司关于对子公司增资的议案》[105] - 2024年4月29日第三届董事会第十二次会议审议多项2023年度报告及相关议案，包括总经理工作报告、董事会工作报告、财务决算报告等[105] - 2024年7月5日第三届董事会第十三次会议审议《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》等[107] - 2024年8月30日第三届董事会第十四次会议审议《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》等[107] - 2024年10月30日第三届董事会第十五次会议审议《关于公司2024年第三季度报告的议案》[107] - 年内召开董事会会议次数为5次，其中现场结合通讯方式召开会议次数为5次[108] - 董事周荣清、周殊程、周林玉、陆晓波、徐志成、史庆兰、鲁良彬本年应参加董事会次数均为5次，且均亲自出席5次[108] - 审计委员会成员为史庆兰、徐志成、周林玉[110] - 提名委员会成员为鲁良彬、周林玉、徐志成[110] - 报告期内审计委员会召开4次会议，薪酬委员会召开1次会议[111][113] 其他没有覆盖的重要内容 - 人员情况 - 在职员工数量合计2066人，其中母公司1701人，主要子公司365人[115] - 需承担费用的离退休职工人数为143人[115] - 生产人员1265人，销售人员73人，技术人员279人，财务人员24人，行政人员425人[115] - 研究生及以上33人，本科323人，大专271人，大专以下1439人[116] - 在岗员工年内至少平均享有40小时的业务和技能培训[118] 其他没有覆盖的重要内容 - 分红情况 - 截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为958,198,953.72元[6][119] - 公司2024年拟向全体股东每10股派发现金股利3.75元（含税），以70,198,912股为基数计算，合计拟派发现金红利26,324,592.00元（含税）[6] - 本年度公司现金分红的比例为30.36%[6] - 公司拟向全体股东每10股派发现金股利3.75元（含税）[120] - 以70198912股为基数计算，合计拟派发现金红利26324592.00元（含税）[120] - 本年度公司现金分红的比例为30.36%[120] - 本报告期每10股派息3.75元，现金分红金额26324592元，占净利润比率30.36%[122] - 最近三个会计年度累计现金分红77569797.76元，年均净利润80975120.66元，现金分红比例95.79%[124] - 最近一个会计年度合并报表归属于上市公司普通股股东净利润86721095.79元，母公司报表年末未分配利润958198953.72元[125] 其他没有覆盖的重要内容 - 审计相关 - 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[5] - 公司聘请天健会计师事务所对2024年内部控制有效性审计，出具标准无保留意见报告[129] - 境内会计师事务所天健会计师事务所报酬60万元，审计年限8年，注册会计师审计服务累计年限分别为2年、4年[149] - 内部控制审计会计师事务所天健会计师事务所报酬20万元[149] - 2024年5月20日公司续聘天健会计师事务所为2024年财务及内控审计机构，聘期一年[149] - 审计报告认为公司2024年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[187] - 审计工作按中国注册会计师审计准则执行，获取的审计证据充分适当[188] - 公司关键审计事项包括收入确认和应收账款减值[189][190] - 针对收入确认实施了了解内控、检查合同、分析程序等审计程序[189][190] - 针对应收账款减值实施了了解内控、复核估计、评估信用风险等审计程序[191] - 管理层负责编制财务报表并评估公司持续经营能力[193] - 治理层负责监督公司财务报告过程[193] - 注册会计师目标是对财务报表整体不存在重大错报获取合理保证并出具审计报告[194] - 注册会计师执行识别评估风险、了解内控等多项工作[194][195] - 注册会计师与治理层就审计范围、时间安排等事项进行沟通[195] 其他没有覆盖的重要内容 - 风险因素 - 2024年全年人民币对美元汇率波动较大，下半年美元存款利率虽回落但仍居高位，对公司利润产生正向影响[87] - 公司产品出口较多，中美贸易摩擦导致关税增加，海运价格可能重回上涨趋势[85] - 公司产品主要原材料包括钢材、铝型材等，价格波动会影响生产成本和毛利率[85] - 线性驱动行业竞争激烈，国外跨国公司有技术、品牌和渠道优势，公司具备与之竞争实力[85] - 公司主要产品与宏观经济环境密切相关，若内外部经济形势无好转将产生不利影响[86] - 国内劳动力成本上升，公司提高薪酬仍无法满足用工需求，影响盈利能力[86] - 公司所处行业景气取决于下游行业，若全球经济放缓，下游需求不足将影响公司业绩[87] - 公司出口收入占比高，出口产品以美元和欧元结算，汇率波动影响出口盈利能力[87] - 2024年美国新政府更迭加征关税，国际贸易环境恶化，若未好转将影响公司[88] 其他没有覆盖的重要内容 - 股东与股权 - 报告期内公司股份总数及股本结构未发生变化[171] - 截至报告期末普通股股东总数7502户，年度报告披露日前上一月末为7755户[172] - 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数为0户[172] - 常州市凯中投资有限公司期末持股31,500,000股，占比44.87%[174] - 周殊程期末持股15,400,000股，占比21.94%[174] - 常州市凯恒投资中心（有限合伙）期末持股5,110,000股，占比7.28%[174] - 公司股东周荣清和周殊程合计持有凯中投资98.11%的出资及凯恒投资68.15%的出资[175] - 公司控股股东为常州市凯中投资有限公司，法定代表人为周荣清[176] - 公司实际控制人为周殊程[180] - 公司不存在控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上的情况[182] - 公司在报告期内无股份回购、优先股、债券等相关情况[182,184,186] 其他没有覆盖的重要内容 - 资金运用与担保 - 公司以1500万美元对新加坡凯迪追加投资，增资后其注册资本从1005万美元增至2505万美元，新加坡凯迪再以1500万美元对越南国际追加投资[64] - 银行短期理财产品期初数为1亿元，本期购买金额15.44

常州市凯迪电器股份有限公司 独立董事史庆兰 2024年度述职报告 本人作为常州市凯迪电器股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,任职以来, 严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要 求,忠实、独立、公正履行职责,谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利,积极出席公司 股东会和董事会,认真审议董事会各项议案,并对公司相关事项发表独立意见,充分发挥独 立董事的作用,切实维护公司整体利益和公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将本人 2024年履职情况报告如下: 史庆兰,女,1974年1月生,木科学历,毕业于上海财经大学会计学专业;历任常州 市皮革机械总厂出纳;常州市常春经济发展中心主办会计;常州市信力燃气设备有限公司主 办会计;江苏智思机械集团有限公司财务经理;2010年至今,任常州金石投资管理咨询有 限公司、鑫石财税咨询有限公司总经理。自 2022年 5 月起,任常州市凯迪电器股份有限公 司独立董事。 一、独立董事年度履职情况 (一)、出席董事会和股东会情况 报告期内,公司共召开了 ...

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号 -- 规范运作》等相关规定,常州市凯迪电器股份有限公司(以下简 称"公司")董事会经核查独立董事的任职经历及其签署的相关自查文件,就公 司在任独立董事的独立性情况进行评估,并出具如下专项意见: 董事会认为公司全体独立董事均具备胜任独立董事岗位的资格,独立董事及 其配偶、父母、子女未在公司或公司附属企业任职,未在公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职,与公司以及主要股东之间不存在重大业务往来关系或提供 财务、法律、咨询、保荐等服务关系。综上,独立董事不存在任何妨碍其进行独 立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况,符合相关法律法规关于 独立董事的任职资格及独立性的要求。 常州市凯迪电器股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项意见 常州市凯迪申器股份7 ...

公司治理 - 报告期内召开5次董事会会议，审议32项议案[3] - 召开3次股东会，审议16项议案[3] 独立董事履职 - 独立董事参加会议无缺席和委托表决[4] - 认为公司报告编制合规、内容真实准确完整[10] 合规情况 - 2024年度利润分配预案合规[11] - 年报审计聘任决策程序合法[12] - 董事和高管薪酬发放合规[14] - 募集资金存放与使用无违规[15] - 担保无违规，无关联方资金占用[16] 未来展望 - 2025年独立董事加深法规理解[17] - 加强沟通提高议事能力[17] - 发挥作用保护合法权益[17]

公司治理 - 报告期内召开5次董事会会议，审议32项议案[3] - 召开3次股东会，审议16项议案[3] 报告审核 - 独立董事认为公司各期报告符合要求[7] 财务相关 - 2024年度利润分配预案符合规定和股东利益[9] - 2024年度募集资金存放与使用无违规[12] 其他事项 - 截至2024年12月31日无关联方非经营性资金占用[14] - 2025年独立董事将保护公司和投资者权益[15]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[13] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[18] 股东会审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[10] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保须经股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东会审议[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[10] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[38] 提案相关 - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[18] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[18] 投票规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[35] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[36] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:30，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[40] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[45] - 关联交易决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，涉及特定事项需三分之二以上通过[41] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[43][47] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[21,22] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，若延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日发布通知说明原因，延期的还需说明延期后召开日期[22] - 公司召开股东会地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点，以现场会议形式召开并提供通讯、网络等方式[24] - 股东出席会议，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[25] - 董事候选人在股东会审议其受聘议案时应亲自出席说明相关情况[27] - 年度股东会上董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应作述职报告[34] - 董事候选人由董事会、单独或合并持股5%以上的股东提名推荐，独立董事候选人由单独或合并持股1%以上的股东提名推荐[43] - 董事候选人所获投票需超过出席股东会的股东所持表决权的过半数方可当选[46] - 股东会表决票保存期限为十年[49] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由股东代表、律师共同负责并当场公布结果[49][50] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[49] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[52] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[52] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[52] - 会议主持人或股东对表决结果有异议可要求点票[52] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[54][55] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[55] - 股东会决议内容违法无效，程序或方式违法或违反章程，股东可60日内请求撤销[56] - 人民法院判决或裁定后，公司应履行信息披露义务[57] - 国家法规、公司章程修改或股东会决定时，公司应及时修改本规则[59] - 本规则自股东会审议通过后生效[60]

审计委员会组成 - 由三名委员组成，独立董事不少于二分之一，至少一名会计专业人士任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计机构工作，评估独立性和专业性[8] - 监督及评估内部审计工作，审阅年度计划、督促实施[9] - 审阅公司财务报告，关注重大会计和审计问题[10] - 监督及评估公司内部控制，评估制度设计适当性[10] - 选聘会计师事务所，按授权制定政策、流程[11] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[16] - 须三分之二以上成员出席方可举行[16] - 召开会议应提前三日通知全体委员，特殊情况全体委员同意豁免则不受限[16] - 作出决议需成员过半数通过，表决一人一票[17] 其他规定 - 会议记录由董事会办公室保存至少十年[17] - 每名委员最多接受一名委员委托，独立董事书面委托其他独立董事[18] - 披露年度报告时，在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[18] - 就职责范围内事项向董事会提审议意见，董事会未采纳应披露并说明理由[18] - 会议召开程序、表决方式和通过议案须遵循相关规定[18] - 工作细则经董事会批准生效，由董事会负责解释[20]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议[6] - 八种情形下应召开临时董事会临时会议[11] - 董事长应十日内召集董事会会议[13] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[17] - 专门委员会会议公司应提前3日提供资料信息[21] - 定期会议书面通知变更应提前三日发变更通知[23] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[27] - 审议关联交易非关联董事不得委托关联董事出席[31] - 重大关联交易应现场召开全体会议[33] 会议表决规则 - 会议表决一人一票，书面或举手方式进行[39] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[19] - 董事回避时无关联董事过半数出席可举行，决议须无关联通过[46] - 提案未通过且条件未变，一个月内不审议相同提案[54] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明应暂缓表决[56] 会议记录与档案 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[60] - 董事会会议档案保存期限十年以上[69] 董事会职责与决策 - 董事会职责包括召集股东会等多项内容[48] - 利润分配等决议先出审计草案，决议后出正式报告[52] - 董事会按授权行事，超范围提交股东会审议[48][49] - 重大业务和事项应集体决策，不得授权单个或几个董事[51]

薪酬与考核委员会组成 - 由3名董事委员组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 薪酬与考核委员会任期 - 任期与当届董事会成员任期一致，可连选连任[5] 薪酬与考核委员会会议 - 定期会议每年至少召开一次，提前三日通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 委员每次只能委托1名其他委员代行使表决权[12] - 所作决议经全体委员过半数同意通过[13] - 会议档案保存期限为十年[13] 薪酬计划审批 - 董事会有权否决损害公司或股东利益的薪酬计划[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[8]