股权激励计划股份情况 - 拟授予不超70.62万股限制性股票，占公司股本总额1.01%[7] - 首次授予不超56.52万股，占公司股本总额0.81%，占拟授予权益总额80.03%[7] - 预留授予不超14.10万股，占公司股本总额0.20%，占拟授予权益总额19.97%[7] 激励对象情况 - 首次授予激励对象共46人，占截至2024年12月31日公司全部职工人数2.23%[8] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格为26.88元/股[7] - 本激励计划有效期最长不超48个月[10] 权益比例与确定时间 - 预留权益比例未超本期股权激励计划拟授予权益总额20%[7] - 预留激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[10] 公示与审核 - 激励对象名单内部公示期不少于10天[27] - 薪酬与考核委员会在公司股东会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[27] 授予时间要求 - 公司须在股东会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，12个月内明确预留授予的激励对象[35] 限售期与解除限售比例 - 首次授予的限制性股票限售期分别为授予日起12个月、24个月、36个月[37] - 首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售权益数量占授予权益总量的40%，第二个为30%，第三个为30%[39] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露之后授予，第一个解除限售期解除限售权益数量占授予权益总量的50%，第二个为50%[39] 转让限制 - 激励对象为公司董事和高级管理人员，就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[42] 收益归属 - 激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[43] 授予条件 - 公司最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，不得向激励对象授予限制性股票[50] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不得被授予限制性股票[50] 考核年度与目标 - 首次授予限制性股票激励对象考核年度为2025 - 2027年，预留部分为2026 - 2027年[53] - 各年度业绩考核目标为净利润较基准年份增长大于或等于6%，解禁比例为100%；低于6%，解禁比例为0%[53][54] 个人绩效系数 - 个人绩效评分85≤S，个人系数为100%；70≤S＜85，个人系数为80%；60≤S＜70，个人系数为50%；S＜60，个人系数为0%[55] 回购注销情况 - 公司未满足业绩考核目标，限制性股票由公司按授予价加银行同期存款利息回购注销[55] - 激励对象当期不能解除限售的股票由公司按授予价加银行同期存款利息回购注销，不可递延[56] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等，限制性股票数量调整公式为Q = Q0×（1 + n）等[58] - 资本公积转增股本等，限制性股票授予价格调整公式为P = P0÷（1 + n）等[60] 费用摊销 - 本期激励计划首次授予限制性股票需摊销的总费用为1489.30万元[67] - 2025年需摊销费用为564.69万元[67] - 2026年需摊销费用为620.54万元[67] - 2027年需摊销费用为242.01万元[67] - 2028年需摊销费用为62.06万元[67] 其他规定 - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[78] - 公司代扣代缴激励对象参与激励计划应缴纳的税费[78] - 激励对象资金来源为自筹资金[82] - 激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或偿债[82] - 公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[85] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[85] - 激励对象最近12个月内被认定为不适当人选或受处罚，未解除限售股票按孰低值回购注销[88] - 激励对象职务变更仍在公司任职，权益按原程序进行[89] - 激励对象离职，未解除限售股票按孰低值回购注销[89] - 激励对象因个人过错离职，公司可追偿损失[90] - 激励对象退休未返聘，当年达条件的已获授未解除限售股票可解除限售，其余回购注销；退休返聘且无损害公司利益行为，限制性股票继续有效[91] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，权益按原程序办理，董事会可决定个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；非因执行职务丧失劳动能力离职，未解除限售股票回购注销[91][92] - 激励对象因执行职务身故，限制性股票由继承人继承，按原程序办理解除限售，董事会可决定个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；非因执行职务身故，未解除限售股票回购注销[92] - 公司与激励对象争议或纠纷，先协商、沟通或由董事会薪酬与考核委员会调解，60日内未解决可向公司所在地法院诉讼[94] - 公司回购注销限制性股票，回购价格为授予价格加银行同期存款利息，另有约定除外[96] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，回购数量调整公式为Q = Q0×（1 + n）[96] - 配股时，回购数量调整公式为Q = Q0×P1×（1 + n）÷（P1 + P2×n）[96] - 缩股时，回购数量调整公式为Q = Q0×n[96] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，回购价格调整公式为P = P0÷（1 + n）[98] - 派息时，回购价格调整公式为P = P0 - V，调整后P须大于1[98]

公司基本信息 - 公司1992年8月27日成立，2016年3月21日变更为股份有限公司，2020年6月1日在上海证券交易所上市[12] - 公司注册资本为7,019.8912万元[12] 激励计划人员与股份 - 首次授予激励对象46人，占2024年12月31日公司职工人数2.23%[21] - 拟授予限制性股票不超70.62万股，占草案公告时公司股本总额1.01%[24] - 首次授予不超56.52万股，占草案公告时公司股本总额0.81%，占授予权益总额80.03%[24] - 预留不超14.10万股，占草案公告时公司股本总额0.20%，占授予权益总额19.97%[24][25] - 财务总监孙煜获授2.40万股，占授予限制性股票总数3.40%，占公告日公司股本总额0.03%[26] - 董事、董事会秘书陆晓波获授1.80万股，占授予限制性股票总数2.55%，占公告日公司股本总额0.03%[26] - 副总经理陶峰获授0.90万股，占授予限制性股票总数1.27%，占公告日公司股本总额0.01%[26] - 核心管理、骨干人员43人获授51.42万股，占授予限制性股票总数72.81%，占公告日公司股本总额0.73%[26] 激励计划时间与规则 - 激励计划有效期自授予日起最长不超48个月[28] - 公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告[29] - 首次授予限制性股票限售期分别为授予日起12个月、24个月、36个月[32] - 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售权益数量占授予权益总量40%，第二、三个均为30%[33] - 若预留部分在2025年第三季度报告披露后授予，预留授予第一、二个解除限售期解除限售权益数量占授予权益总量比例均为50%[33] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，离职后半年内不得转让[36] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，新增无限售条件股份当年可转让25%[36] 激励计划价格 - 激励计划授予（含预留授予）限制性股票的授予价格为每股26.88元[38] - 激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股53.75元[40] - 激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股41.72元[41] - 限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于上述两个交易均价较高者的50%[40] - 预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，为每股26.88元[42] 激励计划流程 - 2025年5月23日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过激励计划相关议案[52] - 2025年5月26日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过激励计划相关议案[52] - 公司需在股东会前公示激励对象，公示期不少于10天[53] - 公司需在股东会审议前5日披露激励名单审核及公示情况说明[54] - 股东会表决激励计划需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[54] - 激励对象资金来源为自筹，公司不为其提供财务资助[56] - 公司董事陆晓波审议激励计划时应回避表决[59] - 截至法律意见出具日，公司已履行必要法定程序，尚需履行相关程序方可实施激励计划[60] - 截至法律意见出具日，公司已履行相关信息披露义务，后续需按规定继续披露[61]

激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划[1] - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[7,11] 业绩考核 - 首次授予激励对象各年净利润增长≥6%，解禁比例100%[7] - 预留部分不同授予时间有不同业绩考核要求[8,9] 个人绩效 - 个人绩效评分对应不同个人系数[10] 考核流程 - 考核结果5个工作日通知，可5个工作日内申诉[12] - 结果保密保存，计划结束3年后统一销毁[12]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会6月16日14点在公司会议室召开[4] - 网络投票起止时间为2025年6月16日[7][8] - 会议审议非累积投票议案3项[10] 选举信息 - 拟选举第四届董事会非独立董事5人，候选人有周荣清等[24] - 拟选举第四届董事会独立董事3人，候选人有徐志成等[24] - 股东每持有一股拥有与应选董事人数相等投票总数[27] 时间节点 - 各议案2025年5月26日经董事会审议通过，27日披露[11] - 股权登记日为2025年6月10日[15] - 会议登记时间为2025年6月13日[17]

会议决策 - 第三届董事会第十八次会议于2025年5月26日召开[2] - 审议通过选举第四届董事会非独立董事、独立董事候选人议案[3][6] - 审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案[9][13][16] - 审议通过提请召开2025年第一次临时股东会的议案[20] 人员持股 - 周殊程持有15400000股股份，为实际控制人[24] - 周荣清持有210000股股份，为一致行动人[23] - 周林玉持有250000股股份，为一致行动人[25] - 陆晓波持有9800股股份，为董事会秘书[26]

激励计划合规性 - 2025年限制性股票激励计划制定、审议流程和内容符合规定[1] - 公司具备实施激励计划主体资格[2] 激励对象情况 - 激励对象不存在不得参与情形[3][4] - 首次授予部分激励对象不包括独立董事及持股5%以上股东等[4] 其他要点 - 无向激励对象提供财务资助计划或安排[4] - 实施激励计划利于公司长期发展且不损害股东利益[4] - 薪酬与考核委员会同意实施本次激励计划[5]

提问安排 - 投资者可在2025年05月22日至05月28日16:00前提问[3] - 投资者可在2025年05月23日至05月28日16:00前预征集提问[6] 业绩说明会信息 - 公司计划于2025年05月29日13:00 - 14:00举行业绩说明会[3] - 会议地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为网络互动[4] - 参加人员有总经理周殊程、董事会秘书陆晓波等[6] 其他 - 联系人是陆晓波，电话0519 - 67898518，邮箱zqb@czkaidi.cn[7][8] - 说明会后投资者可通过上证路演中心查看情况及内容[8]

会议时间 - 2025年4月30日公告召开2024年年度股东会通知[6] - 2025年4月29日召开第三届董事会第十七次会议[8] - 现场会议于2025年5月20日13:30召开[9] - 网络投票时间为2025年5月20日9:15 - 15:00[9] - 股权登记日为2025年5月13日[10] 参会情况 - 出席现场会议5人，持股52,500,000股，占总股本74.7875%[11] - 参加网络投票49名，代表股份171,740股，占总股本0.2446%[11] - 中小投资者49名，代表股份171,740股，占总股本0.2446%[11] 会议结果 - 全部议案表决同意通过[12] - 召集、召开等均符合规定[14] - 法律意见书出具日期为2025年5月20日[15]

会议信息 - 2025年5月20日召开2024年年度股东会[2] - 出席会议股东和代理人54人，持表决权股份52,671,740股，占比75.0321%[2] 议案表决 - 《公司2024年度董事会工作报告》同意票数52,668,540，比例99.9939%[3] - 《公司2024年度监事会工作报告》等多议案同意比例超99.99%[5][6] 其他事项 - 对中小投资者单独计票议案4项，49人代表171,740股[11] - 见证律所北京德恒（杭州）律师事务所，律师胡璿、初瑞雪[12]

公司治理与股东会议程 - 公司2024年年度股东会会议资料详细说明了会议须知、议程安排及股东权利保障措施 [2][3][6] - 股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为会议当日9:15-15:00 [4][6] - 会议审议12项议案，包括董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、年度报告、利润分配预案等 [7][8][9][10][11] 财务与利润分配 - 2024年度母公司未分配利润为958,198,953.72元 [11] - 利润分配方案为每10股派发现金股利3.75元（含税），合计派发现金红利26,324,592.00元，现金分红比例为30.36% [11] - 公司拟使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，期限不超过12个月 [13] 公司章程修订 - 对公司章程进行多项修订，包括法定代表人条款、股东权利、控股股东义务等 [16][17][18] - 新增条款规定法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 [16] - 修订股东会职权条款，删除监事会相关表述，增加审计委员会职能 [31][32][33] - 明确控股股东和实际控制人的行为规范，包括不得占用公司资金、不得进行非公允关联交易等 [29][30] 董事会与高管管理 - 董事任期三年，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年 [61][62] - 董事与高级管理人员与公司订立合同或进行交易需向董事会或股东会报告 [63] - 公司续聘天健会计师事务所为2025年度财务审计机构及内控审计机构 [13][14]