关 于 健 之 佳 医 药 连 锁 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 期 满 标 的 资 产 减 值 测 试 报 告 之 专 项 审 核 报 告 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 专项审核报告 | 1-2 | | 健之佳医药连锁集团股份有限公司重大资产重组业绩 | 1-12 | | 承诺期满标的资产减值测试报告 | | | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86 (010) 6554 2288 | | | | --- | --- | --- | | telephone: +86 (010) 6554 2288 | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | | | ShineWing | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, | | | No.8, Chaoyangmen Beidajie, | | | | +86 (010) 6554 7190 | Dongcheng District, Beijing, 传真: | | | certified public accountants 100027, P.R. ...

员工持股计划基本信息 - 总额不超5000万元，份额不超5000万份，每份1元[10][18] - 存续期限36个月，经审议可延长[10][23] - 全部有效计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，单个员工对应股票数量不超1%[10][21] 参与对象与资金来源 - 参加对象为中高层管理干部及特定全日制员工等[9] - 资金通过员工合法薪酬及自筹等方式取得[10] 股票相关 - 股票来源为二级市场购买或其他合法方式[10] - 标的股票自登记日起12个月后分两期解锁，锁定期最长24个月，第一批解锁40%，第二批解锁60%[11][24] - 股东大会通过后6个月内完成标的股票购买[11][23] 人员认缴份额 - 副总裁拟认缴份额上限均为50万份，各占总份额1%[19] - 其他员工拟认缴份额上限为4700万份，占总份额94%[19] 管理与决策 - 计划由公司自行管理，成立管理委员会[12] - 管理委员会由5名委员组成，设主任1人，任期为存续期[32] - 单独或合计持有份额10%以上的持有人有权提名委员候选人[33] - 管理委员会每年至少召开一次会议，于会议召开5日前通知全体委员[37] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[38][39] 权益与收益 - 资产包括公司股票对应权益、现金存款等[41][42] - 存续期内，除特殊情况外，持有人所持计划份额不得转让等[43] - 持有人退休等情况，所持权益不变更[43] - 持有人违规，管理委员会有权取消资格并强制收回权益[43][44] - 持股计划每个会计年度可分配收益，按份额比例分配[44] 变更与终止 - 存续期内变更，需经2/3以上份额持有人同意并审议通过[27] - 所持股票全部出售且资产清算分配完毕可终止[46] - 终止或期满后20个工作日内完成资产清算并按份额分配[46] 审批流程 - 董事会薪酬与考核委员会拟定草案征求意见后提交董事会审议，相关董事回避表决[48] - 监事会核实持有人名单并发表意见[48] - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关文件[48] - 股东大会采用现场与网络投票结合，半数以上有效表决权通过可实施，相关股东回避表决[48] - 股东大会审议通过后2个交易日内披露主要条款[48] - 管理委员会在股东大会通过后6个月内完成购买，公司每月公告情况[48] - 经公司股东大会批准之日起生效[51]

（二）独立情况说明 健之佳医药连锁集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 作为健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我 严格按照《公司法》"、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规， 以及《公司章程》和《独立董事工作细则》等有关规定和要求，勤勉尽责、独立履 职，及时了解并持续关注公司经营管理状况，积极参与公司董事会、列席股东大会， 认真审阅各项会议提案，基于自身专业特长以及独立判断，对职责范围内的重大事 项审慎分析并发表了客观的意见，切实维护公司及全体股东的权益。现将2023 年度 履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人1968年出生，本科学历，正高级会计师，注册会计师。曾任昆明机床股份 有限公司经济师、秘书；中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人；云 南省康旅控股集团有限公司董事；昆明轨道交通集团有限公司董事；诚泰财产保险 股份有限公司独立董事；华夏金融租赁有限公司独立董事。现任中审众环会计师事 务所（特殊普通合伙）管委会主任兼执行事务合伙人；北京中泽融信管理咨询有限 公司董事；中国广电云南网络有限公司董 ...

关于健之佳医药连锁集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 第三期解除限售条件成就的 法律意见 昆明市西山区"融城优郡"B5 幢 3-4 层 电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编:650034 北京德恒（昆明）律师事务所 | 释 义 2 | | --- | | 一、本次激励计划已履行的程序 5 | | 二、本次解除限售条件成就情况 7 | | （一）限制性股票首次授予部分第三个限售期届满说明 7 | | （二）首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就情况 8 | | 三、结论意见 9 | 关于健之佳医药连锁集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 北京德恒（昆明）律师事务所 首次授予部分第三期解除限售条件成就的法律意见 释 义 | 健之佳、公司 | 指 | 健之佳医药连锁集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本次激励计划 | 指 | 健之佳医药连锁集团股份有限公司 2021 年限制性股 | | | | 票激励计划 | | 首次授予 | 指 | 健之佳医药连锁集团股份有限公司 2021 年限制性股 | | | | 票激 ...

健之佳医药连锁集团股份有限公司 (一) 股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-026 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 5 月 17 日 13 点 30 分 召开地点：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街 10 号健之佳总部 14 楼会议 室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 17 日 至 2024 年 5 月 17 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:0 ...

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-029 健之佳医药连锁集团股份有限公司 关于收购控股子公司四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司少数股 东股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称"健之佳"或"公司"）持有 控股子公司四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司（以下简称"四川福利大"） 80%股权。除公司外，其余 4 位自然人股东徐颖、徐健、董洪麟、李茜合计持有四川 福利大 20%股权。 2024 年4 月26 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于收购控股子公司四 川健之佳福利大药房连锁有限责任公司少数股东股权的议案》，以四川福利大全部股东权 益作价人民币 1,000 万元为基础，拟以 200 万元、一次或分次完成对 4 位少数股东合 计持有 20%股权的收购。本次交易公司将以 186 万元对价购买股东徐颖、徐健合计持 有的四川福利大 18.6%股权。收购后，公司将持有四川福利大 98.6%股权，剩余 1.4% 股权，公司将 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 26 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。现 将具体内容进行公告： 公司根据即将生效的《公司法》以及完善公司治理的需求、拟实施的《2023 年度利润分配方案》、拟对公司章程进行如下修订： 一、调整原因： 1、根据 2024 年 7 月 1 日即将生效的《公司法》，结合公司的实际情况，完 善、修订《公司章程》内容。 2、为规范公司股份回购行为，维护证券市场秩序，保护投资者和公司合法 权益，根据相关法律法规完善《公司章程》中涉及的股份回购条款。 3、根据《2023 年度利润分配方案》，以利润分配股权登记日的公司总股本 128,848,882 股为基数，以资本公积金转增股本方式每 10 股增 2 股，计算合计 转增 25,769,776 股。 二、调整情况 证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-025 健之佳医药连锁集团股份有限公司 关于修订《公司章程》 ...

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-027 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议 案获得通过。 此议案经第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，提交董事会审议。 审计委员会认为公司编制的财务报表严格按照财政部《企业会计准则》等有 关规定编制，所包含的信息从各方面真实地反映了公司报告期的经营管理、财务 状况，内容真实、准确、完整。财务报表及定期报告中财务信息的清晰度和完整 性，与定期报告中的其他信息、上市公司披露的其他财务相关信息以及非财务信 息一致，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。 健之佳医药连锁集团股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第三 次会议通知于2024年4月21日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年4 月26日上午10:00以现场加通讯方式在云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号 健 ...

北京德恒（昆明）律师事务所 关于健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024 年度员工持股计划的 法律意见 云南省昆明市西山区西园路 126 号"融城优郡"B5 幢 3-4 层 电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编: 650032 | 释 义 | 2 | | --- | --- | | 正 文 | 4 | | 一、本次员工持股计划的主体资格 | 4 | | 二、本次员工持股计划的主要内容 | 5 | | 三、本次员工持股计划的合法合规性 | 8 | | 四、本次员工持股计划涉及的法定程序 | 10 | | 五、本次员工持股计划的信息披露 11 | | | 六、结论意见 | 12 | 关于健之佳医药连锁集团股份有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所 2024 年度员工持股计划的法律意见 释 义 本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： | 公司、健之佳 | 指 | 健之佳医药连锁集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本次员工持股计划 | 指 | 健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024 年员 | | | | 工持股计划 | | 《员工 ...

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-022 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除 限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 136 名，可解除限售的限制性 股票数量为 230,520 股，占公司目前总股本的 0.1789%。 本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办 理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 健之佳医药连锁集团股份有限公司 关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 第三期解除限售条件成就的公告 健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 26 日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》。根 据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《2021 年限制性 股票激励计划（修订稿）》（以下简称 ...