业绩数据 - 2023年度公司营业收入为908,069.71万元，较上年增长20.84%[11] - 2023年末资产总计99.49亿元，较2022年末增长3.16%[24] - 2023年末流动资产合计39.38亿元，较2022年末微降0.04%[24] - 2023年末非流动资产合计60.11亿元，较2022年末增长5.37%[24] - 2023年末负债合计71.04亿元，较2022年末增长0.40%[27] - 2023年末流动负债合计48.60亿元，较2022年末增长15.03%[27] - 2023年末非流动负债合计22.44亿元，较2022年末下降21.29%[27] - 2023年末股东权益合计28.45亿元，较2022年末增长10.77%[27] - 2023年末归属于母公司股东权益合计28.61亿元，较2022年末增长10.67%[27] - 2023年末少数股东权益为 - 1.65亿元，较2022年末略有增加[27] - 2023年末短期借款7.50亿元，较2022年末大幅增长272.06%[27] - 2023年度公司营业利润为5.22亿元，同比增长17.22%[34] - 2023年度公司利润总额为5.23亿元，同比增长18.60%[34] - 2023年度公司净利润为4.14亿元，同比增长10.70%[34] - 2023年度母公司营业收入为49.07亿元，同比增长15.08%[35] - 2023年度母公司营业成本为44.62亿元，同比增长19.08%[35] - 2023年度母公司营业利润为2.24亿元，同比增长32.26%[35] - 2023年度母公司利润总额为2.24亿元，同比增长38.79%[35] - 2023年度母公司净利润为2.04亿元，同比增长48.72%[35] - 2023年经营活动产生的现金流量净额10.24亿元，2022年为11.91亿元[37] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 -5.23亿元，2022年为 -24.99亿元[37] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额 -6.63亿元，2022年为11.56亿元[37] 股本与权益变动 - 2023年公司总股本从99,162,533股转增后变更为128,911,293股[46] - 2023年11月6日完成62,411股限制性股票回购注销，总股本变更为128,848,882股[47] - 2023年股东权益合计年初余额为2,164,793,246.53元，年末余额为2,304,386,555元，增加65,645,408.97元[42] - 2023年综合收益总额为203,661,794.59元[42] - 2023年股东投入和减少资带来的变动金额为6,760,912.56元[42] - 2023年利润分配使股东权益减少144,777,298元[42] 会计政策与处理 - 公司管理层每年年度终了对商誉进行减值测试，并根据结果调整账面价值[7] - 审计执行了了解评估测试管理层与商誉减值评估相关内部控制等程序应对商誉减值事项[7] - 审计执行了测试评价与收入确认相关关键内部控制等程序应对收入确认事项[11] - 同一控制下企业合并取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量[62] - 非同一控制下企业合并取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量[63] - 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括公司及控制的所有子公司[64] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类[80] - 金融负债分为以公允价值计量且变动计入当期损益和以摊余成本计量两类[83] - 公司按金融工具信用风险是否显著增加分别计量损失准备[93] - 以公允价值计量的金融资产或负债利得或损失一般计入当期损益，部分情形除外[96] 业务相关 - 公司主要从事药品和便利品的零售连锁业务[11] - 销售商品收入在向顾客交付商品、顾客取得控制权时点确认，门店依据POS系统销售数据汇总核对后确认，网络平台在交付商品且收到顾客确认信息后汇总确认[170] - 提供劳务收入在协议签署、服务提供且双方对服务进展、质量和结算达成共识，实际收到款项或能确定款项可收到时确认[171]

健之佳医药连锁集团股份有限公司 健 之 佳 医 药 连 锁 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 2024 年 5 月 1 | 第一章 | 总 则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 4 | | 第三章 | 股份 | | 5 | | 第一节 股份发行 | | | 5 | | | 第二节 股份增减和回购 | | 6 | | 第三节 | 股份转让 | | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 9 | | 第一节 股东 | | | 9 | | 第二节 | 股东会的一般规定 | | 11 | | 第三节 | 股东会的召集 | | 14 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 | | 15 | | 第五节 | 股东会的召开 | | 17 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 | | 20 | | 第五章 | 董事会 | | 24 | | 第一节 | 董事 | | 24 | | 第二节 | 董事会 | | 27 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | | 31 | | 第七章 | 监事会 | | 36 | | 第一节 | 监事 ...

会议与议案表决 - 第六届董事会第二次会议于2024年4月26日召开，7位董事均参加表决[3] - 《2023年度总经理工作报告》等多项议案表决全票通过[4][5][7][8][9][11][12][13][14][15][16][17][18][19] - 《2023年度利润分配方案》等多项议案尚需提请股东大会审议[6][10][11][12][14][16][19][20] - 《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》关联董事回避，6票同意通过[20] - 《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》等多议案获通过，尚需提请股东大会审议[23][24][26][27][28][29][30][31] - 《关于制定<健之佳医药连锁集团股份有限公司股份回购管理制度>的议案》7票同意获通过[31] 业绩相关 - 2023年度公司确认、计提资产减值准备2753.75万元[13] 市场扩张与并购 - 2022年8月完成收购河北唐人医药80%股权，将推进剩余20%股权收购[17][18] 其他新策略 - 集团高管薪酬采用公司与个人层面绩效考核体系[22]

公司基本信息 - 公司注册地址为云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号[10] 公司财务表现 - 公司2023年母公司实现的净利润为203,661,794.59元，同比增长10.72%[12] - 公司2023年总资产为994.89亿元，同比增长3.16%[13] - 公司2023年基本每股收益为3.23元，同比增长2.97%[14] - 公司2023年稀释每股收益为3.22元，同比增长2.96%[14] - 公司2023年加权平均净资产收益率为15.22%，较上年同期减少0.98个百分点[14] - 公司2023年全年综合毛利率为35.88%，较上年同期减少0.26%[16] - 公司2023年净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率较上年同期下降0.98%和1.45%[17] - 公司2023年第四季度营业收入同比下降8.00%至2581.11亿元[19] - 公司2023年第四季度期间费用同比增长0.54%至954.03亿元[19] - 公司2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润同比下降23.72%至1782.50亿元[19] - 公司2023年第四季度经营活动产生的现金流量净额同比下降14.53%至3154.68亿元[20] - 公司2023年第四季度综合毛利率提升0.45个百分点至35.43%[20] - 公司2023年末门店数增至5116家，增幅140.19%[24] - 公司2023年末实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3993.73亿元，增幅68.70%[24] - 公司2023年年度报告显示，资产总计为9,644,477,126.21元，负债合计为7,076,329,961.81元，所有者权益合计为2,568,147,164.40元[26] - 公司2022年1-12月净利润为374,459,669.97元，同比增长11,069,191.05元，基本每股收益为3.63元[26] 公司业务发展 - 公司长期专注于药品零售、便利零售行业，以满足顾客对健康和美好生活的需求[33] - 公司门店主要分布于县级以上城市，通过自建和并购持续拓展门店[33] - 公司的盈利主要来源于零售业务的综合毛利，包括商品的进销差价和为供应商提供商业服务和技术支持获得的服务收入[33] - 公司门店设计包括“健康+专业+便利”的药店和“品质+时尚+快捷”的便利店[34] - 公司通过自建和收购门店的方式持续拓展门店网络，特别是在重庆、河北、辽宁等地区进行收购项目[35] - 公司在区域发展上将云南、河北作为盈利基石，重庆、辽宁快速提升规模，广西、四川持续加密[36] - 公司通过收购项目快速协调内外部资源，实现一体化管理，提升效能[36] - 公司在持续深耕拓展的同时提升盈利能力，建设新的利润中心[36] - 公司在云南、河北、重庆、辽宁、广西和四川等地区持续扩张，稳步增长业绩[37] - 公司通过商品品类规划和专业服务提升毛利率，推动销售增长[37] - 公司通过高标准的规范服务标准和培训，提升执业药师和店员的专业度，赋能会员心目中的专业品牌形象[37] - 公司持续完善慢病管理体系，提供健康自测和用药指导等服务，提高顾客服药依从性[40] - 公司通过专科药房和专科化解决方案，提供全方位的专业顾客管理体系，形成闭环解决方案[40] - 公司坚持店型多元化和服务专业化，构建多元化社区健康服务生态圈模式[41] - 公司通过全渠道营销平台满足顾客一站式购物和专业服务需求，快速发展全渠道服务[41] - 公司与第三方平台合作开展B2C业务，塑造线上门店专业化、可信赖的品牌形象和服务能力[41] - 公司推进微商城、官网、APP等自有平台业务，扩展线上平台布局，提升单店产出[41] - 公司跨境购业务测试上线，拓宽商品线，进一步满足顾客需求[41] - 公司通过自营O2O平台佳E购和微商城系统升级推出“健之佳急送”业务，2023年开展了170余场直播活动，观看人数累计超过600万[42] 公司战略发展 - 公司2024年将面对高度不确定性的环境和消费者对健康逐步重视的挑战与机遇，坚持稳中求进、以进促稳的原则以及稳健的发展节奏，积极拥抱和支持政策的改革和落地，聚焦主业，把握未来3-5年关键发展机遇和窗口期[123] - 公司强化核心业务能力的全国业务垂管模式，推行地区化管理，夯实地区组织架构，非核心业务下沉到地区[128] - 公司持续推出新一期股权激励和员工持股计划，激发核心管理层和员工的积极主动性，实现业绩提升[128] - 公司应对顾客需求提升及市场竞争加剧的风险，关注消费者需求变化和行业竞争激烈的情况[129] - 公司应对行业政策风险，严格遵守法律法规，加强对行业准则的把握和理解[130] - 公司应对政策及市场变化的长期趋势，加大社区、医院周边店及全渠道

红塔证券股份有限公司 关于健之佳医药连锁集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票之持续督导保荐总结报告书 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于核准 云南健之佳健康连锁店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2022]539 号）核准，健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称"公司"或 "健之佳"）向云南祥群投资有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,813,757 股。 红塔证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"或"红塔证券"）作为健之 佳非公开发行的保荐机构，负责健之佳非公开发行 A 股股票完成后的持续督导 工作，持续督导期至 2023 年 12 月 31 日止。 红塔证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求， 出具本持续督导总结报告书，具体情况如下： 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1.保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律 责任。 2.本机构及本人自愿接受中国证监会对保 ...

红塔证券股份有限公司 关于健之佳医药连锁集团股份有限公司 2023 年度持续督导工作定期现场检查报告 上海证券交易所： 红塔证券股份有限公司（以下简称"红塔证券"或"保荐机构"）作为健之 佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称"健之佳"或"公司"）2021 年非公开 发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法 规规定，于 2024 年 4 月 19 日、4 月 22 日与 4 月 23 日对健之佳进行了现场检 查。现将本次现场检查情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 保荐机构于 2024 年 4 月 19 日、4 月 22 日与 4 月 23 日对健之佳进行了现场 检查，现场检查人员为韩洋、米明泽、周龙。 在现场检查过程中，保荐机构结合健之佳的实际情况，查阅、收集了健之佳 有关文件、资料，与公司高级管理人员及相关员工进行了访谈，检查了公司治理 情况和内部控制制度，信息披露情况，公司的独立性以及与控股股东、实际控制 人及其他关联 ...

红塔证券股份有限公司 关于 健之佳医药连锁集团股份有限公司重大资产购买 之 2023 年度持续督导报告暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二〇二四年四月 独立财务顾问声明 红塔证券股份有限公司作为健之佳医药连锁集团股份有限公司重大资产购 买的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出 具本持续督导意见。 本持续督导意见所依据的文件和材料由交易各方提供。本次交易各方保证 其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督 导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文 件全文。 释义 本持续督导 ...

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-016 健之佳医药连锁集团股份有限公司 关于公司募集资金 2023 年度存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所发布的《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指 南第1号—公告格式》等规定，以及公司《募集资金使用管理办法》等内控制度 要求，将健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 2023年度募集资金存放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一） 首次公开发行募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2020]2624号"文《关于核准云南健 之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公 开发行人民币普通股（A股）股票1,325万股，每股面值人民币1元，实际发行价 格为每股人民币72.89元，募 ...

员工参与 - 参加人员为中高层管理干部及截止2023年12月31日转正满2年全日制员工，部分人员不能参与[8] 资金与股票来源 - 资金来源为员工合法薪酬及自筹，公司不提供财务资助[9] - 股票来源为二级市场购买或法律法规许可方式[10] 持股数量限制 - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，单个员工不超1%[10] 存续期与锁定期 - 员工持股计划存续期为36个月，届满前6个月公告持股情况[11] - 存续期届满前3个月，经2/3以上份额同意并审议通过可延长[11] - 锁定期最长24个月，12个月后分两期解锁，比例分别为40%和60%[13] 变更与终止 - 员工持股计划变更需经2/3以上份额同意并审议通过[14] - 存续期满自行终止，锁定期满资产为货币资金或经同意可提前终止[15] 管理委员会 - 员工持股计划管理委员会由5名委员组成，设主任1人[18] - 管理委员会每年至少召开一次，于会议召开5日前通知全体委员[25] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[26][27] 持有人会议 - 持有人会议召集人应在会议召开前5个工作日发通知，提名征集至会议召开前2天截止[19] - 单独或合计持有员工持股计划份额10%以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人[19] - 召开持有人会议，管理委员会应提前5个工作日通知全体持有人[35] - 持有人会议应有持有过半数份额的持有人出席方可举行[36] - 单独或合计持有本员工持股计划20%以上份额的持有人可提交临时提案，需在会议召开前2日提交[39] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[39] - 持有人会议行使选举和罢免管理委员会委员等多项职权[34] - 首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员召集和主持，其后由管理委员会负责召集[35] 资产与收益分配 - 员工持股计划资产包括持有公司股票对应权益、现金存款和银行利息等[40] - 存续期内持股计划有收益时，每个会计年度均可分配，按持有人所持份额占比分配[43] 计划流程 - 公司董事会薪酬与考核委员会拟定员工持股计划草案并征求意见后提交董事会审议[1] - 公司监事会核实持有人名单并发表意见[1] - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关文件[1] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书并在股东大会前公告[49] - 股东大会采用现场与网络投票结合，经出席有效表决权半数以上通过可实施计划[49] - 股东大会审议通过后2个交易日内披露员工持股计划主要条款[49] - 召开持有人会议选举管理委员会委员并披露会议情况[49] - 管理委员会在股东大会通过后6个月内完成标的股票购买[49] - 完成股票购买或过户后2个交易日内披露获得股票情况[49] - 本管理办法经股东大会批准之日起生效[52] 清算 - 员工持股计划终止或存续期满后，管理委员会需在20个工作日内完成清算[46] - 员工持股计划存续期届满前3个月，若股票未全部变现，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并经公司股东大会或其授权机构审议通过，存续期可延长[46]

关 于 健 之 佳 医 药 连 锁 集 团 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 期 满 标 的 资 产 减 值 测 试 报 告 之 专 项 审 核 报 告 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 专项审核报告 | 1-2 | | 健之佳医药连锁集团股份有限公司重大资产重组业绩 | 1-12 | | 承诺期满标的资产减值测试报告 | | | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86 (010) 6554 2288 | | | | --- | --- | --- | | telephone: +86 (010) 6554 2288 | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | | | ShineWing | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, | | | No.8, Chaoyangmen Beidajie, | | | | +86 (010) 6554 7190 | Dongcheng District, Beijing, 传真: | | | certified public accountants 100027, P.R. ...