股票交易异常波动 - 公司股票于2025年8月22日至9月3日连续9个交易日涨停 短期涨幅与同期上证指数及汽车零部件行业指数存在严重偏离 [1] - 股票将于2025年9月9日开市起复牌 [1] 监管核查进展 - 监管工作函尚有部分事项需进一步核实 公司已对部分事项进行回复 [1] 收购资金状况 - 收购方海南芯繁企业管理合伙企业及其执行事务合伙人上海芯繁科技有限公司股东均未完成实缴出资 [1] - 海南芯繁企业管理合伙企业的收购资金尚未到位 [1] 资产重组计划 - 收购方暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对主营业务做出重大调整的明确计划 [2] - 收购方暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司资产和业务进行出售、合并、合资或合作的明确计划 [2] - 收购方暂无上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划 [2]

控制权变更与复牌安排 - 公司股票因异常波动核查完成将于9月9日复牌 [1] - 收购方通过协议转让及增资方式获取控制权 交易完成后杨龚轶凡成为实际控制人 [1] - 增资触发全面要约义务 收购方将以不终止上市地位为目的发出要约 [1] 交易进展与资金状况 - 公司已部分回复上交所监管工作函 部分事项需进一步核实 [1] - 收购方海南芯繁及其执行事务合伙人股东均未完成实缴出资 [1] - 海南芯繁的收购资金尚未到位 [1] 资产注入传闻与业务规划 - 收购方明确未来12个月内无改变主营业务或重大调整计划 [2] - 无资产出售、合并、合资或资产重组明确计划 [2] - 公司主要产品仍为汽车用高分子流体管路及密封系统零件 主要应用于传统油车制造 [2] 经营状况披露 - 公司目前生产经营活动一切正常 内外部经营环境未发生重大变化 [2] - 内部生产经营秩序正常 未发现对股价有较大影响的重大事件 [2] - 不存在应披露而未披露的重大信息 [2]

业绩情况 - 上市公司自上市以来营业收入规模维持在3亿元，2025年一季度营收与归母净利润同比下滑[5] 收购资金与来源 - 中昊芯英本次收购出资约9.65亿元，资金来源改为自有资金[7][10] - 海南芯繁出资约3.95亿元用于本次交易，资金来源均为自有资金[30] 财务数据 - 截至2025年8月28日，中昊芯英自有资金约10.51亿元，包括账面资金约7.46亿元、要约收购保证金1.65亿元、待入账股权融资款约1.40亿元[11] - 截至2025年8月28日，中昊芯英资产负债率约21%，流动资产余额为18.21亿元，流动负债余额为4.45亿元[11] - 截至2025年8月28日，中昊芯英速动资产约为14.14亿元，流动负债余额约为4.45亿元，速动比率约为3.17[11] - 中昊芯英应收账款余额约5.00亿元，短期借款余额为3.22亿元、应付账款余额约为1.17亿元，支付协议转让及增资所需出资9.65亿元后，仍有1.47亿元盈余[13] - 中昊芯英未使用银行授信合计约8亿元，可补充流动资金[13] - 中昊芯英主要外部负债为3.22亿元银行短期借款，大部分在2026年下半年到期[15] - 中昊芯英或有负债约为16.42亿元，其中10.71亿元已签署回购豁免同意函，3.81亿元回购豁免已获初步同意，暂未明确同意豁免部分约为1.90亿元，占比11.58%[16] 增资情况 - 2024年9月星罗中昊增资2.5亿元获新增注册资本86.7011万元，持股比例为5.9076%，价格为288.35元/注册资本[20] - 2025年6月中昊芯英引入新投资者增资约2.8亿元[22] - 2025年星罗中昊追加投资1.65亿元，其中增资9,004.9632万元获新增注册资本31.2296万元，价格288.35元/注册资本；受让股权7,495.0368万元，价格267.91元/注册资本，约为增资价格的92.91%[22] - 星罗中昊追加投资后持股比例增至9.7346%[23] - 艾布鲁拟用9,000万元对星罗中昊增资，重庆涌瑞拟用7,500万元向星罗中昊增资[23] 交易结构与占比 - 中昊芯英出资96450.71万元，占比45.42%[41][43] - 海南芯繁出资39520.82万元，占比18.61%[41][43] - 方东晖出资76395.35万元，占比35.97%[42][43] - 本次交易金额合计212366.88万元[43] - 中昊芯英和海南芯繁合计出资占本次交易金额的64.03%[42][43] 股权相关 - 协议转让及增资完成后，相关方合计持有天普控股75%的股权[48] - 天普控股、中昊芯英及方东晖合计持有上市公司68.29%股份（未考虑要约收购结果）[48] - 中昊芯英、方东晖在天普控股相关层面与海南芯繁保持一致行动[48] - 截至回复出具日，星罗中昊持有中昊芯英5.9076%股权，艾布鲁实际控制人、董事长钟儒波担任中昊芯英董事[24] 限售承诺 - 中昊芯英、方东晖协议转让取得股份自过户登记完成日起36个月内不转让[4] - 浙江天普控股在交易完成日起36个月内不转让交易完成前所持上市公司股份[4] - 浙江天普控股在交易完成日起18个月内不新增公司注册资本[4] - 海南芯繁及其执行事务合伙人在交易完成日起18个月内不新增合伙份额/注册资本[4] - 海南芯繁、上海芯繁等相关方承诺在交易完成36个月内不转让相关股权或合伙份额[50][51] - 杨龚轶凡承诺自取得控制权36个月内维持地位，36个月内不转让相关股权[51] 控制权变更 - 2025年8月14日公司因筹划控制权变更事项申请停牌，停牌前7月25日、7月28日股价连续涨停[53] - 控制权转让事项于2025年8月1日开始商议筹划，8月22日复牌[55] - 本次控制权变更事项中，上市公司、收购方等相关主体已对内幕信息知情人进行登记[56][57] - 上市公司在筹划控制权变更过程中采取保密措施，签署《保密协议》[58] 风险提示 - 本次交易触发全面要约义务，实施后公司股权分布可能不符合上市条件，存在被终止上市风险[60] - 若要约收购期届满，社会公众股东持股比例低于25%，天普股份面临股权分布不具备上市条件风险[61]

股价表现 - 2025年8月22日至9月3日连续9个交易日涨停，累计上涨135.77%[3][5][19] - 2025年9月4日开市起停牌，9月9日开市起复牌[2][8][26] 业绩数据 - 2025年上半年营收15,097.55万元，同比降3.44%[6][13][21] - 2025年上半年净利润1,129.80万元，同比降16.08%[6][13][21] 财务指标 - 截至2025年9月8日，收盘价62.81元/股，市盈率272.5倍，市净率10.42倍[6][21] 股权结构 - 截至2025年9月3日，总股本13,408万股，控股股东等持股占75%[6][21] 收购情况 - 收购方海南芯繁资金未到位，股东未实缴出资[4][11][18] 交易风险 - 股份转让控制权变更存在不确定性[4][11][18] - 交易或使公司面临股权分布不具备上市条件风险[5][19] 监管事项 - 已部分回复上交所监管工作函，部分待核实[3][10][17]

公司股票交易情况 - 公司股票将于2025年9月9日开市起复牌 [1] - 公司股票于2025年8月22日至9月3日连续9个交易日涨停 [1] - 短期涨幅与同期上证指数、汽车零部件行业指数存在严重偏离 [1] 收购方资金状况 - 收购方之一海南芯繁企业管理合伙企业及其执行事务合伙人上海芯繁科技有限公司的股东均未完成实缴出资 [1] - 海南芯繁企业管理合伙企业的收购资金尚未到位 [1] - 收购方暂无资产注入计划 [1]

公司股票交易 - 公司股票将于2025年9月9日开市起复牌 [1] - 公司股票于2025年8月22日至9月3日连续9个交易日涨停 累计上涨135.77% [1] - 公司股价已严重偏离上市公司基本面 未来存在快速下跌的风险 [1] 公司控制权变更 - 收购方海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）的收购资金尚未到位 [1] - 公司控制权变更事项存在不确定性 [1] 公司财务表现 - 公司2025年上半年实现营业收入1.51亿元 同比下降3.44% [1] - 公司实现归属于上市公司股东的净利润1129.8万元 同比下降16.08% [1]

公司收购交易 - 天普股份被中昊芯英以25.96亿元收购93.29%股权，实控人变更为杨龚轶凡 [1] - 收购采用"两笔股权转让+增资+全面要约"三步走策略 [1] - 中昊芯英成立5年，去年盈利8890万元，创始人拥有谷歌及甲骨文芯片研发履历 [1] 股价表现 - 天普股份股价从26元连续9个涨停板飙升至62元，涨幅达135% [1] - 股价异动引发监管层发函问询资金来源及内幕交易问题 [2] - 市场持续涨停直至停牌核查 [2] 业务转型特征 - 汽车零部件企业跨界收购AI芯片公司，宣称"结合芯片技术优势为上市公司赋能" [1] - 收购方中昊芯英从事AI芯片业务，与天普股份原主业无直接关联 [1] - 类似智元机器人收购上纬新材的资本运作模式再现市场 [1] 行业现象 - A股市场出现"业绩平平企业通过AI概念实现股价暴涨"现象 [1][2] - 跨界收购成为股价催化剂的模式受到市场关注 [1][4] - 监管层对异常交易行为采取问询及停牌核查措施 [2][3]

交易所监管措施 - 上交所对174起证券异常交易行为采取自律监管措施 包括拉抬打压和虚假申报等 [1] - 对异常波动风险警示股票*ST亚振(603389)及严重异常波动股票天普股份(605255)进行重点监控 [1] - 开展32起上市公司重大事项专项核查并向证监会上报5起涉嫌违法违规案件线索 [1]

股价异动与停牌 - 公司股票自2025年8月22日至9月3日连续9个交易日涨停，累计涨幅达135.77%，连续10个交易日内4次触及严重异常波动情形 [4] - 因多次触及异常波动，公司股票于9月4日起停牌，待披露核查公告后复牌 [5] - 停牌前（7月24-28日）股价无基本面支撑下2次涨停，累计涨幅24.85% [10] 控制权变更交易 - 实控人尤建义及天普控股拟向中昊芯英转让公司10.75%股份，交易完成后杨龚轶凡将成为实际控制人 [6] - 中昊芯英通过"股权转让+增资控股股东+全面要约收购"三步走方式迂回入主公司 [8] - 中昊芯英关联方于7月28日突击增资5000万元，8月14日再获外部增资1亿元 [10] 监管关注与合规风险 - 公司连续收到上交所两份监管工作函，涉及收购方资金来源合法性、内幕信息管控有效性及股价波动披露问题 [6] - 交易方案未说明"自筹资金"具体渠道，缺失股权质押核心条款，未明确是否存在分级收益或抽屉协议等结构化安排 [9] - 监管要求公司说明内幕信息知情人登记及管控措施，交易涉及4方主体及复杂流程，保密难度激增 [11] 借壳上市动机与业务整合 - 中昊芯英需在2026年12月31日前完成合格IPO或被收购，否则需向投资方科德教育回购股份，借壳上市成为其资本化关键路径 [7] - 市场预期中昊芯英将通过公司实现资产证券化，形成"芯片-服务器-算力中心"闭环，承接青海"丝绸云谷"9亿元AI服务器订单 [8] - 公司主营汽车高分子材料零部件，中昊芯英主营AI芯片设计，公告称"暂无改变主业计划"，但未解释AI芯片与汽车业务的协同性 [12] 信息披露与治理问题 - 公司2024年发布4份定期报告及33份临时报告，通过"上证e互动"回复16次咨询，但停牌前股价异动引发内幕信息泄露质疑 [10] - 交易复杂性导致内幕信息知情人范围扩大，公司未披露分阶段保密措施，违背"保护股东知情权"承诺 [11] - 业务整合计划缺失，698名汽车零部件业务员工面临技术团队流失风险，100余家供应商可能因主业转向而订单流失 [12]

会议基本信息 - 会议将于2025年9月16日下午14点30分在宁波市天普橡胶科技股份有限公司三楼会议室召开 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所系统在当日9:15-15:00进行 [1] - 参会人员包括股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师 [1] 会议议程安排 - 会议议程包括参会人员签到（13:00-14:30）、审议议案、股东发言及投票表决等环节 [3] - 股东发言需提前登记 每次发言不超过5分钟且不得超过2次 [4] - 表决采用记名投票方式 未填、错填或未投的表决票均视为弃权 [4] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 [5] - 相应废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [5] - 对《公司章程》中相关条款进行修订 修订依据为2023年修订的《公司法》及2025年修订的《上市公司章程指引》 [5] 利润分配方案 - 2025年半年度拟以权益分配股权登记日总股本为基数 向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税） [6] - 截至2025年6月30日母公司未分配利润为62,415,275.28元 [6] - 现金分红总额占归属于母公司普通股股东净利润的89.01% 不送红股也不进行资本公积金转增股本 [7] 制度修订事项 - 修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及《募集资金管理制度》等9项公司治理制度 [7] - 具体包括《独立董事工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《累积投票制度》、《对外投资管理制度》和《利润分配管理制度》 [7][9][10][11][12] - 所有修订制度已于2025年8月29日在上海证券交易所披露 [7][8][9][10][11][12] 董事会成员变更 - 原董事陈丹萍女士辞去董事职务 提名冯一东先生为第三届董事会非独立董事候选人 [13] - 冯一东先生1970年出生 大专学历 现任公司材料技术部部长 曾担任宁波市天普汽车部件有限公司技术职务 [13] - 冯一东未持有公司股份 与持股5%以上股东及董监高无关联关系 无违法违规记录 [14]