业绩情况 - 上市公司自上市以来营业收入规模维持在3亿元，2025年一季度营收与归母净利润同比下滑[5] 收购资金与来源 - 中昊芯英本次收购出资约9.65亿元，资金来源改为自有资金[7][10] - 海南芯繁出资约3.95亿元用于本次交易，资金来源均为自有资金[30] 财务数据 - 截至2025年8月28日，中昊芯英自有资金约10.51亿元，包括账面资金约7.46亿元、要约收购保证金1.65亿元、待入账股权融资款约1.40亿元[11] - 截至2025年8月28日，中昊芯英资产负债率约21%，流动资产余额为18.21亿元，流动负债余额为4.45亿元[11] - 截至2025年8月28日，中昊芯英速动资产约为14.14亿元，流动负债余额约为4.45亿元，速动比率约为3.17[11] - 中昊芯英应收账款余额约5.00亿元，短期借款余额为3.22亿元、应付账款余额约为1.17亿元，支付协议转让及增资所需出资9.65亿元后，仍有1.47亿元盈余[13] - 中昊芯英未使用银行授信合计约8亿元，可补充流动资金[13] - 中昊芯英主要外部负债为3.22亿元银行短期借款，大部分在2026年下半年到期[15] - 中昊芯英或有负债约为16.42亿元，其中10.71亿元已签署回购豁免同意函，3.81亿元回购豁免已获初步同意，暂未明确同意豁免部分约为1.90亿元，占比11.58%[16] 增资情况 - 2024年9月星罗中昊增资2.5亿元获新增注册资本86.7011万元，持股比例为5.9076%，价格为288.35元/注册资本[20] - 2025年6月中昊芯英引入新投资者增资约2.8亿元[22] - 2025年星罗中昊追加投资1.65亿元，其中增资9,004.9632万元获新增注册资本31.2296万元，价格288.35元/注册资本；受让股权7,495.0368万元，价格267.91元/注册资本，约为增资价格的92.91%[22] - 星罗中昊追加投资后持股比例增至9.7346%[23] - 艾布鲁拟用9,000万元对星罗中昊增资，重庆涌瑞拟用7,500万元向星罗中昊增资[23] 交易结构与占比 - 中昊芯英出资96450.71万元，占比45.42%[41][43] - 海南芯繁出资39520.82万元，占比18.61%[41][43] - 方东晖出资76395.35万元，占比35.97%[42][43] - 本次交易金额合计212366.88万元[43] - 中昊芯英和海南芯繁合计出资占本次交易金额的64.03%[42][43] 股权相关 - 协议转让及增资完成后，相关方合计持有天普控股75%的股权[48] - 天普控股、中昊芯英及方东晖合计持有上市公司68.29%股份（未考虑要约收购结果）[48] - 中昊芯英、方东晖在天普控股相关层面与海南芯繁保持一致行动[48] - 截至回复出具日，星罗中昊持有中昊芯英5.9076%股权，艾布鲁实际控制人、董事长钟儒波担任中昊芯英董事[24] 限售承诺 - 中昊芯英、方东晖协议转让取得股份自过户登记完成日起36个月内不转让[4] - 浙江天普控股在交易完成日起36个月内不转让交易完成前所持上市公司股份[4] - 浙江天普控股在交易完成日起18个月内不新增公司注册资本[4] - 海南芯繁及其执行事务合伙人在交易完成日起18个月内不新增合伙份额/注册资本[4] - 海南芯繁、上海芯繁等相关方承诺在交易完成36个月内不转让相关股权或合伙份额[50][51] - 杨龚轶凡承诺自取得控制权36个月内维持地位，36个月内不转让相关股权[51] 控制权变更 - 2025年8月14日公司因筹划控制权变更事项申请停牌，停牌前7月25日、7月28日股价连续涨停[53] - 控制权转让事项于2025年8月1日开始商议筹划，8月22日复牌[55] - 本次控制权变更事项中，上市公司、收购方等相关主体已对内幕信息知情人进行登记[56][57] - 上市公司在筹划控制权变更过程中采取保密措施，签署《保密协议》[58] 风险提示 - 本次交易触发全面要约义务，实施后公司股权分布可能不符合上市条件，存在被终止上市风险[60] - 若要约收购期届满，社会公众股东持股比例低于25%，天普股份面临股权分布不具备上市条件风险[61]