会议及议案表决 - 第三届董事会第三次会议于2025年4月21日召开，应到董事8人，实到8人[3] - 《关于2024年度总经理工作报告的议案》等多项议案8票同意、0票反对、0票弃权[4] - 《关于2024年度董事会工作报告》等部分议案尚需提交股东会审议[4] - 《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避[18] - 《关于公司2025年度董事、监事薪酬方案的议案》全体董事回避表决，提交股东会审议[17] - 《关于计提资产减值准备的议案》等议案尚需提交股东会审议[20] - 《关于修订<公司章程>的议案》8票同意、0票反对、0票弃权，尚需提交股东会审议[23] - 《关于制定<舆情管理制度>的议案》和《关于制定<市值管理制度>的议案》8票同意、0票反对、0票弃权[24][25] - 《关于公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》8票同意、0票反对、0票弃权[26] - 《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》8票同意、0票反对、0票弃权[28] - 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》8票同意、0票反对、0票弃权[29] - 《关于公司及子公司向金融机构申请融资额度的议案》8票同意、0票反对、0票弃权[30] - 《关于<神通科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年 - 2027年）>的议案》8票同意、0票反对、0票弃权[31] - 《关于选举执行公司事务的董事的议案》8票同意、0票反对、0票弃权，选举董事长方立锋为执行公司事务的董事[37] 业绩与分配 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，不进行现金分红和资本公积转增股本[13] 审计与资金管理 - 续聘立信会计师事务所担任公司2025年度审计机构，聘期一年[13] - 公司拟使用不超过2.5亿元暂时闲置自有资金进行现金管理[27] - 公司拟使用不超过4.3亿元暂时闲置募集资金进行现金管理[29] 激励计划调整 - 2021年限制性股票激励计划拟回购注销174.50万股限制性股票，含离职回购16.40万股、业绩未达标回购158.10万股[32] - 2023年限制性股票与股票期权激励计划拟回购注销46.50万股限制性股票，注销572.60万份股票期权[35]

业绩总结 - 2024年度净利润为-31,979,688.13元[4] - 截至2024年底母公司累计可供分配利润312,596,913.61元[4] 利润分配 - 2024年拟不现金分红和资本公积转增股本[3][4] - 利润分配方案待2024年年度股东会审议[3][4][6][7] 股份回购 - 2024年现金回购股份金额52,936,308.45元[5] - 要约及集中竞价回购注销金额为0元[5]

回购注销 - 2024年5月回购注销2.30万股限制性股票[2] - 2025年4月回购注销221万股限制性股票[3][4] - 本次共计回购注销223.30万股限制性股票[5] 股本与资本变化 - 公司总股本将减至427,079,739股[5] - 公司注册资本将减至427,079,739元[5] 债权相关 - 债权人可要求清偿债务或提供担保[6] - 债权申报登记地点及时间[8] - 联系电话及邮箱[8]

业绩情况 - 2024年公司业绩考核要求净利润达10900万元或营收达17.93亿元[10] - 2024年度公司营收138866.64万元，净利润为负[10] 股权变动 - 拟回购注销4名激励对象46.50万股限制性股票[3][11][17] - 注销166名激励对象572.60万份股票期权[3][11][17] - 因部分激励对象离职注销119.50万份股票期权[10] - 2024年完成部分股票期权和限制性股票登记[7] 股本变化 - 首次授予与暂缓授予部分限制性股票回购价5.15元/股[12] - 回购限制性股票资金2394750元，来自自有资金[12] - 总股本减少2210000股，限售股减少2210000股[14] 相关意见 - 回购注销及注销期权不影响公司经营等状况[15] - 监事会同意回购注销及注销期权，程序合规[17] - 律师认为需办理相关手续[18]

激励计划进展 - 2021 - 2022年完成激励计划相关会议审议、公示、批准等流程[3][5][6] - 2023 - 2024年部分解除限售期条件成就[8][9] - 2025年审议通过本次回购注销议案[3] 业绩情况 - 2024年业绩考核目标为净利润1.09亿元或营收17.93亿元[13] - 2024年营收13.89亿元，净利润为负，未达目标[14] 回购注销情况 - 因人员变动和业绩未达标，回购注销174.50万股[3][14] - 回购价格4.548元/股，资金793.63万元加利息[14] - 完成后总股本减少174.50万股，限售股减至79.30万股[15][16] 后续事项 - 办理通知公告、减资工商变更登记等手续[19]

业绩总结 - 2024年度营业收入38,866.6万元，2023年为63,793.26万元[11] - 2024年营收扣除后金额37,390.5万元，2023年为61,233.28万元[11] 财务审计 - 立信对公司2024年度财报出具无保留意见审计报告[3] - 鉴证结论表明2024年营收扣除表如实反映情况[8] 公司信息 - 公司位于上海黄浦区，资本15900万，2011年登记[17]

激励计划审议 - 2021年12月24日审议通过激励计划相关议案[11] - 2022年1月10日股东大会审议通过激励计划相关议案[12] - 2022年9月28日审议通过激励计划修订稿相关议案[13][14] 股票授予与调整 - 2022年12月22日同意授予预留限制性股票45.00万股[15] - 2024年8月27日将回购价格由4.588元/股调整为4.548元/股[19] 回购注销情况 - 2025年4月21日同意回购注销174.50万股[20] - 因个人原因回购注销16.40万股[22][23][25] - 本次回购注销174.50万股，金额7,936,260.00元[29] 业绩考核目标 - 2024年第三、预留部分第二解除限售期，净利润目标1.09亿元，营收目标17.93亿元[26] - 2024年度营收138,866.64万元，净利润为负未达目标[27] 后续事项 - 尚需办理回购注销通知、公告、减资登记及注销手续[31] - 已履行现阶段信息披露义务，后续继续履行[31]

融资情况 - 获批发行57700万元可转换公司债券，募集资金净额569302971.69元[1] - 可转债2023年8月15日在沪市主板上市[1] 公司基本信息 - 公司注册资本为42601.18万元[5] 督导情况 - 保荐期无重大事项，公司配合良好[8][9] - 证券服务机构勤勉尽职，信息披露合规[10][11] 资金管理 - 制定募集资金管理制度，无违规情形[12] 后续安排 - 截至2024年底资金未用完未转股，保荐人继续督导[13]

证券简称：神通科技 证券代码：605228 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 神通科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项 之 独立财务顾问报告 二零二五年四月 | （二）咨询方式 11 | | --- | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告 $$\hat{\bf x}=\hat{\bf x}\hat{\bf x}\tag{1}$$ | 神通科技、上市公 | 指 | 神通科技集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 司、公司 | | | | 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | | 本激励计划、本计划 | 指 | 神通科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 | | 《激励计划》 | 指 | 《神通科技集团股份有限公司 年限制性股票激励计划（草 2021 | | | | 案修订稿）》 | | 限制性股票、第一类 | | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量 | | 限制性股票 | 指 | 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激 ...

财务审计 - 审计神通科技2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 认为公司于该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 公司信息 - 公司注册资本15900万元[16] - 成立于2011年1月24日[16]