会议信息 - 公司董事会于2024年4月27日发布召开2023年年度股东大会通知[4] - 现场会议于2024年5月22日在海南省海口市召开，网络投票同日9:15 - 15:00[5] 参会情况 - 本次会议7名股东（股东代理人）参会，代表306,773,100股，占比76.6724%[7] 议案表决 - 多项议案同意股数均为306,773,100股，占比100%[8][9][10][11][12][13][15][18] - 小额快速融资议案反对、弃权均为0股[18] 议案通过情况 - 第一至八项议案过半数通过，第九、十项议案超三分之二通过[19] 会议合规 - 本次会议召集、召开等均合法有效[20]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人7人[3] - 出席股东所持表决权股份306,773,100股，占比76.6724%[3] - 公司在任董事7人、监事3人，均全部出席[9] 议案表决结果 - 10项议案均以306,773,100票同意（占比100%）通过[7][11][12][13][14] - 5%以下股东对部分议案表决同意票数为5,100票（占比100%）[15] 会议其他信息 - 2024年5月22日在海南海口召开股东大会[3] - 见证律所是北京国枫，律师为赵耀、付雄师[17] - 律师见证会议召集、召开程序合法有效[17]

在建工程 - 2023年末在建工程合计87362.57万元，美安儿童药智能制造基地项目占比67.59%为59045.61万元[4] - 美安儿童药智能制造基地项目预算72000万元，2023年账面累计金额占比82.01%[6] - 南宁生产基地二期项目预算38900万元，2023年账面累计金额占比70.84%[6] - 美安儿童药智能制造基地项目预计2024年二季度达预定可使用状态[25] - 南宁生产基地二期项目预计2024年四季度达预定可使用状态[25] 研发情况 - 公司研发投入从2019年度的5166.09万元提高至2023年度的14776.59万元[47][58] - 截至2024年第一季度末公司在研项目共132个，预计2024 - 2025年将有39个产品陆续获批上市[47] - 2023年公司3个品种新取得药品注册证书、4个品种新通过仿制药一致性评价[49] 财务数据 - 2023年1 - 9月公司营业收入同比增长20.95%[90] - 2023年第四季度公司营业收入同比增长36.81%[92] - 2023年12月31日合同负债12256.16万元，应付账款18094.76万元，预付款项2552.26万元[100][101] - 2020 - 2023年公司各期货币资金平均余额分别为11819.81万元、23346.55万元、19419.42万元、20302.19万元[114] - 报告期内各期有息负债余额分别为26535.62万元、49105.86万元、67869.23万元、127280.22万元[135] 其他要点 - 2023年注射用头孢西丁钠和盐酸托莫西汀口服溶液分别中选第八批和第九批全国药品集中采购[49] - 公司自2022年底细化确定核心工作里程碑节点，按实际工作进度确认研发支出[58] - 2023年第三季度公司收购二甲双胍恩格列净片、二类新药LPC - 003口溶膜两个在研品种，支付前期款项共1303万元[76]

在建工程 - 2023年末公司在建工程合计87362.57万元，葫芦娃集团美安儿童药智能制造基地项目占比67.59%为59045.61万元[7] - 2023年葫芦娃集团美安儿童药智能制造基地项目预算72000.00万元，账面累计金额占比82.01%为59045.61万元[8] - 2023年南宁生产基地二期项目预算38900.00万元，账面累计金额占比70.84%为27556.76万元[8] - 葫芦娃集团美安儿童药智能制造基地项目综合制剂车间生产线2024年1月提交GMP符合性检查申请，预计二季度通过审批验收后转固[12] - 南宁生产基地二期项目车间生产线和库房及配套设施预计2024年第四季度达到可使用状态并转固[16] 研发情况 - 截至2024年第一季度末公司在研项目共132个，其中31个项目已申报国家药监局，预计2024 - 2025年将有39个产品陆续获批上市[55] - 2023年公司3个品种新取得药品注册证书、4个品种新通过仿制药一致性评价[57] - 研发投入由2019年度的5166.09万元提高至2023年度的14776.59万元[55] 财务数据 - 2023年第四季度营业收入62720.97万元，占比32.92%；2022年第四季度营业收入45844.48万元，占比30.26%[98] - 2023年第四季度销售费用22207.27万元，占比34.80%；2022年第四季度销售费用16117.55万元，占比27.59%[99] - 2023年1 - 9月公司营业收入为127,797.24万元，同比增长20.95%[104] - 2023年度公司全年业务推广费44,311.37万元，月均业务推广费3,692.61万元[105] - 2023年12月31日合同负债为12,256.16万元，2022年12月31日为26,217.88万元[108] - 2023年12月31日应付账款为18,094.76万元，2022年12月31日为9,290.12万元[112] - 2023年12月31日预付款项为2,552.26万元，2022年12月31日为7,052.48万元[112] - 2023年度公司银行存款利息收入为133.89万元，银行存款平均余额为19530.73万元，存款平均年收益率为0.66%[122] - 报告期内公司利息费用分别为910.28万元、1386.84万元、1799.67万元、1823.66万元[136] - 报告期各期末有息负债余额分别为26,535.62万元、49,105.86万元、67,869.23万元、127,280.22万元[138] - 2023 - 2020年度营业收入分别为190,518.22万元、151,504.65万元、135,379.32万元、116,170.58万元[144] 其他要点 - 公司以项目工作核心里程碑节点为基础确定研发项目工作进度，并根据项目实际工作进度确认研发支出[58] - 公司与CRO公司签订的委托研发服务合同付款进度提前于实际工作进度[73] - 第四季度是公司产品销售旺季，公司一般下半年加大营销推广力度并预付推广费[95] - 保荐人认为报告期内公司货币资金规模与利息收入相匹配，借款规模与利息费用相匹配[153] - 保荐人认为公司维持较大但适度的有息负债规模具有必要性和合理性[153]

在建工程 - 2023年末在建工程合计87362.57万元，美安儿童药智能制造基地项目占比67.59%为59045.61万元[4] - 美安基地综合制剂车间生产线预计2024年二季度通过GMP检查后转固，办公楼等预计同期转固，辅助楼等预计四季度转固[13] - 南宁基地车间生产线和库房及配套设施预计2024年四季度达到可使用状态并转固[17] 研发情况 - 公司研发投入由2019年度的5166.09万元提高至2023年度的14776.59万元[47] - 截至2024年第一季度末公司在研项目共132个，其中31个项目已申报国家药监局，预计2024 - 2025年将有39个产品陆续获批上市[47] - 2023年公司3个品种新取得药品注册证书、4个品种新通过仿制药一致性评价[49] 财务数据 - 2023 - 2020年公司第四季度收入占比分别为32.92%、30.26%、32.74%、30.00%[85] - 2023年1 - 9月公司营业收入同比增长20.95%[90] - 2023年第四季度公司营业收入同比增长36.81%[92] 资金与负债 - 2022 - 2023年公司专项借款用于美安和南宁项目建设，截至2023年末累计支付利息1319.77万元[33] - 报告期各期末公司有息负债余额分别为26,535.62万元、49,105.86万元、67,869.23万元、127,280.22万元[135] - 截至2023年12月31日，49,955.37万元借款用于项目建设，其余用于日常经营周转[135] 其他 - 公司以项目工作核心里程碑节点为基础确定研发项目工作进度并确认研发支出[51] - 公司预付渠道推广费是为锁定资源、提高积极性和加强管控[85] - 截至2023年底，公司预付渠道推广费下降至677.27万元[96]

公司事项 - 2023年12月29日收到上交所《落实函》[1] - 会同中介机构落实问题并公开披露回复[1] - 发行可转债需通过上交所审核并获证监会同意注册[2] - 审核及获批时间存在不确定性[2] - 公告于2024年5月20日发布[4]

在建工程 - 2023年末公司在建工程合计87362.57万元，葫芦娃集团美安儿童药智能制造基地项目占比67.59%[7] - 葫芦娃集团美安儿童药智能制造基地项目2024年1月提交GMP符合性检查申请，预计二季度部分转固，四季度辅助楼转固[12] - 南宁生产基地二期项目预计2024年第四季度达到可使用状态并转固[16] 研发情况 - 截至2024年第一季度末公司在研项目共132个，预计2024 - 2025年将有39个产品陆续获批上市[53] - 研发投入由2019年度的5166.09万元提高至2023年度的14776.59万元[53] - 2023年公司3个品种新取得药品注册证书、4个品种新通过仿制药一致性评价[55] 财务数据 - 2023年第四季度公司营业收入为62720.97万元，占比32.92%，同比增长36.81%[92][96] - 2023年第四季度公司销售费用为22207.27万元，占比34.80%[93] - 2023年末公司合同负债为12256.16万元，2022年末为26217.88万元[102] 资金与负债 - 报告期内公司各期货币资金平均余额分别为11819.81万元、23346.55万元、19419.42万元、20302.19万元[114] - 报告期各期末有息负债余额分别为26535.62万元、49105.86万元、67869.23万元、127280.22万元[132] - 2023年银行借款利息支出合计3143.43万元，银行借款平均余额合计92000.40万元，测算利率3.42%[130] 其他 - 2023年第三季度公司收购二甲双胍恩格列净片、二类新药LPC - 003口溶膜两个在研品种，支付前期款项共1303万元[84] - 公司在募集说明书中提示在建工程转固影响未来经营业绩的风险[44] - 保荐人认为公司在建工程转固及时，利息资本化核算准确，会计处理符合规定和行业惯例[45]

业绩数据 - 2023年营业收入190,518.22万元，同比上升25.75%[17][52][53] - 2023年归属于上市公司股东的净利润10,649.78万元，同比上升24.29%[17][52][53] - 2023年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润8,180.68万元，同比上升20.21%[17][52][53] - 2023年经营活动产生的现金流量净额2,825.23万元，较上年下降88.16%[53][62] - 2023年医药制造业毛利率52.77%，较上年减少5.08个百分点[57] - 2023年末应收账款54,060.08万元，较上期期末增长73%[56] - 2023年末在建工程87,362.57万元，较上期期末增长101.7%[58] - 2023年末应付账款18,094.76万元，较上期期末增长94.77%[58] - 2023年末合同负债12,256.16万元，较上期期末下降53.25%[58] - 2023年末其他应付款13,708.35万元，较上期期末增长110.36%[58] - 一年内到期的非流动负债本期期末数为12,149.93，占总资产比例3.97%，较上期期末变动比例2,525.91%[59] - 2023年度销售费用为63,820.87万元，较2022年度增长9.23%[60] - 2023年度管理费用为9,630.09万元，较2022年度增长37.89%[60] - 2023年度研发费用为9,391.65万元，较2022年度减少11.12%[60] - 2023年度筹资活动产生的现金流量净额为55,305.55万元，较2022年度增长236.92%[62] 公司运营 - 2023年公司董事会召开4次会议，审议多项议案[18][19][20] - 2023年公司召开1次股东大会，审议19项议案[21] - 2023年监事会召开4次会议，共审议22项议案[40] - 2023年度公司在上交所累计披露公告120份[29] - 2023年公司“上证e互动”交流平台回复比例达100%，召开业绩说明会4次[31] 市场扩张与并购 - 2023年1月广西维威对外投资设立公司，注册资本500万元[32] - 2023年3月公司出资4488万元购买江西荣兴51%股权[32] - 公司拟收购江西荣兴药业有限公司51%股权[20] 未来展望 - 2024年公司要按年度预算完成各项经营指标[34] - 公司计划搭建集团业财一体化等系统深化数字化转型[36] - 公司将推进国家级绿色工厂项目申报并推行WCM精益生产[36] - 公司将扩大国际化布局，瞄准东盟市场[35] 财务相关 - 截至2023年12月31日，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），合计拟派发现金红利50,013,594元（含税），现金分红占2023年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为46.96%[65] - 2023年年度财务报告审计费用为160万元，2024年预计为150 - 190万元；2023年内控审计费用为50万元，2024年预计为40 - 60万元，预计审计费用变化不超过20%[79] - 2024年公司及控股子公司拟向金融机构新增申请不超过15亿元的贷款融资额度[93] - 公司拟提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[109] 子公司情况 - 海南葫芦娃药业有限公司2023年末资产总额17,536.98万元，净资产3,559.69万元，营业收入37,917.51万元，净利润2,318.08万元[97] - 广西维威制药有限公司2023年末资产总额83,290.42万元，净资产20,749.36万元，营业收入42,243.39万元，净利润 - 168.80万元[98] - 来宾维威药物提取有限公司2023年末资产总额7,890.71万元，净资产2,042.04万元，营业收入15,071.31万元，净利润608.32万元[98] - 海南葫芦娃科技开发有限公司2023年末总资产212.19万元，净资产 - 988.51万元，营业收入329.00万元，净利润 - 402.27万元[99] - 浙江葫芦世家药业有限公司2023年末资产总额4,279.52万元，净资产815.31万元，营业收入9,703.25万元，净利润120.02万元[100] - 海南葫芦娃医疗保健生物科技有限公司2023年末资产总额852.18万元，净资产26.25万元，净利润 - 254.94万元[100] - 江西荣兴药业有限公司2023年末资产总额7,042.40万元，净资产6,261.21万元，净利润1,798.90万元[101] 其他 - 本次股东大会时间为2024年5月22日14:30，地点在海南省海口市秀英区安读一路30号[6] - 本次股东大会有10个议案，议案9 - 10为特别决议，议案5 - 9、议案10对中小投资者单独计票[14] - 股东发言需先申请，经同意后发言，每人就每一议案发言不超过1次，每次不超过3分钟[13] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项表决[14] - 股东大会将听取《2023年度独立董事述职报告》[7]

业绩数据 - 2021 - 2023年归属于母公司所有者的净利润分别为5042.41万元、6805.33万元、8180.68万元[13][17] - 2021 - 2023年主营业务收入分别为135379.32万元、151504.65万元、190518.22万元，占比均为100%[34] - 2021 - 2023年扣除非经常性损益后孰低的加权平均净资产收益率分别为5.50%、7.01%、7.67%，近三年平均不低于6%[17] - 最近三年平均可分配利润为6676.14万元[13] - 2023 - 2021年业务推广费分别为44311.37万元、42841.88万元、41932.50万元[89] - 2023 - 2021年渠道拓展费分别为30878.89万元、30110.37万元、26478.61万元[93] - 2023 - 2021年学术推广费分别为12991.53万元、12375.71万元、15177.66万元[93] - 2023 - 2021年市场调研费分别为440.95万元、355.80万元、276.24万元[93] - 报告期各期销售费用分别为47529.56万元、54558.32万元、58427.11万元、16947.82万元，占营业收入比例分别为40.91%、40.30%、38.56%、32.14%[87] 财务状况 - 截至2024年5月7日，公司被追偿、关注类和不良类余额均为0元[9] - 截至报告期末，公司合并口径净资产为115937.33万元，拟募集资金不超50000.00万元，发行完成后累计债券余额不超最近一年末合并口径净资产的43.13%[16] - 截至报告期末，公司资产负债率（合并口径）为62.12%，最近三年经营活动现金流量净额分别为10248.39万元、23871.14万元、2825.23万元[16] - 截至2023年12月31日，公司货币资金余额为52268.99万元，应收票据余额为1222.28万元[57] - 截至2023年12月31日，使用受限的货币资金期末账面价值为175.22万元，受限应收票据期末账面价值为735.30万元[57] - 截至2023年12月31日，公司其他应收款期末余额为629.94万元，其他应付款账面余额为13708.35万元[70][73] - 截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票并上市募集资金结余3575.02万元，占前次募集资金净额比例为23.67%[77] 募集资金 - 本次发行募集资金总额不超过50000.00万元，拟投资于南宁生产基地二期项目、数字化建设项目和补充流动资金，其中15000.00万元用于补充流动资金[13][22][25] - 补充流动资金的资金占募集资金总额的30%，未超规定[26] 股东情况 - 截至2024年3月29日，前十名股东合计持股313088935股，占比78.26%[27] - 截至2024年5月9日，控股股东葫芦娃投资持有发行人股份16707.90万股，占总股本41.76%，累计质押7103.00万股，占所持股份42.51%，占总股本17.75%[97] - 截至2024年5月9日，实际控制人之一汤旭东持有公司股份1095.60万股，累计质押1095.60万股，占其持股总数100.00%，占总股本2.74%[97] - 截至2024年5月9日，控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有发行人股份30676.80万股，合计质押8198.60万股，占合计持股总数26.73%，占总股本20.49%[98] 商标专利 - 截至2024年5月10日，公司及其控股子公司新增56项境内注册商标，新增7件已授权专利[42][52] - 部分自有商标和葫芦娃科技继受取得商标有效期至2034年，部分境内注册商标有效期限已续展[42][43][44] 项目建设 - 截至2023年12月31日，公司在建工程余额为87362.57万元，广西维威二期生产基地项目账面余额为27556.76万元，葫芦娃集团美安儿童药智能制造基地项目账面余额为59045.61万元[55] - 公司本次募投项目包括“南宁生产基地二期项目”和“数字化建设项目”，“南宁生产基地二期项目”预计建设期三年，拟生产药品注册批件有效期至2025年9月[84] 合同协议 - 发行人新增截至报告期末正在履行的重大采购合同，采购金额从1017.38万元到2350.00万元不等[60] - 发行人新增截至报告期末正在履行的银行授信合同和贷款合同，金额从3000万元到6800万元不等[61] - 公司新增重大建设工程施工合同，植物饮料及特种食品项目植物提取车间暂定合同金额1500万元[65] - 公司新增重大研发合同，合同金额分别为1430万元、1200万元、1500万元[66] 其他事项 - 2024年4月子公司葫芦世家《食品经营许可证》到期，已办理备案[31] - 2024年4月3日，广西维威来宾提取车间因环境违法行为被处罚33.4万元，处罚前已整改达标，处罚后及时缴纳罚款[78] - 2023年7 - 12月，公司及其控股子公司享受单笔50万元以上财政补贴共623万元[75] - 控股股东及其一致行动人将严格控制质押比例，汤旭东推进出售子公司股权，有望降低股票质押比例[111]

公司概况 - 公司于2020年7月10日在上海证券交易所上市，股票代码为605199.SH，注册资本40,010.8752万人民币[18] - 本次发行前后无限售条件股份均为400,108,752股，持股比例均为100%[22] - 截至2023年12月31日，前十大股东合计持股315,243,923股，持股比例78.80%，葫芦娃投资发展股份有限公司持股占比41.76%[23] 业绩数据 - 2023年度营业收入为190,518.22万元，归属于母公司所有者净利润为10,649.78万元[31] - 2023年度现金分红金额为5,001.36万元，占净利润比率为46.96%[27] - 2023年12月31日资产总额为306,054.87万元，负债总额为190,117.54万元，资产负债率为62.12%[29] - 2023年度经营活动现金流量净额为2,825.23万元，投资活动现金流量净额为 - 52,421.14万元，筹资活动现金流量净额为55,305.55万元[33][34] - 2023年末流动比率为1.33倍，速动比率为1.09倍，合并资产负债率为62.12%，母公司资产负债率为55.70%[35] - 2023年度应收账款周转率为4.47次/年，存货周转率为3.76次/年，总资产周转率为0.71次/年[35] - 2023年度利息保障倍数为9.02倍，每股经营活动现金净流量为0.07元/股，每股净现金流量为0.14元/股[35] - 2023年研发费用占营业收入比重为4.93%[35] - 2021 - 2023年，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为5.50%、7.01%和7.76%，平均值不低于6.00%[68] - 最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10248.39万元、23871.14万元和2825.23万元[67] - 报告期各期，公司归属于母公司股东的非经常性损益分别为2171.37万元、1762.87万元和2469.10万元，占净利润比例分别为30.10%、20.57%和23.18%，主要为政府补助[105] 发行情况 - 本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，发行对象待确定[45] - 本次发行拟募集资金不超50000万元，用于“南宁生产基地二期项目”“数字化建设项目”及“补充流动资金”[59][60][77][110] - 可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至到期日止[79] - 可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价[79] 风险提示 - 中药材和原料药价格易波动，或影响盈利能力[81] - 应收账款有上升趋势，未来规模可能扩大，有坏账风险[82][83] - 市场推广费逐年上升，未来或进一步增加，可能影响盈利水平[84] - 持续增加研发投入，在研项目费用化后将影响业绩[86] - 医药市场竞争加剧，公司面临压力[87] - 部分药品参加集中采购招标或挂网，落标或中标价下降可能影响业绩[88] - 带量采购政策推广，试点药品范围扩大，部分产品价格可能大幅下降[91] - 主要化学药品若未通过一致性评价或通过时间晚于其他企业，会对经营业绩产生不利影响[93] 项目进展 - 项目立项于2023年4月14日得到保荐及立项委员会审批同意[40] - 2023年5月15 - 19日，投行委质控部对项目进行非现场核查，5月25日出具项目质量控制报告[41][42] - 2023年6月1日内核委员会召开内核会议审议通过并同意向上交所推荐[43] - 2023年3月16日，公司召开第三届董事会和监事会2023年第一次临时会议，审议通过本次发行相关议案；5月12日，2022年年度股东大会审议通过相关议案[55] 公司荣誉与优势 - 位列2023年海南省企业百强、制造业企业40强榜单[109] - 被认定为“2023年海南省级企业技术中心”[109] - 入选中国医药工业信息中心2022年中国医药工业最具成长力企业榜单[109] - 在米思会2022年中国中成药企业TOP100榜单中位列第43位[109] - 小儿肺热咳喘和肠炎宁产品在OTC市场占有率位居同类产品第二名[109] - 在儿科用药领域形成较完整产品体系，涵盖儿童呼吸、消化及全身抗感染用药[110] - 投资建设十六类药品制剂生产线，是国内剂型较齐全的制药企业[110] - 拥有较多纳入国家基本药物和医保目录的药品，可调整产品组合[110] 控股股东情况 - 截至募集说明书签署日，控股股东葫芦娃投资、实际控制人汤旭东及其一致行动人合计持股30676.80万股，占总股本比例为76.67%，累计质押股份8198.60万股，占其持股数量比例为26.73%，占公司总股本比例为20.49%[106] 在建工程情况 - 截至2023年12月31日，公司在建工程余额为87362.57万元，主要为葫芦娃集团美安儿童药智能制造基地项目和南宁生产基地二期项目[107] 募集资金项目预期 - 南宁生产基地二期项目计划新增年产液体制剂及颗粒制剂9050万盒的生产能力[98] - 项目实施后公司生产和信息化管理能力将提升，综合实力进一步增强[110] - 本次发行有利于巩固公司行业领先地位，增强市场竞争力[111]