龙岩高岭土股份有限公司 章 程 （2023 年修订） 中华人民共和国 福建省 龙岩市 | . | | --- | | > | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 公司党组织 22 | | 第一节 | 党组织的机构设置 22 | | 第二节 | 党组织的职权 22 | | 第六章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 董事会 27 | | 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 33 | | 第八章 | 监事会 35 | | 第一节 | 监事 35 | | 第二节 | 监事会 3 ...

审计委员会组成 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应占半数以上且至少一名为会计专业人士[5] - 会计专业人士若有经济管理方面高级职称，需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[6] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[9][15] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[9][15][19] - 定期会议公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[16] - 董事会秘书发出会议通知时原则上应附上完整议案，最迟于会议召开前一天送达全体委员[16] - 定期会议采用书面、传真、电子邮件方式通知，临时会议可采用多种快捷方式通知[17] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，每一名委员最多接受一名委员的委托[21] - 委员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，董事会可免去其委员职务[22] - 所作决议应当经全体委员的过半数通过方为有效[22] - 会议档案保存期限为10年[28] 决策与报告 - 审计委员会决策程序违规，利害关系人可在决议作出之日起60日内向董事会提出撤销[3] - 所作决议需经全体成员过半数同意后提交董事会审议多项财务相关内容[9] - 公司聘请或更换外部审计机构，需审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议[9] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作，每年提交内部审计工作报告[11] - 董事会或审计委员会应根据内部审计部门报告出具年度内部控制评价报告[13] 检查与监督 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[12] 委员变动 - 审计委员会因委员变动人数低于规定人数的三分之二时，董事会应尽快选举新委员[7] 会议审议规则 - 会议审议可采用集中审议、依次表决规则[23] - 有利害关系委员应自行回避表决，经其他委员讨论认为无显著影响可参加表决，董事会认为不适当可撤销表决结果并要求重新表决[31] - 会议不计有利害关系委员法定人数审议议案，不足最低法定人数由全体委员就程序性问题决议，再由董事会审议[31] - 会议记录、决议应说明有利害关系委员回避表决情况[32] 审计委员会权力 - 有权对公司财务活动和收支状况等进行内部审计，各部门应配合并提供资料[33] - 委员有权查阅董事会、监事会工作报告等相关资料[33] - 委员可向公司董事、高级管理人员提出质询，对方应及时答复[33] - 根据情况对公司财务活动和收支状况发表内部审计意见[33] 其他规定 - 委员对公司未公开信息负有保密义务[35] - 工作细则“以上”“以下”含本数[37] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效施行，由董事会负责解释[37]

募集资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[6] - 可在募集资金到账后六个月内，用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[12] 募投项目论证与变更 - 募投项目搁置超一年，需重新论证可行性和预计收益[11] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[11] - 募投项目变更需经董事会、股东大会审议，监事会、保荐人或独立财务顾问同意[18][19] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，免股东大会审议，需董事会审议公告[19] 超募资金与节余资金使用 - 每12个月内累计用超募资金永久补充流动资金或还贷不超总额30%[15] - 单个募投项目节余低于100万元或低于承诺投资额5%，豁免使用程序[19] - 募投项目完成后，节余占净额10%以上，使用经股东大会审议[20] - 募投项目完成后，节余低于500万元或低于净额5%，豁免使用程序[20] 闲置募集资金管理 - 闲置募集资金现金管理，投资产品期限不长于授权期限且不超12个月[14] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[13] 监督与报告 - 内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况[24] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具《募集资金专项报告》[24] - 《募集资金专项报告》需经董事会和监事会审议通过并公告[25] - 年度审计应聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[25] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请鉴证报告，公司配合承担费用[25] - 董事会收到鉴证报告及时公告，违规需公告情况及措施[25] - 每个会计年度结束，《募集资金专项报告》披露保荐人或独立财务顾问核查报告和鉴证报告结论[26] 制度相关 - 制度未尽事宜或抵触时，按法律和章程执行并修改[29] - 制度中“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[29] - 制度由董事会审议通过生效，董事会负责制定、修订和解释[29]

龙岩高岭土股份有限公司董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应龙岩高岭土股份有限公司（以下简称"公司"）企业战略的 发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力， 公司董事会下设董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"），作为研究、制订、 规划公司长期发展战略的专业机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发 布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《龙岩高岭土 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作细则。 第三条 战略委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发 展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负 责。 第四条 战略委员会所作决议，应当符合有关法律、行政法规、规章、规范 性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。战略委员会决议内容违 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万以上、低于3000万或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，提交董事会审议并披露[14] - 与关联法人交易300万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于3000万或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，提交董事会审议并披露[15] - 与关联自然人、法人交易3000万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露审计或评估报告，经董事会审议后提交股东大会审议[17] - 与关联自然人交易低于30万，与关联法人交易低于300万或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理或总经理办公会议审议批准[15] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议并提交股东大会审议[16] - 公司为持股5%以下股东提供担保，有关股东在股东大会回避表决[17] 其他规定 - 关联交易应遵循公开、公平、公正商业原则，签订书面协议明确定价政策[13] - 关联交易价款管理，交易双方按协议支付，财务部、审计部跟踪执行，采购、销售部跟踪市场价格及成本变动[13] - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[19] - 连续12个月内与同一关联人或交易标的类别相关的不同关联人交易，按累计计算原则算关联交易金额[19] - 董事会审议关联交易，由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东大会审议[20] - 股东大会审议关联交易，普通决议由出席的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[21] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[24] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东大会审议[22] - 公司拟与关联人发生重大关联交易，经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议[25] - 公司董事会审计委员会对关联交易事项审核，形成书面意见提交董事会审议并报告监事会[20] - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易方式审议和披露，如单方面获利益且无对价义务的交易等[25] - 上市公司无需提供担保[26] - 公司控制或持股超50%的子公司与关联人交易视同公司行为[28] - 公司与关联人共同现金出资设公司达重大关联交易标准可免提交股东大会审议[31] - 拟披露关联交易属国家或商业秘密可豁免披露或履行义务[32] - 本制度所指关系密切家庭成员包括配偶、年满18周岁子女及其配偶等[28] - 本制度“以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[28] - 本制度未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[28] - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行，修改亦同[29] - 本制度由公司董事会负责解释[29]

龙岩高岭土股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：605086 证券简称：龙高股份 公告编号：2023-052 股东大会召开日期：2023年12月29日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2023 年第四次临时股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 12 月 29 日 14 点 30 分 召开地点：龙岩市新罗区龙岩大道 260 号国资大厦 10 楼会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 29 日 至 2023 年 12 月 29 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 ...

龙岩高岭土股份有限公司 第二届监事会第十八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 龙岩高岭土股份有限公司（以下简称"公司"）于 2022 年 12 月 11 日以通讯 方式向公司全体监事送达了公司第二届监事会第十八次会议召开通知。会议于 2023 年 12 月 13 日以通讯方式召开，会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。 本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的规定。 经与会监事认真审议，做出如下决议： 证券代码：605086 证券简称：龙高股份 公告编号：2023-051 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权 特此公告。 龙岩高岭土股份有限公司监事会 2023 年 12 月 14 日 一、审议通过《关于修订<龙岩高岭土股份有限公司章程>的议案》，本议案 尚需提交股东大会审议 ...

龙岩高岭股份有限公司独立董事现场工作制度 第一条 为进一步促进龙岩高岭股份有限公司（以下简称公司）的规范运作， 充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上 市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、中国证 券监督管理委员会福建监管局印发的《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实 保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42 号）等有关法律、 行政法规、规章、规范性文件以及《龙岩高岭股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）、《龙岩高岭股份有限公司独立董事制度》（以下简称《独立董事制 度》）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司独立董事应当按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件、 《公司章程》《独立董事制度》以及本制度的要求，认真履行职责，维护公司和 全体股东的整体利益，尤其要切实保护中小股东的合法权益不受损害。 第三条 公司独立董事每年应当按照相关法律、行政法规、规章、规范性文 ...

龙岩高岭土股份有限公司对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为维护龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公司或本公司）及投资 者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对 外担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国民法典》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、上 海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规 则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有 关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下统称为"子公 司"）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个 人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司 的担保。 担保的债务种类包括但不限于申请银行额度、银行贷款、开立信用证、银行 承兑汇票、银行保函等。 第四条 本制度所称担保合同包括保证合同、抵押合同、质押合同等，可以 是单 ...

证券代码：605086 证券简称：龙高股份 公告编号：2023-050 龙岩高岭土股份有限公司 第二届董事会第二十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 龙岩高岭土股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月11日以通讯方 式向公司全体董事、监事和高级管理人员送达了公司第二届董事会第二十七次会 议召开通知。会议于2023年12月13日以通讯方式召开，会议应参加表决董事7人， 实际参加表决董事7人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的规定。 经与会董事认真审议，做出如下决议： 一、审议通过《关于修订<龙岩高岭土股份有限公司章程>的议案》，本议案 尚需提交股东大会审议 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 二、审议通过《关于修订<龙岩高岭土股份有限公司董事会议事规则>的议 案》，本议案尚需提交股东大会审议 五、审议通过《关于修订<龙岩高岭土股份有限董事会审计委员会工作细则> 的议案》 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 六、审议通过《关于 ...