重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 （一）股东大会召开的时间：2024 年 11 月 7 日 证券代码：605086 证券简称：龙高股份 公告编号：2024-044 龙岩高岭土股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 121 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 130,948,740 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份 | 73.0741 | | 总数的比例（%） | | （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况 等。 本次会议由公司董事会召集，公司董事长袁俊先生因公出差，通过线上出席 会议，公司副董事长、总经理林小敏先生主持会议。本次会议以现场记名投票和 网络投票相结合的方式召开及表决。本次会议召开符合《中华人民共和国公司 ...

股份转让 - 投资集团拟转让600万股给泓通投资，占总股本3.35%，转让价17.26元/股，价款1.0356亿元[2][5][13][14] - 泓通投资以中龙天亿63.81%股权按经审计账面净资产作价支付转让款[2][5][15] - 股份转让采取非公开协议转让方式[13] - 本次股份转让需国资主管部门审批和上交所合规确认，存在不确定性[3][23] 股权情况 - 截至2024年6月30日，中龙天亿账面总资产2.3734065276亿元、净资产1.6229900672亿元[5] - 若前次和本次权益变动均完成，投资集团直接持股8878.83万股，占比49.55%，泓通投资持股600万股，占比3.35%[8][10] 协议相关 - 龙岩投资发展集团与龙岩泓通投资签订一致行动协议，有效期为乙方持有龙高股份期间[19][21] - 双方在股东大会前需协商表决意见，无法达成一致时按资本多数决，乙方与甲方保持一致[19] - 协议生效后5个工作日内，泓通投资以中龙天亿63.81%股权支付转让款并完成工商变更登记[15] 其他 - 泓通投资承诺股份转让完成后六个月内不减持公司股份[23] - 本次股份转让不涉及公司控制权变更，不损害上市公司及股东利益[23] - 本次权益变动不违反相关法律法规及股东承诺[23]

龙岩高岭土股份有限公司 证券简称：龙高股份 证券代码：605086 2024 年第三次临时股东大会 会议资料 龙岩高岭土股份有限公司 LONGYAN KAOLIN CLAY CO., LTD. 中国·福建 二〇二四年十一月七日 2024 年第三次临时股东大会会议资料 龙岩高岭土股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议资料目录 | 2024 年第三次临时股东大会现场会议议程 | | 2 | | --- | --- | --- | | 2024 年第三次临时股东大会会议须知 | | 3 | | 关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案 | | 5 | 1 2024 年第三次临时股东大会会议资料 龙岩高岭土股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会现场会议议程 会议时间：2024 年 11 月 7 日下午 2 时 30 分 会议地点：福建省龙岩市新罗区龙岩大道 260 号国资大厦 10 楼 1001 会议室 会议主持人：董事长袁俊先生 见证律师：福建至理律师事务所律师 会议议程： 一、董事长主持会议，宣读会议出席情况，宣布会议开始。 二、公司董事会秘书宣读大会会议须知。 三、提请股东大会审议、听取如下议 ...

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为业绩说明会 [1] - 参与人员为线上参与 2024 年第三季度业绩说明会的投资者 [1] - 时间为 2024 年 10 月 28 日 16:00 - 17:00 [1] - 地点在上海证券交易所上证路演中心 [1] - 上市公司接待人员包括董事长袁俊、副董事长兼总经理林小敏、董事兼董事会秘书熊斌、独立董事罗进辉、财务总监钟俊福 [1] 投资者提问及公司回复 项目拓展与投资 - 投资者询问外延并购非金属矿落地时间及是否采用发行可转债方式，公司表示已形成对外拓展模式，正积极拓展项目，有进展会及时披露 [3] - 投资者询问紫金股权落地时间，公司称转让需经审批和确认，获批及时间不确定，会关注进展并及时披露 [3] 公司主业情况 - 投资者询问未来三年公司主业复合增长率、产值和利润，公司称原矿产能 60 万吨/年，会兼顾产能、利润和需求确定年度计划 [4] 公司评价与发展 - 投资者询问董事长对公司的满意与不足，公司表示下属矿区优质适宜露天开采，会做好经营为股东创造价值 [4] 股东情况 - 投资者询问股东“高盛公司有限责任公司”是否为外资机构，公司称根据 2024 年 9 月 30 日股东名册，其属于 QFII 类别 [4][5]

矿山资源情况 - 龙岩东宫下矿区已探明原矿总储量4,976.03万吨，截至2023年12月31日，保有资源储量3,136.20万吨，为国内特大型优质高岭土矿床，适宜露天开采 [1] - 公司高岭土属于非煤系高岭土，产品具有自然白度高、杂质含量低等优点，是中、高档日用陶瓷等的优质原材料 [3] 业绩情况 - 2024年第三季度，因龙岩地区雨水少、作业天数增加、产品结构调整及参股公司投产，公司实现营业收入9,937.48万元，同比增加14.42%；归属于上市公司股东的净利润5,093.73万元，同比增加40.04%；扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润4,747.60万元，同比增加37.01% [3] 参股公司情况 - 2023年5月，公司与潮州市城市建设投资集团有限公司合作设立潮州市龙燕矿业有限公司，公司持股40%并主导生产经营 [4] - 飞天燕瓷土矿山设计生产规模为80万吨/年，开采方式为露天开采，龙燕矿业公司于今年7月正式投产，第三季度公司按持股比例确认投资收益439.60万元 [4] 战略投资者影响 - 引入紫金矿业若交易完成，其将成公司第二大股东，可能改善股权结构、优化公司治理，为收购并购赋能，但存在不确定性 [4][5] 发展战略 - 公司以打造全球非金属矿产业链领先企业为目标，采取“稳健型内生式增长 + 市场化外延式并购”并举、“产业经营 + 资本运作”并重策略 [5] - 未来将强化高岭土产品优势，增加非金属矿产资源储备，围绕产业链延伸至深加工产业，拓展新主业 [5][6]

人员与业务规模 - 截至2023年底，合伙人179人，注册会计师1395人[2] - 承担394家上市公司2023年年报审计业务[3] 收入数据 - 2023年度收入总额287,224.60万元[2] - 审计收费总额48,840.19万元[3] 费用情况 - 2024年度审计费用75万元，较上一年降5万元[7] 合规情况 - 近三年受监督管理措施15次等[4] - 部分从业人员受不同处罚[5] 决策进展 - 2024年10月审计委员会等通过续聘议案[8][9]

关联交易 - 2024年10月22日董事会、监事会审议通过增加额度议案[3][4] - 拟增加2024年度与龙燕公司关联交易额度302.34万元[5] - 年初至9月30日与龙燕公司累计已发生交易金额164.33万元[5] 龙燕公司情况 - 公司持有龙燕公司40%的股权[6] - 2024年9月30日龙燕公司总资产140,045,186.94元[7] - 2024年9月30日龙燕公司净资产91,546,208.44元[7] - 2024年1 - 9月龙燕公司主营业务收入31,894,181.95元[7] - 2024年1 - 9月龙燕公司净利润6,542,479.96元[7]

会议情况 - 公司于2024年10月22日召开第二届监事会第二十四次会议，3名监事实际表决[1] 议案表决 - 通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》，3票赞成[1][2] - 通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，3票赞成，需提交股东大会审议[2] - 通过《关于公司增加2024年度日常关联交易额度的议案》，3票赞成[4]

整体财务关键指标变化 - 年初至报告期末营业收入为2.32亿元，同比减少0.24%；归属于上市公司股东的净利润为9628.11万元，同比增长4.57%[2] - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为1.22亿元，同比减少2.99%；基本每股收益为0.54元/股，同比增长5.88%[2] - 本报告期末总资产为12.83亿元，较上年度末增长1.63%；归属于上市公司股东的所有者权益为11.83亿元，较上年度末增长3.04%[3] - 2024年前三季度营业总收入232,090,587.75元，2023年前三季度为232,646,177.93元[14] - 2024年前三季度营业总成本132,816,436.64元，2023年前三季度为132,034,238.08元[14] - 2024年前三季度营业利润111,718,566.93元，2023年前三季度为107,465,927.37元[14] - 2024年前三季度利润总额111,317,663.90元，2023年前三季度为106,867,548.46元[15] - 2024年前三季度净利润96,281,078.90元，2023年前三季度为92,073,398.65元[15] - 2024年基本每股收益0.54元/股，2023年为0.51元/股[15] - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为261,790,871.66元，2023年同期为264,124,723.24元[16] - 2024年前三季度经营活动现金流入小计为271,805,005.77元，2023年同期为270,751,304.93元[16] - 2024年前三季度经营活动现金流出小计为149,760,761.31元，2023年同期为144,951,520.47元[16] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为122,044,244.46元，2023年同期为125,799,784.46元[16] - 2024年前三季度收回投资收到的现金为245,000,000.00元，2023年同期为85,000,000.00元[16] - 2024年前三季度投资活动现金流入小计为255,492,508.17元，2023年同期为91,945,340.63元[16] - 2024年前三季度投资活动现金流出小计为578,827,504.20元，2023年同期为176,666,579.96元[18] - 2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额为 - 323,334,996.03元，2023年同期为 - 84,721,239.33元[18] - 2024年前三季度筹资活动现金流出小计为60,134,400.00元，2023年同期为42,240,000.00元[18] - 2024年前三季度现金及现金等价物净增加额为 - 261,425,151.57元，2023年同期为 - 1,161,454.87元[18] 非经常性损益情况 - 年初至报告期末非经常性损益合计为787.50万元，主要包括非流动性资产处置损益、政府补助等[4] 资产负债项目变化 - 货币资金较年初减少86.74%，主要是降低存款类产品持有比例所致；应收票据较年初减少75.81%，主要是“非6 + 9”银行承兑汇票到期承兑所致[5] - 应收账款较年初减少100%，主要是收回前期应收账款所致；应交税费较年初增长151.21%，主要是营业收入、利润增加导致企业所得税等增加[7] - 股本较年初增长40%，主要是实施2023年度利润分配及转增股本方案，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股所致[7] - 2024年9月30日货币资金为40,579,460.96元，2023年12月31日为306,031,812.04元[11] - 2024年9月30日交易性金融资产为402,096,499.48元[11] - 2024年9月30日应收票据为951,981.98元，2023年12月31日为3,935,925.00元[11] - 2024年9月30日流动资产合计582,937,021.32元，2023年12月31日为551,515,910.46元[11] - 2024年9月30日非流动资产合计720,871,052.27元，2023年12月31日为731,372,471.43元[12] - 2024年9月30日资产总计1,303,808,073.59元，2023年12月31日为1,282,888,381.89元[12] - 2024年9月30日流动负债合计82,449,335.09元，2023年12月31日为96,621,180.05元[12] - 2024年第三季度末负债合计85,073,886.31元，上一报告期为100,150,781.11元[13] - 2024年第三季度末所有者权益合计1,218,734,187.28元，上一报告期为1,182,737,600.78元[13] - 2024年第三季度末递延收益366,345.13元，上一报告期为458,700.13元[13] - 2024年第三季度末递延所得税负债2,258,206.09元，上一报告期为3,070,900.93元[13] 费用及收益项目变化 - 财务费用较年初减少54.96%，主要是降低存款类产品持有比例所致；其他收益较年初增长359.58%，主要是收到中央补助项目关于边坡监测建设补助金77万元所致[7] - 投资收益较年初增长41.96%，主要是提高浮动收益型的结构性存款持有比例及潮州龙燕项目确认投资收益所致[7] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为9,572名[9] - 龙岩投资发展集团有限公司持股107,587,200股，持股比例60.04%[9] - 龙岩文旅汇金发展集团有限公司持股20,160,000股，持股比例11.25%[9]

会议信息 - 公司2024年10月18日送达第二届董事会第三十三次会议通知，10月22日通讯会议召开[1] - 本次会议应参与表决董事7人，实际表决7人[1] 议案审议 - 审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》，7票赞成[1] - 审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，7票赞成，需提交股东大会审议[2] - 审议通过《关于公司增加2024年度日常关联交易额度的议案》，7票赞成[3] - 审议通过《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》，7票赞成[5]