公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 将监事会职权转由董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》等制度[5] - 同步修订《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等文件 并办理工商变更登记[6] - 新增《对外担保管理制度》《对外投资决策制度》《关联交易决策制度》等五项治理制度[6] 董事会换届选举 - 因控股股东及实际控制人变更 公司第三届董事会拟提前换届 提名何凡等6人为第四届非独立董事候选人[6][8] - 提名陈佳俊等3人为第四届独立董事候选人 含会计专业、人工智能领域专家及金融从业背景人士[9][10] - 新任董事任期自股东大会审议通过起三年 其中何鑫现任董事长 郝柏林曾任首钢基金管理合伙人[8][9] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于6月25日10:30召开 含现场会议与上交所网络投票[5][7] - 现场会议地点为公司16楼会议室 由董事长何鑫主持 议程包含议案审议、投票表决等七项流程[7] - 股东发言需提前登记 每次限时3分钟 总时长控制在30分钟内 表决采用记名投票方式[2][3][6] 公司控制权变动 - 控股股东变更为北京欣欣炫灿科技中心（有限合伙） 该股东直接提议董事会提前换届[6][9] - 新提名董事中 何凡有近二十年股权投资经验 蒋利顺曾任上市公司总经理 体现产业整合背景[8]

公司股权变动 - 股东何文辉拟质押679.48万股（占总股本6%）给新控股股东北京欣欣，其合计持股1196.39万股（占总股本10.56%）[1] - 何文辉此前4.17%股权被司法冻结，目前仅0.39%股权未受限[1] - 北京欣欣作为新实控人持股12%，投票权18%，其中6%投票权对应股权由何文辉委托持有并已质押[13][14] 业绩对赌纠纷 - 2018年3月签署对赌协议：承诺2018年扣非净利润1.8亿元（较2017年6600万元翻倍），三年累计8亿元，现金流2018-2020年分别不低于5000/6000/7000万元[3] - 实际2018年扣非净利润8401.98万元，现金流1435.47万元，未达标[7] - 2019年7月秘密签署第二份补偿协议，仅针对2018年业绩，约定上市后6个月内支付补偿（未披露）[7][8] - 终审判决何文辉需支付华翀基金现金补偿6586万元及违约金1289万元，累计近8000万元[1][10] 协议争议焦点 - 何文辉称签署对赌协议因华翀基金承诺每年带来3-5亿元营收，但未兑现[3][4] - 一审法院认定2019年协议违反公序良俗无效，二审改判有效，认为协议不涉及公司控制权或市值挂钩[10][11] - 何文辉质疑协议签署时间被篡改为2019年7月（实际为2019年4月），但笔迹鉴定未支持其主张[9] 公司经营与上市影响 - 太和水2021年2月9日上市，2023年因财务指标不达标被实施退市风险警示（*ST）[12] - 华翀基金指责公司上市后业绩下滑、股价低迷、信披违规，导致投资者损失[12] - 保荐机构在2019年访谈华翀基金时未发现补偿协议，直至2023年股权冻结才知晓[7] 股东关系动态 - 华翀基金称纠纷源于何文辉失信违约，包括否认签名、选择性披露判决[12] - 北京欣欣要求质押6%股权或为确保何文辉履约，防止委托表决权被拍卖[14]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场6月25日10:30召开，网络投票9:15 - 15:00[11] - 会议地点为公司16楼会议室[12] - 召集人为董事会，主持人为董事长何鑫[12] 议案内容 - 议案一涉及取消监事会等多项公司治理制度变更[13][15] - 议案二提请董事会换届，提名6人为非独立董事候选人[14][18] - 议案三提名3人为独立董事候选人[14] 人员信息 - 何鑫2019年7月入职，2024年8月至今任相关职务[20] - 何凡有近二十年相关业务经验[19] - 蒋利顺从事投资等工作[19] - 陈佳俊、陈伟海、甘韶球为独立董事候选人[22][23]

股东股份情况 - 股东何文辉持有公司股份11,963,918股，占总股本10.56%[2] - 何文辉将6,794,824股质押给控股股东，占其持股56.79%，占总股本6%[2] 质押相关信息 - 本次质押起始日为2025年6月10日[3] - 质押前何文辉累计质押0股，质押后累计6,794,824股[5] - 已质押股份中限售股和冻结股均为0股[5]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年6月9日以现场和通讯相结合方式召开 [1] - 会议通知于2025年6月6日通过微信或口头形式发出 [1] - 全体监事同意豁免通知时限要求 [1] - 应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席彭正飞主持 [1] - 会议程序符合《公司法》及公司章程等规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、新增部分公司治理制度的议案》 [1] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 议案需提交公司股东大会审议 [2] 信息披露 - 议案详细内容在上海证券交易所网站及指定媒体披露 [1] 备查文件 - 会议相关文件已存档备查 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集[3] - 召开日期为2025年6月25日10点30分，地点在上海市青浦区蟠龙路899弄兰韵文化中心公司会议室[1][3] - 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式[3] 网络投票安排 - 网络投票系统采用上海证券交易所股东大会网络投票系统[1][3] - 网络投票时间为2025年6月25日全天[1] - 通过交易系统投票平台的时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00[1] - 通过互联网投票平台的时间为9:15-15:00[1] 会议审议事项 - 非累积投票议案包括公司章程修订、工商变更登记及新增部分公司治理制度等[2] - 累积投票议案包括选举第四届董事会非独立董事候选人[2] - 议案已经第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第六次会议审议通过[2] 投票注意事项 - 股东可通过证券公司交易终端或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行投票[4] - 首次使用互联网投票需完成股东身份认证[4] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户所持股票总和[4] - 重复表决以第一次投票结果为准[4] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年6月19日，登记在册的A股股东(股票代码605081)有权出席[5] - 公司董事、高级管理人员及聘请的律师也将出席会议[5] 会议登记方法 - 自然人股东需持股东账户卡、身份证和持股凭证登记[5] - 法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和持股凭证[5] - 异地股东可通过传真或信函方式登记[5]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[3] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式选聘[7] - 续聘符合要求的会计师事务所，经审计委员会提议，董事会、股东会审议批准即可[8] 评价要素 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 审计费用报价得分计算公式：审计费用报价得分=(1 - |选聘基准价 - 审计费用报价|/选聘基准价)×审计费用报价要素所占权重分值[10] 费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明相关情况[11] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[12] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年后，连续5年不得参与审计业务[13] 信息披露 - 公司应披露会计师事务所、审计项目合伙人等服务年限、审计费用等信息[12] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] 改聘规定 - 公司应在出现特定情况时改聘会计师事务所，年报审计期间改聘需符合规定[16] - 审计委员会审核改聘提案时需调查双方执业质量并发表意见[21] - 董事会审议通过改聘议案后应通知前任事务所并提供陈述意见便利[20] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[20] 关注事项 - 审计委员会应对资产负债表日后至年报出具前等变更情况保持谨慎[19] - 拟聘任事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或项目被立案调查需关注[19] - 聘任期内审计费用较上一年度变动大或成交价大幅低于基准价需关注[19] - 会计师事务所未按要求轮换审计项目合伙人等需关注[19] 禁止情形 - 承担审计业务的事务所出现分包等严重行为，公司不再选聘[21] 制度生效 - 本制度由董事会负责解释，自审议通过之日起生效实施[23]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事不少于二人[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议规则 - 会议召开前三天通知，全体同意可豁免[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式有举手表决等，可通讯表决[14] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[18] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[25] - 通过的议案及结果书面报董事会[26] - 细则经董事会审议批准生效，修改亦同[29]

独立董事任职条件 - 每年现场工作时间不少于十五日[2] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[2] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 直接或间接持有公司1%以上股份或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或公司前5名股东单位任职的人员及其亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、审计委员会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[13] 独立董事履职与管理 - 不符合条件或辞职致比例不符规定，公司应六十日内完成补选[12] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 在薪酬与考核、审计、提名等相关委员会中占比超1/2并担任召集人[18] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[27] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持[22][24] - 下列事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：应披露的关联交易、公司及相关方变更或豁免承诺的方案、被收购公司董事会针对收购的决策及措施等[21][23] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供必要工作条件和人员支持，保障其知情权，定期通报运营情况等[34] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[41] - 可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[41] - 给予独立董事与职责相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[41] 其他规定 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[34] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[34] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[31] - 本制度自公司董事会审议批准之日生效并实施，修改时亦同[40] - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[42] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董监高的股东[42] - 本制度未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行[43] - 本制度规定与后续法律法规、《公司章程》抵触时依相关规定执行[43] - 本制度由公司董事会负责解释[44]

内幕信息管理 - 内幕信息涉及公司经营、财务等未公开且有重大影响的信息[2] - 内幕信息知情人是公开前能获取内幕信息的人员[3] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案等信息至少保存10年[8] - 应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送档案等[8] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案[12] - 特定情况披露相关变化时补充提交档案[11] 职责分工 - 董事会负责内幕信息监督，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理登记入档事宜[2] 违规情况 - 不报、瞒报等违规报送信息[16] - 内幕信息公开前对外泄露属违规[16] - 拒不配合报送信息违规[16] - 利用内幕信息买卖股票等违规[16] 制度相关 - 制度适用于公司及下属公司[2] - 制度由董事会负责解释和修订[16] - 制度自董事会审议通过生效及修改亦同[16] - 未尽事宜按国家规定及《公司章程》执行[16] - 与后续法规抵触时按规定执行并修订报董事会批准[16]