委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于二人[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[3] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] - 提前三天通知全体委员，一致同意可豁免[11] 履职与薪酬 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[10] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[14]

战略委员会设置 - 公司董事会设战略委员会研究制订长期发展战略[4] - 由董事长及两名董事组成，委员提名选举产生[5] 会议规则 - 提前三天通知，一致同意可豁免通知时限[8] - 三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] 职责与管理 - 主要职责是研究中、长期规划并提建议[9] - 对董事会负责，提案提交审议[9] - 会议记录保存不少于十年[14] - 细则董事会批准生效并负责解释[14][15]

会议召开 - 提前三日通知独立董事并提供资料[3] - 半数以上独立董事出席方可举行[5] 表决与职权 - 表决实行一人一票[7] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[4] - 过半数同意可行使特别职权[10] 意见与记录 - 独立董事应发表明确意见[12] - 会议记录含多内容且需签字保存十年[13][5] 保障与生效 - 公司保障会议召开并承担费用[5] - 制度经董事会批准生效修改亦同[15]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，通知提前十日发，经同意可豁免[2] - 董事长接提议十日内召集主持董事会会议[4][7] - 特定情形下董事会应召开临时会议[6] - 定期和临时会议通知分别提前十日和五日发[9] 会议变更与举行 - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，不足三日需顺延或获认可[11] - 会议应有过半数董事出席方可举行[11] - 董事委托他人出席，一人不得超两名委托[12] - 会议以现场召开为原则，临时会议可视频、电话召开[12] 决议规则 - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保需出席三分之二以上同意[15] - 关联董事不表决，无关联过半数出席可开会，决议需无关联过半数通过[17] - 部分情况会议应暂缓表决[20] 档案与责任 - 会议档案由秘书保存，期限不少于十年[22] - 决议违规致损失，参与董事担责，异议记载可免责[23] - 董事在决议签字并担责[23] 公告与规则 - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[23] - 本规则为章程附件，经股东会批准生效修改[24] - 规则未尽依法律法规和章程，抵触依相关规定[24] - 规则由董事会负责解释[24]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，至少两名独立董事，一名会计专业独立董事任召集人[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，专业会计独立董事自动获候选人资格[5] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[5] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计工作，审核财务报告及披露，监督评估内部控制[9] - 公司聘请或更换外部审计机构需其审议并提建议[8] 审计委员会运作 - 会议每季度至少召开一次，三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[17] - 会议记录保存不少于十年，通过议案及表决结果书面报董事会[23] 委员相关规定 - 任期与董事会一致，届满连选可连任，资格因不再担任董事失效[6] - 连续两次不出席会议视为不能履职，董事会可撤销职务[19] 其他 - 公司应为审计委员会提供必要工作条件，可聘请中介机构，费用公司支付[20]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形公司应在事实发生之日起两个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[7] 股东会召集流程 - 董事会收到召开临时股东会提议后，应在十日内书面反馈[6] - 董事会同意召开，应在决议后五日内发出通知[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[13] - 召集人收到临时提案后，应在两日内发出补充通知[13] - 年度股东会召集人应在会议召开二十日前通知各股东，临时股东会应在十五日前通知[13] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[17] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 表决权规则 - 股东一股一票，公司持有的本公司股份无表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[28] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[28,30] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权股份总数[32] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[32,33] 累积投票制 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[32,34] 会议报告与质询 - 年度股东会上董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事应作述职报告[25] - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议，其应列席并接受股东质询，特定情形可拒绝回答并说明理由[25] 股东发言规则 - 股东发言按持股数多优先，经主持人指名到指定发言席发言，内容围绕主要议案，主持人可规定发言时间和次数并制止违规发言[26] 会议组织与表决 - 会议主持人在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数，以会议登记为准[25] - 会议主持人可根据情况宣布暂时休会或休会，召集人应保证股东会连续举行，因特殊原因中止或不能决议应采取措施并公告报告[29] - 股东会采取记名方式投票表决，未填等表决票视为弃权[33] - 股东会对提案应逐项表决，同一表决权重复表决以第一次结果为准[34] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，表决情况需保密[35] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[36] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[39] 决议实施与效力 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[39] - 股东会决议内容违反法律法规无效，程序等有问题股东可60日内请求撤销[38] - 董事会等对股东会相关事项有争议应及时诉讼，判决前执行决议[40] 会议记录与规则生效 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[42] - 本规则由公司董事会拟定，自股东会审议批准之日生效并实施[47]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上（含）非担保关联交易由董事会决议并披露[15] - 与关联法人交易300万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上非担保关联交易由董事会决议并披露[15] - 与关联人交易3000万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需审计或评估并提交股东会审议[15] 担保审议 - 为关联人提供担保不论数额大小，需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[15] - 为持股5%以下股东提供担保参照为关联人担保规定执行，有关股东在股东会上回避表决[15] 关联交易计算与披露 - “提供财务资助”“委托理财”等关联交易以发生额披露并按交易类别连续十二个月内累计计算[16] - 与关联人进行日常关联交易按规定披露和履行审议程序[19] 日常关联交易协议 - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议在年报和中报披露履行情况[19] - 协议主要条款变化或期满续签需将新协议按金额提交董事会或股东会审议[19] - 无具体总交易金额的协议提交股东会审议[19][20][21] 制度生效与修改 - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同[21]

投资者关系制度 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 工作目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[3] - 工作原则有充分披露、合规披露等六项[5] 沟通与披露 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息等[5] - 应在指定报纸和网站第一时间公布应披露信息[7] 工作安排 - 定期报告披露前三十日尽量避免投资者关系活动[11] - 董事会秘书负责投资者关系工作[10] - 证券事务部为专职部门[12] 特定情形 - 公司或实控人受处罚或谴责属特定情形[14] - 信息披露考评不合格属特定情形[14] 制度执行 - 制度经董事会审议通过后生效[14] - 未尽事宜按国家法律规定执行[14] - 抵触后续法规按新规定执行[14] - 由董事会负责制定并解释[14]

董事提名 - 公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可提名董事候选人[3] 董事当选规则 - 董事当选得票总数应超出席股东会股东所持表决权股份总数二分之一[11] - 若当选董事人数不足，应进行第二轮选举，仍未达要求需再次召开股东会选举[11] 累积投票制 - 股东会选举两名以上董事时，股东投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[3] - 选举独董和非独董投票权数分别对应计算[9] - 每位股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数之积[9] - 多轮选举时应重新计算股东累积表决票[9] 选举方式 - 董事候选人可等额或差额选举[6]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，应经董事会审议通过并披露[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况，应经董事会审议后提交股东会审议并披露[5] - 交易标的为“购买或出售资产”，连续十二个月内累计达公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8]