文章核心观点 公司为规范2025年员工持股计划实施，制定管理办法，该计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，对持有人、资金来源、标的股票等方面作出规定，并设置业绩考核和解锁机制，由公司自行管理，对变更、终止及持有人权益处置也有相应安排 [1][2] 持股计划的制定 基本原则 - 依法合规原则，严格按规定履行程序和信息披露，禁止证券欺诈行为 [2] - 自愿参与原则，公司自主决定，员工自愿参加，不强制 [2] - 风险自担原则，参与人盈亏自负，与其他投资者权益平等 [2] 持有人情况 - 参加对象依据相关法律法规和公司章程确定，须在公司任职并符合条件 [2] - 参加对象为认同公司文化、业绩突出、贡献重大的人员 [2] - 持有人范围不超85人（不含预留份额），包括董监高及骨干人员，最终人员和份额依缴款情况定，董事会可调整 [2] - 公司聘请律师对持股计划及持有人资格出具法律意见 [3] 资金来源 - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律允许的其他方式，公司不提供财务资助 [3] 标的股票来源 - 股份来源为公司回购专用账户回购的A股普通股股票，2024年1月12日董事会审议通过回购议案 [4] 标的购买股票价格和定价依据 - 受让价格为6.51元/股（含预留份额），不低于票面金额及相关均价的50% [4] - 定价兼顾激励效果和股东利益，具有合理性，设置业绩考核和分期解锁机制 [5] - 若发生资本公积转增等事宜，董事会可决定调整标的股票价格，并给出调整方法 [5][6] 标的股票规模 - 规模不超1,477,792股，占公告时总股本的0.91%，首次受让116万股，占78.50%，预留31.7792万股，占21.50% [6] - 预留份额待确定持有人后受让，未分配前不参与表决，原则上应在股东大会通过后12个月内确定持有人 [6] - 若发生资本公积转增等事宜，对标的股票数量做相应调整 [7] 存续期、锁定期 - 存续期自股东大会通过且首次受让部分最后一笔股票过户至持股计划名下起算，届满未展期则自行终止，经持有人会议同意并董事会审议可延长 [7][8] - 锁定期分首次受让和预留受让部分，分别在过户后12、24、36个月解锁，比例为40%、30%、30% [8][9] - 锁定期结束后，管理委员会择机出售股票或过户，衍生股份遵守锁定安排，特定期间不得买卖股票 [9][10] 业绩考核 - 包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核 [11] - 公司层面解锁考核年度为2025 - 2027年，根据营业收入增长率确定解锁比例，未达标则对应股票不得解锁，管理委员会有权收回权益 [11][12] - 个人层面根据考评分数确定可解锁比例，实际解锁份额按规定计算，未解锁权益由管理委员会处理 [12][13] 履行程序 - 董事会拟定草案，征求员工意见，审议通过后公告，监事会发表意见 [14] - 聘请律师出具法律意见书，召开股东大会审议，经有效表决权过半数通过可实施 [14][15] - 员工出资并完成股票购买或过户后2个交易日内披露情况，履行其他规定程序 [15] 持股计划的管理 管理模式 - 由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，设管理委员会，管理期限自股东大会通过至计划终止 [15][16] 持有人会议 - 认购份额后成为持有人，有权参加会议，可亲自或委托出席，费用自理 [16] - 特定事项需召开会议审议，首次会议由董事会秘书或指定人员召集主持，其后由管理委员会负责 [16] - 管理委员会提前3日书面通知，紧急情况可口头通知，会议可通过多种方式召开 [17][18] - 表决程序为书面表决，议案经出席持有人所持50%以上份额同意形成有效决议，可提交审议 [18] - 单独或合计持有30%以上份额的员工可提交临时提案、提议召开临时会议，会议需50%以上份额持有人出席 [18][19] 管理委员会 - 设3名委员，主任1人，由持有人会议选举产生，任期为存续期 [19] - 委员遵守规定，对持股计划负有忠实义务，违反需承担赔偿责任 [19] - 行使多项职责，主任行使特定职权，不定期召开会议，提前2日通知，紧急情况可随时通知 [19][20] - 代表30%以上份额的持有人、1/3以上委员或委员可提议召开临时会议，主任按规定召集 [20] - 会议通知包括相关内容，需过半数委员出席，决议经全体委员过半数通过，表决一人一票 [20] - 表决方式为记名投票，可通讯方式决议，委员可委托出席，会议形成记录并签名 [21] 持有人 - 享有相关权利，履行相关义务 [21] 股东大会授权董事会事项 - 授权董事会办理持股计划设立、变更、终止等多项事宜，授权自股东大会通过至计划实施完毕有效 [21][22] 管理机构 - 由公司自行管理，可聘请专业机构提供服务 [22] 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 公司发生实际控制权变更、合并、分立 - 若发生上述情形，持股计划不作变更 [22] 持股计划的变更 - 存续期内变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过 [22] 持股计划的终止 - 存续期满未展期自行终止，锁定期届满后符合条件可提前终止，存续期届满前经同意可延长，其他情形终止需相关程序 [22][23] 持股计划的清算与分配 - 锁定期结束后，管理委员会按授权处置资产并分配，存续期届满或提前终止时，15个工作日内完成清算和分配 [23] 持股计划所持股份对应权利及持有人权益安排 - 持有人按出资份额享有资产收益权，放弃表决权，享有其他股东权利 [23] - 存续期内，持有人份额处置受限，锁定期内权益分配受限，公司分红等情况按规定处理 [23][24] - 锁定期结束后，管理委员会按授权处置股票和收益，未约定事项由持有人会议确定，融资时按程序审议 [24][25] 持有人权益的处置 - 存续期内，持有人出现特定情形，管理委员会有权取消资格、收回未解锁份额并按规定处理 [25][26] - 持有人职务变动仍符合条件，份额或权益不变，解锁依考核情况确定，其他不适合情形由管理委员会处理 [27][28] 附则 - 董事会与股东大会通过持股计划不构成对员工聘用期限的承诺，劳动关系按合同执行 [28] - 财务、会计处理及税收按规定执行，员工个人所得税自行承担 [28] - 持有人与计划存在关联关系，但不存在一致行动关系，计划解释权归董事会，经股东大会审议通过生效 [28][30]

文章核心观点 明新旭腾第四届监事会第二次会议审议通过两项员工持股相关议案，且两议案均需提交公司股东大会审议 [1][2] 监事会会议召开情况 - 会议于2025年3月28日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和材料于2025年3月26日发出 [1] - 会议由监事会主席卜凤燕主持，应到监事3人，实到3人 [1] - 会议召集、召开符合规定，表决形成的决议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 《关于公司<2025年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 - 监事会认为内容符合相关规定，审议程序合法合规，利于公司持续发展，无损害公司及股东利益或强制员工参加情形 [1] - 表决情况为同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事席笑博回避表决 [2] - 具体内容详见同日披露的相关文件，本议案尚需提交公司股东大会审议 [2] 《关于公司<2025年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》 - 监事会认为内容符合相关规定，能保证持股计划顺利实施，规范运行，利于公司持续发展，不损害公司及股东利益 [2] - 表决情况为同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事席笑博回避表决 [2] - 具体内容详见同日披露的相关文件，本议案尚需提交公司股东大会审议 [2]

文章核心观点 明新旭腾新材料股份有限公司发布召开2025年第三次临时股东大会的通知，涵盖会议基本情况、审议事项、投票注意事项、出席对象、登记方法等内容 [1][2][3] 召开会议的基本情况 - 股东大会类型和届次未提及，召集人为董事会 [3] - 表决方式为现场投票和网络投票相结合 [3] - 现场会议于2025年4月15日14点在浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号公司会议室召开 [1][3] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为2025年4月15日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [1] - 融资融券等相关账户及沪股通投资者投票按有关规定执行，不涉及公开征集股东投票权 [1][2] 会议审议事项 - 审议关于公司《2025年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，该议案已通过相关会议审议并披露 [2] - 应回避表决的关联股东为持有公司股份的持股计划参加对象及其关联方 [2] 股东大会投票注意事项 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台投票，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [2][3] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为名下全部账户相同类别普通股和优先股数量总和，可通过任一账户投票，重复表决以第一次结果为准 [4] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准，股东对所有议案表决完毕才能提交 [4] 会议出席对象 - 2025年4月8日收市后登记在册的公司A股股东有权出席，可委托代理人参加 [7] - 公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及其他人员也可出席 [7] 会议登记方法 - 登记时间为2025年4月10日上午 [5] - 登记地点为浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号公司办公楼三楼董事会办公室 [5] - 自然人股东持相关证明办理登记，委托代理人需持授权委托书等材料；法人股东代表或代理人也需持相应材料办理登记 [7] 其他事项 - 出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理 [7] - 联系地址为浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号，电子邮箱为ir@mingxinleather.com [7] - 联系人是王楚雁，联系电话为0573 - 83675036 [6]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会4月15日14点在浙江嘉兴公司会议室召开[3] - 网络投票4月15日进行，交易系统和互联网投票时间不同[3] 审议议案 - 审议《2025年员工持股计划（草案修订稿）》等议案[5] 投票相关 - 对中小投资者单独计票议案为1 - 2[6] - 涉及关联股东回避表决议案为1 - 2[6] 时间地点 - 股权登记日为2025年4月8日[9] - 股东登记4月10日在公司董事会办公室进行[12] 联系方式 - 会议联系人王楚雁，电话0573 - 83675036，邮箱ir@mingxinleather.com[13]

员工持股计划 - 公司监事会核查修订2025年员工持股计划相关事项，认为符合规定且程序合法合规[1] - 修订事项利于公司发展，无损害公司及股东利益等强制员工参加情形[1] - 监事会同意修订该计划并提交股东大会审议[1] 日期信息 - 监事会发布核查意见日期为2025年3月28日[2]

会议信息 - 明新旭腾第四届监事会第二次会议于2025年3月28日召开[2] - 会议应到监事3人，实到3人[2] 议案审议 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要议案，2票同意，关联监事回避，需股东大会审议[3][4][6] - 审议通过《2025年员工持股计划管理办法（修订稿）》议案，2票同意，关联监事回避，需股东大会审议[7][8][9]

会议情况 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年3月28日通讯表决召开，7位董事实到[2] 议案表决 - 《2025年员工持股计划（草案修订稿）》等相关议案经表决和委员会审议通过，部分关联人员回避[3][4][6] - 《不向下修正"明新转债"转股价格的议案》表决7票同意[8] 股东大会 - 公司拟于2025年4月15日召开2025年第三次临时股东大会[9] - 《提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》表决7票同意[10]

可转债发行 - 2022年3月30日公司发行67300.00万元可转换公司债券，期限6年[3] 转股价格调整 - 2022年10月10日起“明新转债”可转股，初始转股价24.81元/股[4] - 2022年5月20日、2023年7月7日转股价格分别调整为24.51元/股、24.41元/股[4] 转股价格修正 - 2025年3月触发修正条款，董事会决定本次不修正[2][7] - 2025年3 - 5月再触发亦不修正，5月31日起再触发再决定[2][7]

持股计划基本信息 - 参加持股计划员工不超85人（不含预留份额）[5] - 2024年4月16日完成回购，回购1,477,792股，占总股本0.91%，均价18.93元/股，用资27,973,014.26元[6] - 持股计划受让价6.51元/股（含预留份额）[6] - 持股计划标的股票规模不超1,477,792股，占公告时总股本0.91%[9] - 首次受让116万股，占78.50%；预留31.7792万股，占21.50%[9] 持股计划规则限制 - 全部有效员工持股计划所持股票总数不得超公司股本总额10%，单个员工不超1%[10] - 单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超公司股本总额1%[16] 持股计划时间安排 - 存续期48个月，自草案经股东大会审议通过且首次受让部分最后一笔股票过户至名下起算[10] - 存续期届满前1个月，若股票未全出售或过户，经2/3以上份额持有人同意可展期[10] 解锁安排 - 首次及预留受让部分标的股票分三期解锁，比例为40%、30%、30%[11][12] 业绩考核 - 2025 - 2027年为公司层面解锁考核年度，2025年营收增长率目标值不低于20%、触发值不低于15%[14] - 2026年营收增长率目标值不低于25%、触发值不低于20%[14] - 2027年营收增长率目标值不低于30%、触发值不低于25%[14] - 公司层面业绩考核中，A≥An时解锁比例X = 100%，Am≤A<An时X = 80%，A<Am时X = 0[14][15] - 2025 - 2027年为个人层面绩效考核年度，考评分数S≥80时可解锁比例为100%[15] - 70≤S＜80时个人层面可解锁比例为80%，60≤S＜70时为60%，S＜60时为0[15] 信息披露 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关内容[17] - 持股计划经股东大会批准，员工出资且完成标的股票购买或过户的2个交易日内披露相关情况[18] 管理与会议 - 管理委员会管理期限为自股东大会通过至计划终止[21] - 召开持有人会议需提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[22] - 持有人会议提案经出席持有人所持50%以上（不含50%）份额同意视为通过，约定需2/3以上份额同意的除外[23] - 单独或合计持有30%以上份额员工可提交临时提案，需提前3日提交[24] - 单独或合计持有30%以上份额持有人可提议召开临时会议，会议需合计持有50%以上份额持有人出席[24] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为持股计划存续期[25] - 管理委员会不定期会议需提前2日通知，紧急会议可随时通知[26] - 代表持股计划30%以上份额持有人、1/3以上委员提议召开临时会议，主任应5日内召集[26] - 管理委员会委员提议召开临时会议，主任应3日内召集[26] - 管理委员会会议需过半数委员出席，决议经全体委员过半数通过[27] 变更、终止与清算 - 持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[30] - 持股计划存续期满未展期则自行终止；锁定期届满后，存续期届满前，满足条件可提前终止[30] - 存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，存续期可延长[30] - 除特定情形外，持股计划终止须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过[30] - 锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议授权择机出售标的股票，所得现金资产依法扣除税费后按持有人所持份额分配[31] - 存续期届满或提前终止时，持有人会议授权管理委员会在15个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配[32] 持有人权益与处理 - 持有人按实际出资份额享有资产收益权，自愿放弃表决权[32] - 锁定期内，资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得股份一并锁定，解锁期与对应股票相同[33] - 锁定期内，公司派息，现金股利计入持股计划货币性资产，锁定期结束后按持有人所持份额分配[33] - 存续期内，持有人出现特定情形，管理委员会有权取消其参与资格，收回未解锁份额[34] - 持有人担任独立董事等不能参与持股计划人员时，对应标的股票处理方式由管理委员会确定[36] - 持有人在公司控股子公司任职，公司失去控制权且持有人留任子公司时，对应标的股票处理方式由管理委员会确定[36] - 持有人因公司裁员等被动离职或合同到期不续签且无不良行为时，对应标的股票处理方式由管理委员会确定[36] - 存续期内管理委员会依据考核调整持有人持股计划份额[36] - 持有人退休未返聘等情形，未解锁部分处理方式由管理委员会确定，已解锁部分按约定执行[37] - 持有人职务变更仍符合条件，持股计划份额或权益不变，解锁情况依考核确定[38] - 公司取消不适合参加持股计划持有人资格，由管理委员会执行[38] 其他说明 - 公司董事会与股东大会审议通过持股计划不构成对员工聘用期限承诺[40] - 持股计划财务、会计处理及税收按规定执行，员工个税自行承担[40] - 持股计划解释权属于公司董事会，经股东大会审议通过后生效[40]

员工持股计划进展 - 2025年1月17日审议通过2025年员工持股计划相关议案[1] - 2月7日同意实施2025年员工持股计划并授权董事会办理[2] - 3月28日审议通过2025年员工持股计划修订稿相关议案[2][3] 修订内容 - 未解锁权益和份额按原始出资额加活期利息返还[4][5] - 单一持有人份额对应股票不超公司股本总额1%[4] 审议情况 - 监事会、薪酬与考核委员会同意修订[8][9] - 律师事务所认为尚需股东大会审议[10]