明新旭腾新材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 明新旭腾新材料股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 二〇二五年十一月 第一章 总则 第一条 明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构， 特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），作为负责选择公司董 事、总经理以及其他高级管理人员的专门机构。 2 第六条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本细则规 定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委 员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本细则规定的职权。 第七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委 员。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； 第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 ...

为强化公司内部控制建设，完善公司治理机制，进一步提高公司信息披露质 量，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，根据《上市公司独立董事 履职指引》《上市公司独立董事管理办法》《明新旭腾新材料股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》 等有关规定，特制定本制度。 明新旭腾新材料股份有限公司 独立董事年报工作制度 （2025 年 11 月修订） 1 程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签 字。 第一条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任 和义务，勤勉尽责。 第二条 公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。公司财务 负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"） 进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。 独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等 各种形式积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录， 重要文件应当由当事人签字。 第三条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前， 不得以任何形 ...

明新旭腾新材料股份有限公司 内部信息保密制度 （2025年11月修订） 第一章 总则 第一条 为规范明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《上市公司信息披露管理办法》、公司 《信息披露管理制度》，制定本制度。 第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。 第三条 公司董事会办公室是董事会的常设综合办事机构，负责人为董事会 秘书。经董事会授权，公司董事会办公室具体负责公司内幕信息的监管及信息披 露工作。 第四条 公司董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、 咨询（质询）、服务工作。 第五条 公司董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准或 公司董事会办公室同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关 涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录 音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或公司 董事会办公室审核同意，方可对外报道、传送。 第六条 公司董事、高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工 作。 ...

证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2025-110 转债代码：111004 转债简称：明新转债 明新旭腾新材料股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》、 新增及修订公司部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"明新旭腾"）于 2025 年 11 月 28 日在公司会议室召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于 取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于新增及修订公司部分治理制度 的议案》，具体情况如下： 三、其他公司治理制度的新增、修订情况 为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与 最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》 《章程指引》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》修改及公司 实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，并制定了部分新治理制度，具体明 细如下： | | 文件名称 ...

第一章 总则 第一条 明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称"公司"）为充分发挥董 事会审计委员会在年报编制工作中的作用，规范年报信息披露文件的编制工作， 结合公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行 政法规、规范性文件和本工作制度的要求，认真履行责任和义务，勤勉尽责的开 展工作，保证公司年报的真实、准确、完整和及时，维护公司整体利益。 第三条 审计委员会在公司年度财务报表审计过程中，应履行如下主要职责： （五）提议聘请或改聘外部审计机构； （六）中国证监会、上海证券交易所等规定的其他职责。 第四条 审计委员会应认真学习中国证监会、上海证券交易所等监管部门关 于年报编制和披露的工作要求，积极参加其组织的培训。 第九条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以 书面意见形式记录督促的方式、次数、结果以及相关负责人的签字确认。 第十条 年度财务报告审计完成后，审计委员会应召开会议进行讨论，经表 决形成决议后提交董事会审核；同时，审计委员会应向董事会提交会计师事务所 从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 第十 ...

明新旭腾新材料股份有限公司 审计机构选聘办法 二〇二五年十一月 明新旭腾新材料股份有限公司 审计机构选聘办法 第一章 总 则 第一条 为规范明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质 量，根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求和《明新旭腾新材料股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"），制定本办法。 第二条 公司选聘（含续聘、改聘）进行会计报表审计等业务的会计师事务 所（以下简称"会计师事务所"），需遵照本办法的规定。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审议同意后，提交董事会审议、并由股东会决定。公司不得在董事会、 股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，指 定公司会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当满足下列条件： （一）具有独立的法人资 ...

明新旭腾新材料股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （2025年11月修订） 第一章 总则 第一条 为提高明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范 运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性， 提高公司年度 报告（以下简称"年报"）信息披露的质量和透明度，强化信息披露责任意识， 加大对年报信息披露责任人的问责力度，根据《中华人民共和国证券法》、中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司信息披露管 理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《明新旭腾新材料股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）、《信息披露管理制度》等有关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司有关人员应当严格执行《中华人民共和国会计法》（以下简称 "《会计法》"）、《企业会计准则》及其他相关规定，遵守公司与财务报告相 关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果 和现金流量。 公司任何人员不得干扰、阻碍公司聘请的会计师事务所及相关注册会计师独 立、客观地进行年报审计工作。 第三条 本制度所称责任追究，是指由于有关人员不履行或不正确履行职责 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事至少占三分之一[6] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 独立董事及拟任职人士应参加培训[8] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[13] 独立董事履职与监督 - 未出席会议或不符规定处理方式[13][14] - 对商业秘密保密义务任期后仍有效[15] - 部分职权行使需过半数同意并披露[17] - 特定事项经同意后提交董事会审议[17] - 在专门委员会中占比及职责[20][21] - 每年现场工作不少于十五日[22] - 工作记录等资料保存十年[23] - 年度述职报告披露时间[24] - 对重大事项出具意见要求[24] - 对议案投反对或弃权票说明理由[25] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和支持[27] - 董事会秘书确保信息和资源[29] - 保证知情权并通报运营情况[29] - 按时提供会议资料并保存[29] - 独立董事提延期董事会应采纳[30] - 会议召开形式[30] - 履职遇阻碍处理方式[30] - 信息披露问题处理[32] - 承担费用并给予津贴[32] - 可建立责任保险制度[32]

财务报告内控缺陷认定 - 重大缺陷：营收潜在错报＞营收5%，资产总额潜在错报＞资产总额3%[9] - 重要缺陷：营收2%≤潜在错报≤营收5%，资产总额1%≤潜在错报≤资产总额3%[9] - 一般缺陷：营收潜在错报＜营收2%，资产总额潜在错报＜资产总额1%[9] 非财务报告内控缺陷认定 - 重大缺陷：直接财务损失1000万元以上（含），受国家部门处罚[10][11] - 重要缺陷：直接财务损失500 - 1000万元（含），受省级及以上政府部门处罚[11] - 一般缺陷：直接财务损失500万元以下，受省级以下政府部门处罚[11] 内控缺陷迹象 - 财务报告重大缺陷迹象：董事和高管舞弊等[7] - 财务报告重要缺陷迹象：未依准则选会计政策等[7] - 非财务报告重大缺陷迹象：决策程序重大失误等[10] 适用范围 - 认定标准适用于公司及各控股子公司[13]

信息报告义务人 - 持股 5%以上股东等为内部信息报告义务人[3] 重大交易报告标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上需报告[7] - 资产净额占最近一期经审计净资产 10%以上且超 1000 万元需报告[7] - 成交金额占最近一期经审计净资产 10%以上且超 1000 万元需报告[7] - 产生利润占最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且超 100 万元需报告[7] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额超 30 万元需报告[10] - 与关联法人交易金额超 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上需报告[10] 诉讼及股份相关报告标准 - 诉讼涉案金额超 1000 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 10%以上需报告[10] - 任一股东所持公司 5%以上股份被质押等情况需报告[12] - 持有公司 5%以上股份股东或实控人持股情况变化较大需报告[12] 重大风险事项 - 公司营业用主要资产被查封、扣押等超过总资产的 30%属于重大风险事项[15] 其他报告规定 - 公司董事、高级管理人员买卖公司股票应提前三个交易日通知[10] - 各部门应在重大事件最先触及任一时点后及时预报重大信息[19] - 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成的应及时报告情况并每隔三十日报告进展[20] - 重大信息报告义务人应在 24 小时内递交书面文件[20] - 未达到信息披露标准的重大信息可由专门委员会跟踪督导[21] 制度相关 - 公司实行重大信息实时报告制度[23] - 信息披露联络人应报公司董事会办公室备案[23] - 瞒报、漏报等导致信息披露违规由相关人员担责[25] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行[27] - 制度与相关规定不一致时以相关规定为准[27] - 制度中“以上”“以内”含本数，“超过”不含本数[27] - 制度由公司董事会负责解释[27] - 制度由公司董事会拟定，审议通过之日起生效，修改亦同[27]