福然德股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范福然德股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行为，有 效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规 范运作》《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 等法律法规、规范性文件以及《福然德股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的相关规定，结合公司实际情况，特制订本管理制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司及合并报表范围内子公司（以下简称 "子公司"）为他人提供的保证、抵押、质押或其他方式的担保。 第三条 公司为子公司提供的担保，视为对外担保；子公司发生的对外担保， 均适用本制度的有关规定。 第四条 公司或子公司的对外担保实行统一管理，并应当经过公司董事会或 股东会审议通过。未经公司董事会或股东会审议通过的，公司或子公司不得对外 提供担保，亦不得相互提供担保。 第五条 公司对外担保，应采取必要的风险防范措施。公司全体董事应当审 慎对待 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[4] - 过去12个月内或相关协议生效后12个月内，符合条件的法人或自然人是关联人[4] 关联交易审议披露 - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议并披露[11] - 公司与关联自然人交易金额高于30万元，由董事会审议并披露[11] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会审议通过[11] 特殊关联交易规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，全现金出资且按比例确定股权比例可豁免股东会审议[12] - 连续12个月内与关联人相同交易类别下标的相关关联交易，按累计计算原则适用规定[12] 关联交易审批程序 - 为关联参股公司提供财务资助需特定董事审议通过并提交股东会审议[13] - 为关联人提供担保需特定董事审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事相关规定[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[15] 关联交易豁免与计算标准 - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露[16] - 公司与关联人共同投资等以公司投资等金额为计算标准适用规定[20] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[22] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，实际超出按超出金额重新履行程序并披露[22] 其他 - 本制度“以上”含本数，“超过”等不含本数[29] - 本制度未尽事宜依相关法律法规及《公司章程》执行，不一致时以其规定为准[29] - 本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过生效施行[29]

福然德股份有限公司 防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范福然德股份有限公司（以下简称"公司"）的资金管理， 防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护 公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 等法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则以及《福然德股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间 的资金往来管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股 东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来， 参照本制度执行。 第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两 种情况。 第四条 公司控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资 ...

对外投资决策制度 第一章 总则 第一条 为规范福然德股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投资行为， 提高投资效益，防范投资风险，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大 化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）等法律法规、规范性文件及《福然德股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人或者委托 其他组织或个人进行投资的行为，包括证券投资、委托理财、风险投资及符合法 律法规规定的其他各种形式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的 投资，包括各种股票、债券、基金、银行理财产品或其他有价证券。 福然德股份有限公司 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资， 包括债券投资、股权投资和其他投资等。包 ...

福然德股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠 缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合 法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 （四）职工代表董事辞任导致董事会中欠缺职工代表董事（如适用）； 在上述情形下，拟辞任董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的 空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞任董事仍应当按照有关法律法规和 公司章程的规定继续履行职责，但公司章程及上海证券交易所另有规定的除外。 第四条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专 门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司 应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。 第一条 为规范福然德股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理人 员离职程序，明确相关权利义务，保障公司治理的连续性和稳定性，维护公司 ...

公司章程修订 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[2] - 股东大会调整为股东会[3] - 法定代表人变更为代表公司执行事务的董事，辞任需30日内确定新代表人[4] - 公司设立时发行股份总数为360,000,000股，每股金额为人民币1元[4] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发股份[4] - 公司收购本公司股份特定情形下合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[5] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[5] 股东权益与责任 - 股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[4] - 股东对股东大会、董事会决议内容违反法规可请求法院认定无效，召集程序、表决方式等违规可在60日内请求撤销[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董高、监事会等给公司造成损失时，可书面请求相关方诉讼，特定情况可自行起诉[8] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位和有限责任损害债权人利益需承担连带责任[8][9] 会议与决策 - 董事会作出决议需经全体董事的三分之二以上通过[5] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计资产总额30%的事项[11] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需由股东大会审议通过[12][15] - 股东大会普通决议需由出席股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[20] 董事与监事 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[33] - 非独立董事任期3年，可连选连任；独立董事每届任期与其他董事相同，但连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名为独立董事候选人[29] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应在30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务[31] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[32] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[42] - 公司利润分配可采取现金、股票等方式，优先采用现金方式分配股利[43] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[43] - 审议公司利润分配预案的董事会会议，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交股东会审议[44] 其他制度 - 公司对相关治理制度进行全面梳理，制定、修订并废止部分公司制度[52] - 修订《福然德股份有限公司章程》等27项制度[52][53] - 制定《福然德股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》等3项制度[53] - 废止《福然德股份有限公司监事会议事规则》[53]

证券代码：605050 证券简称：福然德 公告编号：2025-037 福然德股份有限公司 关于召开 2025 年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 重要内容提示： 一、说明会类型 http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2025 年 8 月 28 日（星期四）至 9 月 3 日（星期三）16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过福然德股份有限 公司（以下简称"公司"）邮箱 zqb@scmfriend.com 进行提问。公司将在说明会 上对投资者普遍关注的问题进行回答。 公司已于 2025 年 8 月 25 日发布了《福然德股份有限公司 2025 年半年度报 告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2025 年半年度经营成果、财务状 况，公司计划于 2025 年 9 月 4 日（星期四）上午 11:00-12:00 举行 2025 年半年 度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 本次投资者说 ...

证券代码：605050 证券简称：福然德 公告编号：2025-036 福然德股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 9 月 11 日 14 点 30 分 召开地点：上海市宝山区富桥路 55 号东楼 9 楼公司会议室 股东大会召开日期：2025年9月11日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 11 日 至2025 年 9 月 11 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票 ...

证券代码：605050 证券简称：福然德 公告编号：2025-035 福然德股份有限公司 第三届监事会第十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 一、监事会会议召开情况 福然德股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十五次会议通知 于 2025 年 7 月 29 日以邮件及通讯方式送达全体监事。会议于 2025 年 8 月 25 日在公司会议室召开。本次会议以现场会议方式召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，公司董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议 由监事会主席崔怀祥先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事 会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 表决结果：通过。 （二）审议通过《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关法律法规、 规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，并免去监 事职务，监事会的职权由 ...

证券代码：605050 证券简称：福然德 公告编号：2025-034 福然德股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 一、董事会会议召开情况 福然德股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十七次会议通知 于 2025 年 7 月 29 日以邮件及通讯方式送达全体董事。会议于 2025 年 8 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出 席董事 7 人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长 崔建华先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》 的有关规定，会议的召集、召开合法有效。 二、董事会会议审议情况 （二）审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>及部分内部管理制度 并新增部分管理制度的议案》 （一）审议通过《关于公司 2025 年半年度报告全文及其摘要的议案》 董事会经审议，同意公司《2025 年半年度报告》及其摘要的内容，具体内 容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（ww ...