证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 债券代码：111002 债券简称：特纸转债 五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票募集资金使用 的可行性分析报告 （修订稿） 二〇二三年十一月 五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿） 一、本次募集资金的使用计划 本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 85,000.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 二、本次向特定对象发行股票的背景 （一）中国特种纸未来需求较大，利好特种纸行业长期发展 1、项目基本情况 目前，受益于我国不断发展的经济及社会需求，随着城市化的不断发展，现 代物流、数字化、绿色环保和智能制造已成为中国特种纸行业的增长驱动力，中 国特种纸行业正处于高速发展期，市场规模在不断攀升。根据中国造纸协会数据， 特种纸及纸板的生产量从 2013 年的 230 万吨，增长至 2022 年的 425 万吨，年复 合增长率达 7.06%，特种纸及纸板的消费量从 2013 年的 188 万吨，增长至 2022 年的 287 万吨，年复合增长率达 4 ...

| 证券代码：605007 | 证券简称：五洲特纸 | 公告编号：2023-088 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111002 | 债券简称：特纸转债 | | 五洲特种纸业集团股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十 次会议于 2023 年 11 月 21 日（星期二）在公司会议室以现场结合通讯的方式召 开。会议通知和会议补充通知分别已于 2023 年 11 月 16 日和 2023 年 11 月 18 日 通过电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。 会议由董事长赵磊先生主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席本次会 议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事以记名投票方式，审议通过了如下决议： （一）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《公司法》《证券法》 ...

五洲特种纸业集团股份有限公司 独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的 事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共 和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司证券发行注册管理办法》 (以下简称"《管理办法》")等相关法律、法规及规范性文件及《五洲特种纸业 集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,作为五洲特 种纸业集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本着对公司、全体股 东和投资者负责任的态度,秉持实事求是的原则,基于独立判断的立场,经认真审 阅相关资料,现就公司第二届董事会第二十次会议将审议的相关事项发表事前认可 意见如下: 一、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的事前认可意见 公司编制的《五洲特种纸业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内 容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,有利于投资者对 公司的前次募集资金使用情况进行全面的了解。公司募集资金的存放、使用及信息 披露已按相关规定执行,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金 存放和使用的相关规定,不存在募集资金管理及使用的违规情形 ...

公司经营情况 - 三季报销量符合预期，产品销量环比持续增长 [3] - Q2售价环比下滑，Q3环比企稳 [3] - Q3成本环比持续下降，毛利率逐季改善，Q4原材料成本可控 [3] - 化机浆产线和1.8万吨描图纸产线预期顺利投产，湖北汉川一期项目预计24Q2投产 [3] 客户业务相关 - 面碗系大客户业务稳定，方便面市场需求稳定，公司在大客户中市占率逐年提高 [3] - 公司与下游大客户调价周期一般为一个季度左右 [3] 业务展望与市场格局 - 随着整体产能提升，预计外销量会有所提升 [3] - 高端客户开发时间一般3 - 5年，对供应商要求高，审核时间长，某些全球连锁客户壁垒较高 [3] 产品库存与开工率 - 食品卡是非标产品，下游客户备货较少 [3] - 公司目前纸浆库存处于合理水平 [3] 能源价格与成本 - 能源成本与动力煤价格相关，衢州基地能源需外购，江西基地为热电联产，动力煤价格无大幅变动，能源成本相对稳定 [3] 投产考虑与规划 - 投产箱板瓦楞纸考虑大基地规模效应、湖北汉川基地地理位置及周边优势，且拥有成熟团队，原材料采购和销售布局会提前规划 [4] - 湖北基地一期投产工业包装纸，后期根据市场和公司情况配套白纸系及浆线 [4] 纸浆相关 - 纸浆正常发运周期在2 - 3个月 [4] - 公司目前对浆价持谨慎判断 [4] - 公司目前没有规划林地 [4]

| 证券代码：605007 | 证券简称：五洲特纸 | 公告编号：2023-087 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111002 | 债券简称：特纸转债 | | 2023 年 11 月 6 日，公司与中信银行股份有限公司衢州分行（以下简称"中 信银行"）签署《最高额保证合同》，为浙江五星与中信银行发生的授信业务提 供不超过 17,000 万元连带责任保证担保。本次担保额度及 2023 年度累计担保额 度未超过股东大会批准的额度范围。 五洲特种纸业集团股份有限公司 关于对外担保的进展公告 （一）担保履行的内部决策程序 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司于 2023 年 4 月 20 日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第 十二次会议，2023 年 5 月 12 日召开 2022 年年度股东大会，分别审议通过了《关 于预计 2023 年度担保额度的议案》。同意公司及合并报表范围内全资子公司为 重要内容提示： 被担保人名称：浙江五星纸业有限公司（以下简称"浙江五星"）。前述被 担保 ...

| 证券代码：605007 | 证券简称：五洲特纸 | 公告编号：2023-086 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111002 | 债券简称：特纸转债 | | 五洲特种纸业集团股份有限公司 股票上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2414 号）核准，五洲特种纸业集团股份有 限公司（以下简称"公司"或"五洲特纸"）首次公开发行人民币普通股股票 40,010,000 股，并于 2020 年 11 月 10 日在上海证券交易所挂牌上市。 本次上市流通的限售股份为公司首次公开发行股票限售股份，锁定期为公司 股票上市之日起 36 个月。本次上市流通的限售股份股东数量为 8 名，分别为赵磊、 赵晨佳、赵云福、林彩玲、宁波云蓝投资合伙企业（有限合伙）、曹亮、赵云飞、 林万明。 上述股东持有限售股份共计 317,649,537 股，占公司总股本 78.65%，该部分 ...

华创证券有限责任公司 关于五洲特种纸业集团股份有限公司 首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见 华创证券有限责任公司（以下简称"华创证券"、"保荐机构"）作为五洲 特种纸业集团股份有限公司（曾用名：衢州五洲特种纸业股份有限公司，以下简 称"五洲特纸"、"公司"、"发行人"）首次公开发行股票并上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 对公司限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、公司股本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2414 号）核准，五洲特纸首次公开发行 人民币普通股（A 股）股票 4,001 万股，发行后总股本为 40,001 万股。公司股 票于 2020 年 11 月 10 日在上海证券交易所上市。 截至本核查意见出具之日，公司总股本为 403,896,562 股，其中有限售条件 股份为 320,988,537 股，占公司股本总额的 79.47%；无限售条件股份为 82,908,02 ...

公司经营情况 - 去年第三季度至今年第一季度造纸板块经营较困难,主要原因是社会面的各种情况及造纸板块原材料木浆价格处于高位[2] - 预期今年第三季度以后,特种纸厂业绩能得到很大改善,销量提升,成本改善,盈利可得到较好复苏[3] - 2023年前三季度公司主营业务收入45.86亿元,销售总量为75万吨,主营业务收入增长趋势明显,主要原因是销量逐季提升[3] - 在收入逐渐增长的背景下,木浆使用成本下降和持续降本挖潜,产品的毛利水平逐季得到提升[4] 2023年第四季度情况 - 销量:年初预计今年整体的销量超过100万吨,目前三季度末销量已完成75万吨[5] - 价格:三季度后期,产品开始提价[5] - 成本:公司做了较好的库存管理以及持续降本挖潜,四季度成本整体相对可控[5] 原材料管理 - 公司对原材料库存管理有较好的经验,会根据木浆市场情况做灵活调整[6] - 公司自产化机浆的成本有较好的成本节约[14] - 不同的纸应用使用的木浆品类不一样,如描图纸全部用化学针叶浆,转印纸和格拉辛纸用化学阔叶浆和化学针叶浆,文化纸和食品白卡纸会用化学阔叶浆、化学针叶浆和机械浆等[15] 产品结构调整 - 1.8万吨的描图纸会尽快投产,计划在年底前产出,今年贡献不大[16] - 转产文化纸为格拉辛纸还在综合考虑中,自制化机浆的成本节约主要体现于文化纸和食品白卡的应用,目前文化纸市场较好,产线调整会综合规划,相对比较灵活[16] - 60万吨的化学浆的投产规划在全力推进中,很快会有比较清晰的规划[17] - 湖北大项目第一期投产工业包装纸,后期会根据市场变化及公司实际情况配套白纸系(包括大类纸和特种纸)及浆线[18] 其他 - 2023年第三季度新增1100万其他收益、1400万营业外收入,主要为政府补助及收购凯丰特纸的负商誉[10] - 2023年第三季度汇率对公司影响不大[11] - 经济的复苏和"以纸代塑"的政策推动,长期看食品卡市场利好[12] - 股权激励目标具有可实现性,需要团队合力去达成[13]

会议基本信息 - 会议时间为2023年10月27日9:30 [3] - 会议地点是五洲特纸会议室（电话会议） [3] - 上市公司接待人员为董事会秘书张海峡先生 [3] - 参与单位包括浙商证券、朴易资产、于翼资产等众多机构 [2] 公司经营情况 - 前三季度主营业务收入下降，但产品毛利水平回升明显，实现净利润约1.07亿元，扣非后净利润约9300万元，销量约75万吨且逐季增长，预计今年整体销量超百万吨 [3] - 三季度后期部分产品如食品白卡、文化纸开始提价，四季度成本整体相对可控 [3] - 江西基地30万吨化机浆项目进展顺利，预计年底前用到部分自产化机浆，1.8万吨描图纸生产线年底前可投产，湖北汉川基地一期预计2024年二季度末投产 [3] 投资者提问及公司回应 盈利与成本相关 - 四季度后若不考虑自产浆盈利增量，成本变化取决于木浆价格，企业要做好降成本和精细化管理工作 [4] - 化机浆自产成本对比外采有成本节约空间 [4] - 现货浆价上涨原因复杂，对成本端影响由采购订单到入库周期决定 [5] 产品价格走势 - 四季度公司产品价格预计稳中有升 [4] - 白卡价格不在历史高位，亚太投产影响可能不明显，提价有望顺利落地，市场价格由供求和成本决定 [4][5] 业务收购与规划 - 8 - 9月收购凯恩造纸产线，主力产品为不锈钢衬纸和玻璃衬纸，收购后设备升级技改，产能约2 - 3万吨，丰富了产品品类 [4] 产线规划 - 公司会根据化机浆投产和产能消化情况灵活规划产线生产 [4] 原料采购 - 木片采购来源有国内和进口，公司根据国内外货源、成本和质量灵活选择采购方式 [5] 新增产能相关 - 工业包装纸细分产品多，公司根据自身情况投产，在原料回收方面有成熟团队和经验 [5] - 公司有成熟采购和销售团队，会提前规划原材料采购和销售布局 [5] 财务相关 - 9月份龙游工厂已并表 [5] - 造纸为重资产行业，有重大资本开支时资产负债率会上升，公司会合理安排投资进度 [5] - 若人民币变动区间小，汇兑损益不大 [6] 库存情况 - 第三季度产销率超100%，公司整体库存水平偏低 [6]

财务表现 - 2023年第三季度营业收入为18.23亿元，同比增长15.60%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为11.90亿元，同比增长1053.77%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9.46亿元，同比增长3492.61%[4] - 公司净利润为10.76亿人民币，较上年同期22.40亿人民币下降[19] - 经营活动产生的现金流量净额为55.62亿元，同比增长108.56%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为5.56亿人民币，较去年同期2.67亿人民币增长[22] - 筹资活动产生的现金流量净额为1.03亿人民币，较去年同期5.83亿人民币下降[22] 资产状况 - 总资产为70.74亿元，较上年度末增长7.73%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为22.74亿元，较上年度末增长3.23%[5] - 公司前10名股东中，赵磊持股数量为1.19586584亿股，占比29.61%；赵晨佳持股数量为0.79804199亿股，占比19.76%；赵云福持股数量为0.6115062亿股，占比15.14%；林彩玲持股数量为0.50032326亿股，占比12.39%[9] - 公司前10名无限售条件股东中，胡维德持有人民币普通股350.9643万股；浙商银行股份有限公司持有人民币普通股245.6万股；国华人寿保险股份有限公司持有人民币普通股220.51万股；香港中央结算有限公司持有人民币普通股179.3059万股[9] - 公司实际控制人为赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲，宁波云蓝投资合伙企业为赵磊控制的企业，曹亮为赵磊之姐夫，不存在与其他流通股股东的关联关系或一致行动[10] 资产结构 - 公司流动资产总额为2,648,875,399.53元，较2022年底下降579,769,050.25元[15] - 公司非流动资产总额为4,425,609,002.93元，较2022年底增加1,086,334,904.44元[16] 营业情况 - 公司营业总收入为4,664,397,755.64元，较去年同期增长113,877,958.29元[17] - 公司营业总成本为4,536,744,793.29元，较去年同期增长248,944,071.09元[18]