湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD. 湖南方盛制药股份有限公司 对外担保管理办法 （已经公司 2024 年年度股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范湖南方盛制药股 份有限公司（下称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对 外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司监管指引第 8 号—— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、等法律、法规、 规范性文件以及《湖南方盛制药股份有限公司公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特 制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保系指公司以第三人的身份为债 务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由 公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所述对外担 保包括公司对全资子公司、控股子公司、参股子公司提供的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公 ...

第二章 利润分配和现金分红政策 第二条 公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回 报，制定科学、持续、稳定的分红政策。 第三条 利润分配原则： （一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分 维护公司股东依法享有的资产收益权。 湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD. 湖南方盛制药股份有限公司 分红管理制度 （已经公司 2024 年年度股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步规范湖南方盛制药股份有限公司（以下简 称"公司"）的分红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制， 充分保护中小投资者合法权益，公司根据中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红（2023 年修订）》等法律法规及规范性文件，以及《湖 南方盛制药股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），结 合公司实际情况，制定本制度。 （二）公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情 况下，除《公司章程》规定的特殊情况外，公司将优先采取现金 方式分配股利。 （三）公 ...

湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD. 湖南方盛制药股份有限公司 董事会议事规则 （已经公司 2024 年年度股东大会审议通过） 第一条 为了进一步规范湖南方盛制药股份有限公司（以下 简称"公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事 会有效地履行其职责，提高董事会规范、高效运作和审慎、科学 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"）等法律、 法规、规范性文件以及《湖南方盛制药股份有限公司公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 董事会向股东会负责，并根据法律、法规、《公司 章程》的规定行使职权。 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他 证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 ...

湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD. 湖南方盛制药股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （已经公司 2024 年年度股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为湖南方盛制药股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘（含新聘、续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，提 高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》等相关的法律法规，证券监督管理部门的相关要求及《湖南 方盛制药股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关 法律法规要求，聘任会计师事务所对本公司财务会计报告、内部 控制等发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司选聘进行会计报表审计等业务的会计师事务所，需遵照 本制度的规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要 性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应由董事会审计委员会（以 下简称"审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议、并由股 东会决定。公司不得在董 ...

湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD. 湖南方盛制药股份有限公司 章 程 （已经公司 2024 年年度股东大会审议通过） 2025 年 5 月 | 第一章 | 总 | 则 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和经营范围 | 3 | | 第三章 | 股 | 份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 | 4 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 8 | | 第五章 | | 董事会 | 30 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 46 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 | 51 | | 第八章 | 通 | 知 | 56 | | 第九章 | | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 57 | | 第十章 | | 修改章程 | 61 | | 第十一章 | | 附 则 | 62 | 湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD. 第一章 总 则 第六条 公司的注册资本为 439,124,060 元人 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[7] - 直接或间接持股5％以上的股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事辞职与补选 - 因特定情形辞职或被解职致比例不符，60日内补选[12] - 辞职致比例低于要求，继续履职至新任产生，60日内补选[13] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] 审计委员会运作 - 每季度至少开一次会[20] - 会议须三分之二以上成员出席[22] 事项审议流程 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会[18] - 财务报告等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[20] - 特定事项经独立董事专门会议审议[20] 独立董事会议组织 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[20] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 公司支持措施 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[29] - 保障知情权，定期通报运营情况[29] - 审议重大复杂事项前听取意见并反馈采纳情况[31] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[31] 独立董事权利保障 - 两名及以上认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[31] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能解决可报告[32] - 应披露信息公司不披露，可申请披露或报告[32] 费用与津贴 - 承担聘请专业机构及行权费用[33] - 给予与职责适应的津贴，标准经股东会审议并年报披露[33] 保险制度 - 条件允许可建立责任保险制度[33]

（已经公司 2024 年年度股东大会审议通过） 湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD. 湖南方盛制药股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步加强湖南方盛制药股份有限公司（以下简 称"公司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股 东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公 司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原 则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等 法律、行政法规、规章和规范性文件以及《湖南方盛制药股份有 限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订 本办法。 第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他 主体与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收 取价款，即按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）； 第 1 页 共 11 页 （四）提 ...

资金管理制度 - 2024年年度股东大会审议通过防大股东及关联方占用资金制度[1] - 明确资金占用包括经营性和非经营性[2] 资金管理措施 - 不得为控股股东等垫支、拆借、委托投资[4] - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来[5] 违规处理机制 - 未归还占用资金不转让股份，董事会办锁定[6] - 董事长可组建小组清查[7] - 侵占资产要求停止侵害，拒不纠正报告监管[7] - 经提议和批准可冻结大股东股份[7] - 董事协助侵占视情节处分，严重者提议罢免[10]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[4] - 用闲置资金补流单次不超12个月[10] - 12个月内累计用超募资金补流或还贷不超总额30%[10] 募投项目相关 - 超期限且投入未达计划50%，重新论证[6] - 年度实际使用与披露计划差异超30%，调整计划[8] - 实际与计划差额超30%，视为投向变更[13] 变更与转让 - 拟变更用途，董事会审议后2日公告[14] - 拟转让或置换项目，董事会审议后2日报告并公告[14] 节余资金使用 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[15] - 全部完成后节余超10%，按条件使用[16] - 全部完成后节余低于10%，审议后使用，2日报告并公告[17] - 节余低于500万或5%，豁免程序，定期报告披露[17] 检查与核查 - 审计部每季度检查并报告[19] - 董事会每半年核查并出具报告，2日报告并公告[19] - 保荐机构每半年现场调查，年度出具报告[21] 违规责任 - 违规使用致损失，责任人担责[22]