会议情况 - 公司第四届监事会第十四次会议于2024年12月13日通讯表决召开[2] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案表决 - 《关于修订重大资产出售暨关联交易报告书草案修订稿及其摘要的议案》全票通过[3][4] - 《关于部分募投项目结余资金用于新项目的议案》全票通过[5] - 《关于修订公司第三期员工持股计划相关内容的议案》2票同意，关联监事回避[6]

市场扩张和并购 - 公司拟现金出售炘皓新能源和麦迪电力100%股权[1] 其他新策略 - 自查期间为2024年2月10日至2024年10月30日[2][3] - 核查范围包括上市公司、交易对方等相关人员及其直系亲属[4] 人员交易数据 - 吴镝自查期买入多笔股票，截至2024年10月30日结余57000股[5] - 朱云仙自查期买入多笔股票，截至2024年10月30日结余30100股[5] - 许红自查期有买卖行为，截至2024年10月30日结余3550股[5] - 韩超、罗钰熹自查期买入卖出500股，截至2024年10月30日结余0股[6] - 徐建兰自查期买入卖出，截至2024年10月30日结余0股[6] - 中信建投证券自查期买入卖出1151997股，截至2024年10月30日结余5430股[6] 承诺与认定 - 部分人员承诺自查期无其他股票交易[10][12] - 中信建投证券称买卖与重组无关不构成内幕交易[13] - 独立财务顾问和法律顾问认为非内幕交易不构成法律障碍[15][16] - 相关人员及公司承诺上交不当收益并担责[9][10][11][12][13][14] - 相关人员及直系亲属近36个月无内幕交易处罚追责情况[9][10][11][12] 其他 - 中信建投证券制定并执行信息隔离管理制度[13] - 公告发布时间为2024年12月14日[18]

股东大会信息 - 2024年第五次临时股东大会12月30日14点30分在苏州麦迪科技大厦会议室召开[3] - 网络投票12月30日进行，交易系统和互联网投票时间不同[6] - 本次股东大会审议25项议案，1 - 18、23、25为特别决议议案[8][9][10] 股权与登记 - 股权登记日为2024年12月25日，A股代码603990，简称麦迪科技[16] - 股东登记方式及所需材料不同，异地可书面或传真登记[17][19] - 登记时间为12月27日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[19] 议案内容 - 会议讨论签订股权转让合同及补充合同等多项议案[21][22]

募投项目资金情况 - 原募投项目计划用募集资金23,212.49万元，已投入19,196.12万元，预计剩余4,354.79万元[3] - 公司拟将剩余4,354.79万元募集资金用于新项目[3][4] - 公司非公开募集资金总额727,599,565.44元，净额706,637,311.54元[5] - 2023年5月，公司将22,231.79万元变更用于“高效太阳能电池智能制造项目”[6] 公司股权与注册资本 - 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司注册资本为30,628.2731万元[10] - 苏州优麦机器人有限责任公司注册资本2,000万元，公司持股51% [11] - 绵阳皓祥控股有限责任公司持股16.07%[13] 新募投项目情况 - 新募投项目建设周期预计三年[3][11] - 新募投项目主要研发低空医疗救援平台和智能医疗服务机器人解决方案[12] - 项目计划投资4837.42万元，4354.79万元拟以原募投项目终止后剩余募集资金变更用途投入[15] - 低空医疗救援平台解决方案研发规划投资2199.13万元，拟使用募集资金1967.50万元[16] - 智能医疗服务机器人应用研发规划投资2638.29万元，拟使用募集资金2387.29万元[17][19] 市场数据 - 公司医疗信息化业务已在全国32个省份近2400家医疗机构成熟应用[23] 未来展望与策略 - 公司拟围绕智慧医疗典型场景开展相关解决方案研发[25] - 公司将加大技术开发投入应对宏观经济波动及政策风险[33] - 公司与国内智能服务机器人领域领先企业达成战略合作[23] - 公司将加强研发团队建设，加大研发力度，完善技术保密制度[34] 项目审批与审议 - 本项目无需国家有关部门审批或备案[35] - 公司部分募投项目结余资金用于新项目事项已于2024年12月13日经董事会和监事会审议通过，尚需股东大会审议[36][39] - 保荐机构认为事项符合规定，对结余资金用于新项目无异议[38]

市场扩张和并购 - 麦迪科技拟现金出售炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权，构成重大资产重组[2] 交易数据 - 自查期间为2024年2月10日至2024年10月30日[3] - 吴镝于2024年多次买入，截至2024年10月30日结余57000股[6] - 罗钰熹于2024年买卖后，截至2024年10月30日结余0股[6] - 徐建兰于2024年买卖后，截至2024年10月30日结余0股[6] - 朱云仙于2024年多次买入，截至2024年10月30日结余30100股[6] - 许红于2024年卖出后，截至2024年10月30日结余3550股[6] - 韩超于2024年买入，王晨希玫直系亲属卖出，截至2024年10月30日结余0股[7] - 中信建投证券在2024/2/10 - 2024/10/30累计买卖1151997股，核查期末持股5430股[16] 相关承诺 - 吴镝、罗钰熹就自查期间买卖股票行为作出相关承诺[8][9] - 徐建兰等四人承诺若买卖股票行为被认定不当，将上交全部收益[12] - 吴根进等三人承诺若直系亲属买卖股票行为被认定不当，将督促其上交全部收益[14] - 中信建投证券承诺交易基于公开信息，与重组无关，不构成内幕交易[16] - 徐建兰等四人承诺自查期间无其他买卖股票情况，未获内幕信息[12] - 吴根进等三人承诺本人及直系亲属自查期间无其他买卖股票情况，未透漏内幕信息[14] - 徐建兰等四人承诺最近36个月无因重大资产重组内幕交易被处罚或追责情况[13] - 吴根进等三人承诺本人及直系亲属最近36个月无因重大资产重组内幕交易被处罚或追责情况[15] 核查结论 - 独立财务顾问认为内幕信息知情人买卖股票行为不属于内幕交易[18] - 核查范围内其他内幕信息知情人自查期间不存在买卖股票情况[17]

会议决策 - 第四届董事会第二十八次会议于2024年12月13日通讯表决召开[2] - 多项议案表决通过，含重大资产出售报告修订等[3][5][6][7][9][10] 担保事项 - 新增全资子公司玛丽医院为被担保人，担保额度2000万元[8][9]

员工持股计划 - 2024年7月19日103.73万股库存股非交易过户至第三期员工持股计划专用账户[2] - 存续期从24个月修订为36个月[4] - 标的股票锁定期从12个月修订为24个月[4] - 股票交易敏感期缩短[4] - 持有人标的股票权益解锁分配时间改为24个月后[4] 业绩考核 - 以2023年营收为基数，业绩考核时间从2024年改为2025年，增长率不低于20%[5] - 净利润扭亏为盈时间从2024年改为2025年[5] 业务决策 - 2023年下半年炘皓新能源和麦迪电力亏损冲击业绩[6] - 光伏行业产能扩张等致盈利能力下滑[6] - 决定出售光伏业务，聚焦医疗信息化及医疗服务业务[7] 方案审议 - 2024年12月13日薪酬与考核委员会和监事会审议通过修订议案[9][10] - 公告于2024年12月14日发布[12]

交易概况 - 公司拟现金出售炘皓新能源100%股权给安建投资，麦迪电力100%股权给苏州炘诺[20] - 炘皓新能源100%股权作价59741.63万元，麦迪电力100%股权作价3749.68万元[25] - 炘皓新能源评估增值率0.40%，麦迪电力评估溢价率0.34%[26] 财务数据 - 2024年8月31日交易前总资产359440.27万元，交易后158963.43万元[31] - 2024年8月31日交易前总负债267193.90万元，交易后66500.92万元[31] - 2024年8月31日交易前资产负债率74.34%，交易后41.83%[31] - 2024年1 - 8月交易前营业收入30269.52万元，交易后16487.71万元[31] - 2024年1 - 8月交易前净利润 - 16337.94万元，交易后 - 902.14万元[31] 审批进展 - 本次交易已获董事会通过、控股股东同意、国资办备案及批复[34] - 本次交易尚需股东大会审议通过及其他可能的审批/备案程序[34] 用户数据 - 截至2024年6月，公司终端用户覆盖全国32个省份，近2400家医疗机构，其中三级甲等医院超800家[137] - 2023年至2024年6月底，玛丽医院完成2008例取卵周期，1693例移植周期[138] 未来展望 - 交易完成后公司聚焦医疗信息化及医疗服务业务[63] - 若即期回报被摊薄，公司拟剥离光伏电池片业务，调整产业结构[42] 交易风险 - 本次重组可能因内幕异常交易等被暂停、中止或取消[53] - 本次重组尚需履行决策及审批程序，结果和时间不确定[55] - 标的资产估值可能因未来实际与评估假设不一致而变化[57] 公司历史 - 2023年1月初，公司控股股东及实际控制人变更，收购炘皓新能源进入光伏领域[74] - 2023年2月，公司建设年产9GW高效单晶电池智能工厂项目[139] 交易对手 - 安建投资注册资本200万元，苏州炘诺注册资本500万元[149][170] - 2023年安建投资净利润 -0.10万元，苏州忻诺净利润151.31万元[158][175] 标的公司 - 炘皓新能源注册资本23500万元，系公司全资子公司[187][196] - 2023 - 2024年1 - 8月，炘皓新能源归母净利润分别为 - 28962.54万元和 - 15550.84万元[77] - 2023 - 2024年1 - 8月，麦迪电力归母净利润分别为 - 157.97万元和109.62万元[77]

交易审批 - 2024年10月30日董事会、独立董事对交易予以认可[15] - 2024年11月27日董事会、独立董事对调整方案认可[16] - 2024年12月13日交易取得安州区国资办批准[20] 相关方意见 - 2024年10月29日安建投资等原则性同意交易[17] - 2024年11月27日安建投资等同意方案修改并签协议[18] 交易性质与条件 - 交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市[24] - 交易符合《重组管理办法》实质性条件[25] 其他事项 - 已提交人员买卖股票记录查询申请并披露情况[22] - 律师核查交易相关主体买卖股票行为并发表意见[22]

员工持股计划人员与规模 - 参与员工持股计划员工总人数不超过21人，监事和高管不超4人[10] - 员工持股计划拟募集资金总额上限540.4333万元，持股规模不超103.73万股，占股本总额0.34%[12] - 马笑丹持有份额上限119.83万份，占比22.17%；核心人员（17人）持有份额上限420.6033万份，占比77.83%[26] 股份回购 - 2021年公司拟用5000万 - 1亿元自有资金回购股份，回购价不超45元/股[11][29] - 截至2021年6月30日，累计回购股份2337300股，占总股本1.41%，支付资金70691870.22元[30] 持股计划规则 - 员工持股计划存续期36个月，锁定期24个月[13][41][42] - 锁定期满后依据2025年度业绩考核结果解锁分配[44] - 公司层面业绩考核目标为2025年营收较2023年增长不低于20%或净利润扭亏为盈[44] 费用与时间安排 - 员工持股计划总费用预计408.70万元[81] - 2024年、2025年员工持股计划费用摊销均为204.35万元[82] - 员工持股计划拟于2024年7月完成全部103.73万股标的股票过户[81] 其他规定 - 员工持股计划受让回购股票价格为5.21元/股[13][34] - 员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，公司不提供财务资助[28] - 员工持股计划资产独立于公司固有资产[56]