市场扩张和并购 - 公司拟现金出售炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权[4] 内幕信息自查 - 内幕信息知情人自查期间为2024年2月10日至2024年10月30日[8] - 本次交易内幕信息知情人核查范围包括上市公司等相关主体及其人员[9] 人员股票交易 - 韩超2024年7月15日买入500股后卖出，余额0股[11] - 罗钰熹2024年4月16日买入500股，4月26日卖出，余额0股[11] - 徐建兰2024年2月28日至4月11日买入2000股，4月26日卖出，余额0股[11] - 吴镝2024年2月27日至8月12日买入15000股，余额57000股[11] - 许红2024年3月4日至9月11日多次买卖，余额3550股[11] - 朱云仙2024年4月29日至7月4日买入20100股，余额30100股[11] - 自查期间中信建投累计买入1151997股，累计卖出1151997股，余额5430股[20] 其他情况 - 2024年1月31日公司监事会主席等递交增持计划告知函，8月13日实施完毕[12] - 相关人员及直系亲属承诺若买卖不当愿上交收益给公司[12][15][17][19] - 相关人员及直系亲属最近36个月无因重大资产重组内幕交易被处罚情况[13][14][16][19] - 中信建投称买卖股票与重组无关，不构成内幕交易[21] - 核查范围内其他知情人自查期间无买卖股票情况[21][22] - 内幕信息知情人自查期间买卖股票行为不构成交易实质性法律障碍[22] - 专项核查意见正本一式三份[23]

声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 股票代码：603990 股票简称：麦迪科技 上市地：上海证券交易所 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要（二次修订稿） | 项目 | 公司名称 | | --- | --- | | 交易对方一 | 绵阳市安建投资有限公司 | | 交易对方二 | 苏州炘诺新能源科技有限公司 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十二月 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿） 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺， 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 ...

员工持股计划调整 - 存续期从24个月调为36个月[12] - 标的股票锁定期从12个月调为24个月[12] - 报告公告前敏感期缩短[12] - 权益解锁分配依据调为2025年度业绩考核结果[12] 业绩考核目标 - 2025年营收增长率不低于20%（以2023年为基数）[12] - 2025年净利润扭亏为盈，剔除股份支付费用影响[12][13] 其他 - 2024年多次会议审议通过修订计划议案[7][8] - 调整已履行必要批准与授权[9] - 董事会可调整考核指标[13] - 需继续履行信息披露义务[14][15]

信息披露 - 控股股东除已公开披露信息外无应披露未披露重大事项[1] 股票交易 - 股票交易异常波动期间控股股东无买卖公司股票情形[1]

关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司股票交易异常波动的回函 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司: 本单位作为公司的实际控制人已收到公司发来的《关于苏州麦迪斯顿医疗 科技股份有限公司股票异常波动问询函》，经自查确认,现回复如下: 一、 截至目前,除了在指定媒体上已公开披露的信息外,本单位不存在 涉及贵公司的应予以披露而未披露的重大信息,包括但不限于重大资产重组、 股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重 大业务合作、引进战略投资者等重大事项。 二、 在本次股票交易异常波动期间,本单位不存在买卖贵公司股票的情 形。 特此回复。 编阳市安 里办公室 字盖草) 12月、日 ...

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2024-108 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 关于公司股票交易异常波动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 股票交易异常波动的具体情况 公司股票于 2024 年 12 月 3 日、12 月 4 日、12 月 5 日连续 3 个交易日 内收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的 有关规定，属于股票交易异常波动。 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）股票于 2024 年 12 月 3 日、12 月 4 日、12 月 5 日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏 离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属 于股票交易异常波动。 经公司自查，并书面询证控股股东及实际控制人，截止本公告披露日， 不存在应披露而未披露的重大信息。 公司拟通过非公开协议转让的方式向绵阳市安建投资有限公司（以下简 称"安建投资"）出售绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称"炘皓新 能源"）100%股权和向 ...

担保情况 - 2024年11月为炘皓新能源担保0万元，截至11月30日担保余额30210.15万元[2] - 2024年11月为麦迪电力担保3529万元，截至11月30日担保余额11029万元[2] - 截至11月30日合计担保余额41239.15万元，较10月31日减少1895.51万元[2] - 2024年审议通过为炘皓新能源提供19亿元、麦迪电力6亿元担保额度，期限12个月可循环[4] - 本月担保后炘皓新能源可用担保额度159789.85万元，麦迪电力48971万元[5] 子公司情况 - 炘皓新能源2024年8月31日总资产259501.43万元，总负债281049.10万元，净资产 -21547.67万元[9] - 麦迪电力2024年8月31日资产总额16686.87万元，负债总额12949.78万元，净资产3737.09万元[12][13] - 炘皓新能源注册资本23500万元，麦迪电力10000万元[8][10] - 公司持有炘皓新能源和麦迪电力100%股权[10][13] 其他要点 - 资产池融资额度最高限额不超4亿元[16] - 保证期间为履行债务期限届满之日起三年[16] - 公司及子公司与浙商银行苏州分行签相关协议[14]

交易概况 - 公司拟现金出售忻皓新能源100%股权给安建投资、麦迪电力100%股权给苏州沂诺[17] - 交易对方为绵阳市安建投资有限公司和苏州忻诺新能源科技有限公司[3] - 报告期为2022年度、2023年度及2024年1 - 8月，审计和评估基准日为2024年8月31日[19] 交易价格与支付 - 炘皓新能源100%股权作价59741.63万元，麦迪电力100%股权作价3749.68万元[22] - 安建投资现金支付炘皓新能源股权对价，苏州炘诺现金及抵销应付款支付麦迪电力股权对价[25] - 交易对价分两期支付，股东大会通过后30个工作日内付51%，交割日后12个月内付49%及利息[87][88] 财务数据 - 2024年8月31日交易前总资产359,440.27万元，交易后158,963.43万元[31] - 2024年8月31日交易前总负债267,193.90万元，交易后66,500.92万元[31] - 2024年1 - 8月交易前营业收入30,269.52万元，交易后16,487.71万元[31] - 2024年1 - 8月交易前净利润 - 16,337.94万元，交易后 - 902.14万元[31] 业务调整 - 交易前公司业务有医疗信息化、生殖医学医疗服务及新能源光伏三大板块[26] - 交易后公司剥离光伏电池片业务，聚焦医疗信息化及医疗服务业务[26] 审批与风险 - 本次交易已获控股股东原则性同意，标的公司资产评估报告完成备案[32] - 本次交易尚需取得国资办同意批复和股东大会审议通过[33] - 本次重组存在被暂停、中止或取消及审批风险[53][55] 产量与销量 - 2023年和2024年1 - 8月，炘皓新能源产量分别为0.818GW和0.472GW[77] - 2023年和2024年1 - 8月，炘皓新能源销量分别为0.766GW和0.502GW[77] 净利润情况 - 2023年和2024年1 - 8月，炘皓新能源归母净利润分别为 - 28962.54万元和 - 15550.84万元[77] - 2023年和2024年1 - 8月，麦迪电力归母净利润分别为 - 157.97万元和109.62万元[77] 其他要点 - 公司拟以债转股方式向炘皓新能源增资81,053.89万元[58] - 截至2024年10月31日，公司为炘皓新能源及麦迪电力担保余额为43,134.66万元[64] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[97][98][99]

关于上海证券交易所 《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重组草案信息披露的问询函》 有关财务问题回复的专项说明 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpa.cn 关于上海证券交易所 《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重组草案信息披露的问询函》 有关财务问题回复的专项说明 中汇会专[2024]10609 号 上海证券交易所: 由苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司(以下简称公司或寿迪科技公司)转 来的贵所于 2024年 11月 12 日下发的《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公 司重组草案信息披露的问询函》(上证公函【2024】3644 号,以下简称问询函) 奉悉。我们作为麦迪科技公司的资产重组申报会计师,对问询函中需要我们回复 的财务问题进行了审慎核查。现就问询函有关财务问题回复如下: 一 ...

股权交易与增持 - 公司拟出售炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权[2] - 绵阳皓祥控股增持上市公司股份直至不低于翁康所持股份7%[4] 业绩承诺 - 翁康承诺2022 - 2024年上市公司扣处置资产收益后年均净利润不低于3000万元，合计不低于9000万元[4] 股份锁定与减持 - 翁康、严黄红自公司股票上市交易日起36个月内不转让或委托管理发行前已发行股份，也不由公司回购[8] - 翁康、严黄红在锁定期届满后两年内减持股票价格不低于发行价[8] - 翁康、严黄红担任公司董监高期间每年转让股份不超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[8] - 翁康、严黄红减持股份每年不超所持总数的25%，提前书面通知公司，公告3个交易日后减持[8] - WIHarperINCFundVILtd.等公司自公司股票上市交易日起12个月内不转让或委托管理发行前已发行股份，也不由公司回购[10] - WIHarperINCFundVILtd.等公司锁定期届满后两年内，若股价不低于发行价，可减持不超所持股份总数的100%，提前书面通知公司，公告3个交易日后减持[10] - 汪建华、傅年等自公司上市交易日起12个月内不转让或委托管理发行前股份，锁定期届满后两年内减持价格不低于发行价，每年减持不超持股总数25%[12] - 中新苏州工业园区亚网区划业投资有限公司等自公司上市交易日起12个月内不转让或委托管理发行前股份[12] - 汪建华、傅某自2017年12月8日至2018年6月7日不减持公司股份[17] - 吴镐买入股票自买入之日起十二个月内不卖出，收益归公司所有[18] - 吴嫡、李彪在增持计划实施期间及完成之日起6个月内不减持股份[19] - 绵阳皓祥控股自2024年6月28日起6个月内不通过特定方式减持直接持有的公司股份[19] 合规承诺 - 翁康持有上市公司股份不低于5%期间遵守避免同业竞争承诺[4] - 绵阳皓祥控股控制权巩固完成后10日内，翁康解除原有一致行动协议[4] - 绵阳皓祥控股等承诺避免与上市公司同业竞争[5] - 绵阳皓祥控股等承诺规范与上市公司关联交易[5] - 翁康、严黄红等股东只要持有公司股份，不参与经营竞争业务，附属公司等也不从事竞争业务[13] - 公司主要股东、全体董事等承诺减少并规范关联交易，遵循公平原则，履行披露和报批程序[15] - 公司及主要股东等承诺按《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策履行决策程序并实施分配[15] - 公司及相关人员承诺自股票正式挂牌上市之日后三年内履行稳定股价义务[17] - 绵阳皓祥控股等承诺自承诺出具之日起至麦迪科技本次非公开发行股票完成后十八个月内不减持股份[17] 违法违规情况 - 2024年7月23日，炘皓新能源收到行政处罚决定书，存在环保设施未建成即生产等问题[24] - 2024年7月4日，炘皓新能源就环境违法事项签署赔偿协议，赔偿金额49,642.1元[25] - 2024年7月9日，炘皓新能源因相关违法行为被处以罚款168,000元[25] - 炘皓新能源已缴清赔偿金及罚款并整改到位，所受行政处罚不属于重大违法违规行为[26][27] - 上市公司及其控股股东等最近三年除炘皓新能源1项行政处罚外无其他相关违法违规情形[29] 业绩数据 - 2021 - 2023年营业收入分别为35384.65万元、30550.73万元、61814.15万元[31] - 2021 - 2023年归属于母公司所有者的净利润分别为4195.34万元、3356.05万元、 - 26941.94万元[31] - 2023年营业总成本86521.20万元，营业成本49229.27万元[31] - 2022年营业总成本26405.51万元，营业成本9005.12万元[31] - 2021年营业总成本30912.94万元，营业成本10685.92万元[31] - 最近三年应收账款坏账损失2023年度为 - 1646.38万元、2022年度为 - 2136.98万元、2021年度为 - 2045.00万元，2023年度存货跌价损失为 - 764.45万元，商誉无减值损失[60] 会计政策 - 执行新租赁准则，2021年1月1日使用权资产调整数为12391104.07元，一年内到期的非流动负债调整数为1842027.57元，租赁负债调整数为10549076.50元[42] - 公司自2021年1月26日起执行《企业会计准则解释第14号》，无相关事项无需调整可比期间信息[44][47] - 公司自2021年12月30日起执行《企业会计准则解释第15号》中“关于资金集中管理相关列报”规定，无相关事项无需调整可比期间信息[48][49] - 公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定，无相关事项无需调整可比期间信息[48][50] - 公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》中“关于亏损合同的判断”规定，对未履行完义务合同无重大影响不追溯调整[48][51] - 公司自2022年11月30日起执行《企业会计准则解释第16号》中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定[52] - 上市公司自2022年11月30日起执行解释16号中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定，公司无相关事项无需调整[54][55] - 上市公司自2023年1月1日起执行解释16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对相关交易追溯调整，对财务报表无重大影响[56][57] 资产评估 - 中联评估以2024年8月31日为评估基准日对炘皓新能源股东全部权益采用资产基础法评估，净资产账面价值59506.23万元，评估值59741.63万元，增值235.40万元，增值率0.40%[62] - 麦迪电力截至2024年8月31日净资产账面价值为3737.09万元，评估值3749.68万元，评估增值12.59万元，增值率0.34%[71] 其他 - 麦迪科技于2024年10月30日召开董事会审议与本次重大资产出售相关议案[82]