证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2024-012 江阴市恒润重工股份有限公司关于业绩承诺方回购参股公 司 20%股权进展暨完成工商变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 截至 2024 年 1 月 5 日，公司收到业绩承诺方支付的 95,270,108.93 元股权 转让款。 一、交易概述 公司分别于 2023 年 11 月 24 日召开第四届董事会第三十五次会议、于 2023 年 12 月 27 日召开 2023 年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于签署<盈 利补偿协议之补充协议（二）>暨业绩承诺方回购参股公司 20%股权的议案》。根 据江苏光科精密设备有限公司（以下简称"光科精密"）提供的财务数据，光科 精密在新业绩承诺期内累计完成业绩距离承诺业绩差异较大，预计无法达成《盈 利补偿协议之补充协议》约定的业绩承诺。有鉴于此，为维护公司及股东的合法 权益，且为妥善解决股权回购问题，并尽快实现公司资金回笼，公司结合自身长 期发展战略等多方面因素，同意公司与业绩承诺方签署《盈利补 ...

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会时间为4月19日下午14:00，签到时间为13:30 - 14:00[9] - 会议地点为公司三楼会议室，会议方式为现场投票和网络投票相结合[9] - 会议主持人是周洪亮先生[9] - 本次股东大会见证律师为北京市嘉源律师事务所律师[7] - 股东或股东代理人发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟[7] 公司收购股份条件 - 公司收购本公司股份为维护公司价值及股东权益所必需时，需满足股票收盘价格低于最近一期每股净资产等条件[13] - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十是收购条件之一[13] - 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十是收购条件之一[13] 提名与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东可提名非独立董事候选人[14] - 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人[14] - 监事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东可提名非职工代表担任的监事候选人[14] - 董事任期三年，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年[15] 董事会构成 - 董事会由五名董事组成，设董事长一人，其中独立董事二名且至少包括一名会计专业人士[15] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[15] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[15] - 公司当年末资产负债率超过70%可不进行现金分红[19] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低占比80%[20][22] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低占比40%[20][22] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中最低占比20%[20][22] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[21][24][25] - 未来五年满足条件时，现金分红在利润分配中最低占比20%[21] - 未来三年利润分配中现金分红占比最低达20%[25] - 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划[25] 制度相关 - 公司拟修订《公司章程》《股东大会议事规则》等多项制度，修订后制度详见上海证券交易所网站[26][29][32][35][38][40][42] - 公司董事会拟修订《投资者关系管理制度》部分条款，修订后制度详见上海证券交易所网站[45] - 公司董事会拟订《会计师事务所选聘制度》，制度详见上海证券交易所网站[47] - 各议案均已通过董事会会议审议，提交股东大会审议[27][30][33][36][38][40][43][45][48] - 董事会提请授权管理层办理《公司章程》修订相关工商变更登记，以工商登记机关最终核准结果为准[26] - 公司聘用或解聘会计师事务所由股东大会决定[25]

江阴市恒润重工股份有限公司 证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2024-011 关于股东部分股份解除质押及再质押的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ●公司持股 5%以上股东周洪亮先生持有公司股份数量为 30,835,064 股，占 公司总股本的 6.99%；周洪亮先生累计质押公司股份数量（含本次）为 20,002,000 股，占其所持股份比例为 64.87%。 公司于 2024 年 4 月 11 日接到持股 5%以上股东周洪亮先生部分股份解除质 押及再质押的通知，具体情况如下： 一、股东部分股份解除质押基本情况 2024 年 4 月 10 日，周洪亮先生办理了 3,887,000 股解除质押手续。具体解 除质押情况如下： | 股东名称 | 周洪亮 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 本次解除质押股份 | | 3,887,000 | | 股 | | 占其所持股份比例 | | | 12.61% | | | 占公司总股本比例 | ...

证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2024-009 江阴市恒润重工股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 3、现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供 分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常 经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出 现以下情形之一的，公司可不进行现金分红： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 2 日分别 召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第三十六次会议，会议审议通 过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司董事会、监事会同意对《江阴市恒润 重工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）进行修订，具体情况如 下： 为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股 票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》等有关规定，结合实际情况，公司董事会拟对《公司章程 ...

审计委员会构成 - 由3名董事委员组成，2名为独立董事且至少一名为专业会计人士[6] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[6] 补选规则 - 公司应自委员辞职之日起60日内完成补选[7] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议，须三分之二以上成员出席[9] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，可通讯表决[20][21] - 会议由董事会秘书安排，应有记录并保存[24] 资料与报告 - 公司应不迟于会议前3日提供资料，保存会议资料至少10年[19] - 每季度向董事会报告内部审计工作情况[13] 其他规定 - 督导内部审计部门至少每半年检查特定事项[12] - 必要时可邀请公司董事等列席会议，可聘请中介机构[21][22] - 会议通过议案及表决结果书面呈报董事会[25] - 出席和列席人员对审议事项有保密义务[26] - 披露年报时应披露审计委员会履职情况[27] - 意见未被采纳时公司应披露并说明理由[28] - 工作细则由董事会负责解释和修改，自批准之日起生效[24][25]

制度与档案 - 制订投资者关系管理制度完善治理结构[5] - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[13] 沟通交流 - 多渠道、多方式与投资者沟通交流[15] - 设立投资者联系电话并专人负责保持畅通[16] - 在官网设专栏收集答复投资者诉求并更新信息[16] - 安排人员到现场参观沟通并避免其获内幕信息[16] - 通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[23] 信息披露 - 在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[17] - 关注媒体报道并履行信息披露义务[22] - 接受调研时妥善接待并履行信息披露义务，不得违法违规[26] - 在上证e互动平台发布信息应谨慎客观，不得泄露未公开重大信息[33] 股东大会与说明会 - 考虑股东大会召开要素，为股东参会提供便利，提供网络投票方式[19] - 特定情形按规定召开投资者说明会，如现金分红未达规定、终止重组等[22] - 召开投资者说明会采取便于参与的方式，提前公告相关信息，在非交易时段召开[23] - 参与投资者说明会人员包括董事长等，董事会秘书为具体负责人[23] 投诉与调研处理 - 履行投诉处理首要责任并健全处理机制[21] - 与调研机构及个人直接沟通要求其出具资料并签署承诺书[26] - 就调研过程和交流内容形成书面记录并签字确认[27] - 建立接受调研的事后核实程序，明确应对措施和处理流程[29] 平台咨询回复 - 关注上证e互动平台信息，指派专人回复投资者咨询等[31]

江阴市恒润重工股份有限公司 战略委员会工作细则 二〇二四年四月 江阴市恒润重工股份有限公司 战略委员会工作细则 委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因 以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事会审议通过，可对 委员会委员在任期内进行调整。 独立董事辞职导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定及公 1 第一章 总 则 第一条 为适应江阴市恒润重工股份有限公司(以下简称"公司")战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决 策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、中国证券监督管理委 员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法 规、规范性文件和《江阴市恒润重工股份有限公司章程》(以下简称"《公司章 程》")的规定制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 构 成 第三条 战略委员会成员由3名董事委员组成。 第四条 战略委员会委员由 ...

江阴市恒润重工股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 股份发行 2 | | | 第二节 股份增减和回购 3 | | | 第三节 股份转让 4 | | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第一节 股东 5 | | | 第二节 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 股东大会的召集 10 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 11 | | | 第五节 股东大会的召开 13 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 15 | | | 第五章 | 董事会 20 | | 第一节 董事 20 | | | 第二节 董事会 | 23 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 26 | | 第七章 | 监事会 28 | | 第一节 监事 28 | | | 第二节 监事会 | 29 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 30 | | 第一节 财务会计制度 | 30 | | 第二节 内部审计 35 | | | 第三节 会计师事务所的聘任 | 35 | | 第九章通知和公告 36 | | | 第一节 通知 ...

选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，董监选举用累积投票制[4] - 选两名以上独董实行累积投票制[4] 投票权计算 - 选独董投票权为股份数乘待选独董人数[8] - 选非独董投票权为股份数乘待选非独董人数[8] - 选监事投票权为股份数乘待选监事人数[8] 当选规则 - 当选董监得票数超出席股东有效表决权股份二分之一[13] - 当选人数不足章程规定三分之二，对未当选者二轮选举[14] - 二轮未达要求，两月内再开股东大会选缺额董事[14] - 得票超半数候选人多于应选人数，按票数排序当选[14] - 候选人票数相同，二轮选举，仍不能决定下次大会另选[14]

江阴市恒润重工股份有限公司 提名委员会工作细则 二〇二四年四月 江阴市恒润重工股份有限公司 提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范江阴市恒润重工股份有限公司(以下简称"公司")董 事和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称"《公司法》")、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董 事管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《江 阴市恒润重工股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定制定本 工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公 司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。 第二章 构 成 第三条 提名委员会成员由3名董事委员组成，其中2名为独立董事委员。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上（含本数）独立董事或者全体 董事的1/3（含本数）以上提名，经董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任；主 任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委 ...