委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准与薪酬政策方案并提建议[7] 会议相关 - 每年至少召开一次会议，紧急情况可开临时会[12] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[20] 薪酬审议 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10] 其他 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 实施细则自董事会审议通过生效，原细则失效[26]

控股股东定义 - 持有公司股份占股本总额超50%或持股比例未超50%但表决权足以影响股东会决议的股东为控股股东[2] 控股股东义务 - 维护公司资产、人员、财务、机构、业务独立，不得侵害公司法人财产权利，不得影响人员、财务独立性，不得干预机构运作，避免同业竞争[6][7][9] - 不得占用公司资金[8] - 与公司关联交易应遵循平等、自愿等原则[11] - 按规定履行信息披露义务，保证信息真实准确等，特定情形变化及时告知公司并配合披露[13][18] 股份权益变动 - 拥有权益股份达公司已发行股份5%后，每增减1%次日通知公司并公告，每增减5% 3日内编制权益变动报告书等[18] - 拥有权益股份达或超公司已发行股份5%但未超30%，编制详式权益变动报告书[18] 股份增持 - 持有公司股份达公司已发行股份30%继续增持，应以要约方式进行，达或超30%一年后每12个月内增持股不超2%可先增持再申请豁免[20] 股份减持限制 - 公司涉嫌证券期货违法犯罪等情况，控股股东等规定时间内不得减持股份[20] - 公司最近3个会计年度未现金分红或累计分红低于同期年均净利润30%等情况，控股股东等不得通过集中竞价等方式减持[21] - 计划减持应15个交易日前报告并披露减持计划，每次披露减持时间区间不超3个月[21] - 集中竞价交易90日内减持不超公司股份总数1%，大宗交易90日内减持不超2%，大宗交易受让方6个月内不得减持[23] - 协议转让单个受让方受让比例不低于公司股份总数5%，受让方6个月内不得减持[23] - 控股股东等解除一致行动关系，相关方6个月内继续遵守减持规定[24] 其他规定 - 拟分配股份过户前商定并披露减持额度分配方案，未商定按持股比例确定[25] - 不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易[26] - 协议转让控制权前调查拟受让人情况，保证交易公允，存在损害公司权益情形应消除，转让时确保公司董事会和管理层平稳过渡[25][26] - 提出议案考虑并说明对公司和其他股东利益的影响，配合公司保护其他股东提案权、表决权等权利[28] - 保证承诺有效施行，有履约风险提供担保，转让股份不得影响相关承诺履行[28][29] 规范生效 - 本规范自公司股东会审议通过生效，原规范（2022年4月26日公告）废止[31]

重大经营及投资事项审批 - 单笔合同金额低于公司最近一期经审计合并报表净资产5%（不含）由总经理审核[7] - 单笔合同金额超5%（含）低于10%（不含）由董事长审核[7] - 单笔合同金额超10%（含）低于50%（不含）由董事长审核后报董事会审议[7] - 单笔合同金额超50%（含）由董事会审议后报股东会审议[7] - 重大经营与投资事项（提供担保除外）达标准之一应提交董事会审议[8] - 重大经营与投资事项（部分除外）达标准之一应经董事会审议后提交股东会审议[9][10] - 除应由董事会或股东会审议外的其他经营与投资事项由总经理审核决定[10] 投资决策流程 - 公司拟对外投资应先经总经理办公会议审议，再按规定提交董事长、董事会、股东会审议[11] - 公司在连续12个月内对同一或相关重大经营及投资事项分次决策，以累计数计算投资金额及履行审批手续[12] 决策执行与管理 - 重大经营及投资决策由董事长或总经理依授权签署文件或协议[14] - 提出投资建议的业务部门及分支机构是决策具体执行机构，需制定实施计划[14] - 公司财务负责人要制定资金配套计划并调配资金确保决策实施[14] - 固定资产投资项目坚持公开招标制，竣工后进行验收和决算审计[15] - 重大经营及投资项目实施完毕后，项目组报送结算文件，经财务部审核、总经理办公会议审议[15] 责任追究 - 决策失误致公司和股东重大经济损失，投赞成票和弃权票的董事或成员应担责[17] - 执行决策失误致公司和股东损失，董事会可处罚并要求赔偿[17] - 业务部门出具虚假报告、财务负责人出具虚假意见致投资失败，董事会可处罚并要求赔偿[17] - 法律顾问出具虚假法律意见致公司损失，终止合同并要求赔偿[17] - 投资项目负责人违法违规致公司损失，总经理办公会议可处罚并要求赔偿[18]

信息披露制度 - 公司制定信息披露事务管理制度规范信息披露行为[2] - 信息披露义务人需及时依法履行义务，信息应真实准确完整[6] - 公司董事、高管应保证披露信息真实准确完整[6] 披露渠道与报送 - 依法披露的信息应在上海证券交易所网站和符合规定的媒体发布[7] - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送重庆证监局[9] 领导与管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[10] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作[10] 责任承担 - 董事和董事会对信息披露内容真实性等承担责任[11] - 高级管理人员对信息披露内容真实性等承担责任[12] - 公司各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人[13] 定期报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束后4个月内披露[18] - 半年度报告在上半年结束后2个月内披露[18] - 季度报告在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露[18] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束后1个月内预告[19] - 公司预计半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束后15日内预告[20] - 满足特定条件可免披露业绩预告[21] - 股票被实施退市风险警示，应于会计年度结束后1个月内预告全年多项财务指标[21] 审计要求 - 年度报告财务会计报告必须审计[19] - 半年度报告在特定情形下需审计[19] - 季度报告财务资料一般无须审计[19] 特殊情况处理 - 预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时公告原因等[18] - 因故变更定期报告披露时间，应提前向上海证券交易所申请[19] 审核与审定 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，提交董事会审议[22] - 定期报告编制等工作由总经理等负责，董事长审定[31] 临时报告 - 临时报告编制需董事等报告，董事会确认后提交交易所[31] 信息收集与处理 - 公司各部门或子公司将重大事件信息报证券部审核[32][33] - 发生未达披露标准但有较大影响的事件应及时披露[33] 特殊信息处理 - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[34] 投资者沟通 - 公司可通过多种形式与投资者沟通，董事会秘书负责组织协调[34] 股东与实际控制人信息 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[27][35] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化应告知公司[35] - 持股5%以上的股东等应报送公司关联人名单及关联关系说明[36] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的股东等应告知委托人情况[36] 内幕信息知情人员 - 公司董事、高级管理人员等为内幕信息知情人员[38] 档案管理 - 公司证券部及相关部门负责信息披露文件、资料的档案管理[42] 违规处理 - 公司董事、高级管理人员违反规定将视情节处理[44] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“过”“低于”不含本数[46] - 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改[46] - 本制度自董事会审议通过生效，原制度自动废止[46]

审计委员会 - 成员中独立董事应占半数以上，且至少一名为会计专业人士并担任召集人[6] - 指导和监督审计部工作，根据报告出具年度内部控制评价报告[9][22] 审计部 - 至少每季度向审计委员会报告工作，每年提交内部审计工作报告[10] - 会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交上一年度报告[11] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[14] - 负责检查评估公司及子公司内控等，保持独立性[10][6] - 重要对外投资后及时审计，至少半年审计一次募集资金情况[15][18] - 检查评估业绩预告和快报，审计多种业务关注相应内容[19][16] 公司制度 - 董事会对内部控制制度负责，重要制度需经审议通过[3] - 各内部机构、子公司配合审计部工作[7] - 建立审计部激励与约束机制，对违规人员处分[25]

董事会秘书任职要求 - 需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上[4] - 最近3年受处罚或多次通报批评者不得担任[5] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[7] - 连续3个月以上不能履职，1个月内解聘[8] - 空缺超3个月，董事长代行职责，6个月内完成聘任[9] 董事会秘书职责与责任 - 负责公司信息披露事务，协调相关工作[10] - 违法违规造成损害承担法律和经济责任[24] - 擅自离职致损失承担赔偿责任[25] 细则相关 - 与国家法律抵触时执行相关规定[15] - 未尽事宜按国家有关规定执行[15] - 由公司董事会负责修改和解释[15] - 自董事会审议通过之日起生效施行[15] - 生效后原细则自动废止[15]

会议召开 - 一名及以上独立董事提议并全体过半数同意可召开会议[3] - 公司应提前三日通知并提供资料[3] - 过半数独立董事出席方可举行[4] 参会规则 - 一名独立董事不得接受超两名委托[5] 审议决策 - 特定事项经审议全体过半数同意后提交董事会[5] - 行使特别职权需会议审议并全体过半数同意[5] - 会议决议需全体过半数通过[6] 其他规定 - 会议记录至少保存十年[9] - 公司提供便利支持并承担费用[10] - 出席独立董事有保密义务[10]

信息披露与补选 - 公司收到董事辞职报告后2个交易日内披露相关情况[5] - 董事辞职公司应在60日内完成补选[5] 法定代表人变更 - 担任法定代表人的董事辞任，公司应在30日内确定新法定代表人[5] 股份转让限制 - 董事离职后六个月内不得转让所持公司股份[12] - 任期届满前离职董事每年减持不超25%[12] 其他规定 - 股东会解除董事职务需过半数表决权通过[5] - 无正当理由解任董事需赔偿[6]

薪酬适用人员 - 制度适用于公司董事及高级管理人员[2] 薪酬方案审批 - 董事会审议高级管理人员年度薪酬方案，股东会审议董事年度薪酬方案[2] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本与绩效薪酬构成，按不同时间发放[6] 特殊情况薪酬 - 非实职董事不领薪酬，独立董事领津贴[3][5] 薪酬调整与其他 - 薪酬体系随公司经营状况调整，代扣个税[6][7]

投资定义 - 短期投资指持有时间不超一年的投资，长期投资指期限超一年的投资[2] 决策权限 - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况由董事会审批[5] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况由董事会审议后提请股东会批准[6][7] - 连续12个月内“购买或出售资产”涉及资产总额或成交金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议[8] - 未达股东会、董事会决策权限的对外投资事项，由总经理决策[10] 部门职责 - 总经理负责新投资项目信息收集等，建立项目库并提投资建议[12] - 财务部门负责对外投资财务管理，定期获取被投资单位财务信息[12] - 审计部门应对被投资单位定期或专项审计并提整改建议[14] 投资管理 - 长期投资项目应与被投资方签合同或协议，经法律顾问审核和决策机构批准[18] - 投资项目实行季报制，财务部门每季度汇报项目情况，预算调整需原审批机构批准[18] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、经营不善破产等情况出现时收回对外投资[21] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损且无前景等情况时转让对外投资[22] 人员派出 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事，组建子公司应派出董事长及经营管理人员[24] - 对外投资派出人员人选由总经理办公会议提出意见，报董事长批准[24] - 派出人员应履行职责，维护公司利益，每年签订责任书、提交述职报告[25] 财务与审计 - 财务部门应对对外投资进行全面财务记录和会计核算，建立明细账簿[27] - 内部审计部门应在年末对长、短期投资全面检查，对子公司审计[27] - 应对投资资产定期盘点或与保管机构核对，确认账实一致[27] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务，由董事会秘书及证券部办理[29][30] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过生效，原2022年4月26日公告制度废止[34]