融资与股本 - 2021年4月28日公司公开发行可转换公司债券405万张，募集资金总额4.05亿元[1] - 2025年4月1日至9月19日，可转债转股新增股本1,571股，总股本由151,202,081股增至151,203,652股，注册资本由151,202,081元变更为151,203,652元[2] - 公司设立时发行股份总数为60,000,000股，面额股每股金额为1元[17] - 公司已发行股份总数为151,203,652股，股本结构为普通股151,203,652股，其他类别股0股[17] 经营范围 - 变更前经营范围为制造、加工、销售锁口瓶等及货物进出口，变更后新增医用包装材料制造等多项业务[4] - 公司经营范围有变更，明确一般项目[16] 制度修订 - 公司将取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[6] - 《公司章程》修订将股东会股东提案权所要求的持股比例由3%降低至1%[7] - 《股东会议事规则》修订并更名，《董事会议事规则》《独立董事制度》等多项制度修订[10] - 多项公司制度进行修订、废止和制定，部分需股东大会审议通过[11][12] 财务资助与股份收购 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[18] - 董事会作出为他人提供财务资助的决议，需经全体董事的2/3以上通过[18] - 公司股票连续20个交易日内收盘价格跌幅累计达到20%时，可收购本公司股份[18] - 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%时，可收购本公司股份[18] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[20] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[20] 股东权益与诉讼 - 股东会、董事会决议内容违反法律法规，股东可请求法院认定无效；召集程序、表决方式或决议内容违反规定，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销，轻微瑕疵且无实质影响除外[21] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对审计委员会成员以外董高人员给公司造成损失，可书面请求审计委员会起诉；对审计委员会成员给公司造成损失，可书面请求董事会起诉[21] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝起诉，或30日内未起诉，或情况紧急不起诉将使公司利益受损，股东有权以自己名义直接起诉[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对全资子公司董监高人员或他人给公司造成损失，可请求全资子公司监事会、董事会起诉或自己直接起诉[22] 股东会与董事会 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[24] - 公司委托理财额度使用期限不应超过12个月，期限内任一时点交易金额不应超过投资额度[24] - 公司“提供担保”交易需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[24] - 股东会职权包括选举和更换董事、审议批准董事会报告等多项内容[24] 利润分配与公积金 - 公司法定公积金提取比例为当年税后利润的10%，累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[44] - 年度股东会审议的下一年度中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[45] - 公司作出利润分配决议后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[45] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[45] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[46] - 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[46] - 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[46] - 公司分立需在作出决议10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[47] - 公司减少注册资本应在决议10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[47] - 公司按规定减资后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[47] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[48] - 公司出现解散事由需在10日内公示[48] - 修改章程使公司存续须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[48] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[48] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告，债权人30或45日内申报债权[48] - 公司财产支付清算费用等后，按股东持有股份比例分配剩余财产[49] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应依法向法院申请破产清算[49] - 人民法院受理破产申请后，清算组将清算事务移交法院指定的破产管理人[49] - 公司清算结束，清算组制作清算报告报确认并报送登记机关申请注销[49]

独立董事任职条件 - 需具备5年以上法律等工作经验[1] - 持股1%以上或前十股东自然人亲属可能影响独立性[2] - 持股5%以上或前五股东任职人员亲属可能影响独立性[3] 独立董事限制情形 - 近36个月受证监会处罚等不得担任[3] - 近12个月有影响独立性情形不得担任[3] - 近36个月受交易所谴责等不得担任[3] 其他要求 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] - 具备会计知识和5年以上全职经验[4] 审查情况 - 候选人已通过提名委员会资格审查[4]

独立董事任职经验要求 - 被提名人需有5年以上法律等相关工作经验[1] - 被提名人在会计等岗位有5年以上全职工作经验[5] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及配偶等不具独立性[4] - 持股5%以上或前五股东任职人员及配偶等不具独立性[4] - 近12个月有不具独立性情形人员不具独立性[4] 不良记录情况 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚候选人有不良记录[4] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评候选人有不良记录[5] 兼任及任职期限限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[5] - 被提名人在公司连续任职不超六年[5]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会10月14日14点30分在重庆北碚区召开[2] - 网络投票10月14日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2] - 审议向下修正“正川转债”转股价格等多项议案[4] 选举信息 - 选举第五届董事会非独立董事5人，独立董事3人[5] - 对董事、独立董事和监事选举采用累积投票制[18] 其他信息 - A股股权登记日2025年10月9日，代码603976[9] - 会议登记10月13日，地点重庆北碚区[10] - 公司联系人顾婷，电话023 - 68349898[12]

会议安排 - 公司于2025年9月19日通知召开第四届监事会第十七次会议，9月26日现场召开[3] - 应参加监事3名，实际参加3名[3] 议案审议 - 会议审议通过变更注册资本、经营范围等议案[4] - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，修订章程[4][5] - 取消监事会议案表决3票同意、0票反对、0票弃权，尚需股东大会审议[6][7]

董事会会议 - 第四届董事会第二十五次会议于2025年9月26日召开，9名董事全参加[3] 议案表决 - 《关于变更注册资本等议案》等多项议案表决均9票同意待股东大会审议[5][8][13][17][19] 换届选举 - 提名邓勇等5人为第五届非独立董事候选人[13] - 提名徐细雄等3人为第五届独立董事候选人[17] 股东大会 - 提议2025年10月14日开第一次临时股东大会[19]

公司治理 - 公司于2025年9月26日召开第四届第二十五次董事会会议 审议董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人议案 [1] 财务表现 - 2024年1至12月营业收入构成中 医药制造业占比99.58% 其他业务占比0.42% [1] 市值信息 - 公司当前市值为30亿元 [1]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第二十四次会议于2025年9月19日以现场结合通讯方式召开 应参会董事9名 实际参会9名 [2] - 会议由董事长邓勇召集主持 召集召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 可转换公司债券基本情况 - 公司于2021年4月28日公开发行可转换公司债券405万张 每张面值100元 募集资金总额405,000,000元 期限6年 [12] - 债券票面利率第一年0.50% 第二年0.70% 第三年1.20% 第四年1.80% 第五年2.40% 第六年3.00% [12] - 可转换公司债券于2021年6月1日起在上海证券交易所挂牌交易 债券简称"正川转债" 债券代码"113624" [13] - 初始转股价格为46.69元/股 最新转股价格为45.77元/股 [14] - 历次转股价格调整包括2022年6月24日调整为46.38元/股 2023年6月21日调整为46.32元/股 2024年6月19日调整为46.12元/股 2024年9月25日调整为46.02元/股 2025年5月21日调整为45.77元/股 [14][15][16] 转股价格向下修正条款触发 - 2025年8月30日至2025年9月19日期间 公司股票出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格90%的情形 [3][9][18] - 该情形已触发"正川转债"转股价格向下修正条款 [3][9][18] 董事会审议情况 - 董事会审议通过《关于向下修正"正川转债"转股价格的议案》 表决结果9票同意 0票反对 0票弃权 [3][5] - 修正后转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者 [3][18] - 如股东大会召开时上述指标高于调整前转股价格45.77元/股 则转股价格无需调整 [3][18] - 董事会提请股东大会授权办理向下修正转股价格相关事宜 包括确定修正后转股价格和生效日期等 [4][19] 后续程序安排 - 向下修正转股价格议案尚需提交股东大会审议 [11][21] - 公司将于2025年9月25日参加重庆辖区上市公司投资者网上集体接待日暨半年度业绩说明会活动 [21][22]

公司董事会决议 - 正川股份第四届董事会第二十四次会议审议通过向下修正"正川转债"转股价格的提议 [2] 公告发布信息 - 公司于9月19日晚间发布相关公告 [2] 可转债条款调整 - 公司提议下调"正川转债"的转股价格 [2]

债券发行 - 2021 年 4 月 28 日发行 405 万张可转换公司债券，募资 4.05 亿元，期限 6 年[5] - 可转换公司债券票面利率逐年递增[5][6] - 2021 年 6 月 1 日债券在上海证券交易所挂牌交易[7] 转股情况 - “正川转债”2021 年 11 月 8 日起可转股，初始转股价格 46.69 元/股，最新 45.77 元/股[8] - 2025 年 8 - 9 月股票触发转股价格向下修正条款[3][13] - 2025 年 9 月 19 日董事会提议修正转股价格并提交审议[14] 修正规则 - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格 90%，董事会有权提修正方案[11] - 修正后转股价格有取值要求，议案需股东大会三分之二以上表决权通过[11][14][15]