中农立华生物科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 在 2024 年的任职期间，本人作为中农立华生物科技股份有限公司（以下简 称"中农立华"或"公司"）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市 公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定和要求，勤勉地履行了独立董 事的职责，谨慎地行使了独立董事的权利，积极地出席了 2024 年度召开的相关 会议，认真地审议了董事会的各项议案，充分发挥了独立董事的作用。现将截 止 2024 年 5 月的履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人为公司原独立董事，任期起止日期为 2021 年 5 月至 2024 年 5 月。 （一）基本情况 潘爱香，女，1962 年出生，中国国籍，硕士学历，教授，中国注册会计师， 无境外永久居留权。曾任北京商学院会计系讲师，北京工商大学会计学院副教 授、教授，北京工商大学商学院教授，公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会 召集人或委员以外的其他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或 其附属企业任职，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在 ...

独立董事任职资格 - 连续任职同一上市公司独立董事满6年，36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人[5] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[6] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1％以上或为公司前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[10] - 在直接或间接持股5％以上股东或公司前五股东任职的人员及其配偶等不得担任[10] - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得被提名[15] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[15] 独立董事选举 - 董事会、审计委员会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[17] - 上交所收到材料五个交易日后未提异议，公司可选举[19] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[20] 独立董事履职与管理 - 获选后30日内公司报《董事声明及承诺书》[20] - 连续任职不超六年[20] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[21][22] - 连续两次未出席董事会且不委托，董事会30日内提议解除职务[26] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[26] - 对议案投反对或弃权票，公司披露决议时同时披露异议[27] - 发现决议执行违规，及时向董事会报告[27] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会[28] 审计委员会 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[30] - 负责审核财务信息及披露，事项经全体成员过半数同意后提交董事会[30] 其他委员会 - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[31] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准并提建议[32] 独立董事其他要求 - 工作记录和公司提供资料保存至少十年[33] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[34] - 原则上出席年度股东会并提交述职报告[36] - 对重大事项出具独立意见含基本情况等内容[39] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[41] - 保障知情权，定期通报运营情况[42] - 董事会会议资料按时提供，专门委员会提前三日[43] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[42] - 履职受阻可向董事会说明，未解决向监管报告[43] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[45] - 可建立责任保险制度[46] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[46] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[46] 资金往来 - 股东等对公司借款或资金往来高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%，独立董事发表意见[34]

公司治理 - 2024年召开董事会会议11次、股东大会1次[5] - 2024年召开董事会专门委员会会议9次、独立董事专门会议1次[6] - 2024年4月18日提名苏毅等6人为第六届董事会非独立董事[16] - 2024年8月26日同意常青担任党委副书记、纪委书记，不再担任副总经理职务[16] 审计相关 - 刘玉玖听取2023年度财务报告和2024年度年报审计计划汇报[7] - 公司续聘天职国际为2024年度审计机构[14] 经营决策 - 公司为子公司爱格（上海）和爱格（新加坡）提供担保计划[19] - 公司开展外汇套期保值业务降低汇率波动影响[19] 独立董事履职 - 2024年独立董事严格遵守规定维护股东权益[20] - 2025年独立董事将继续履职建言献策[21][22] 其他事项 - 2024年公司及相关方不存在变更或豁免承诺情况[10] - 2024年公司不涉及被收购相关决策及措施[11]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人，至少一名独立董事是会计专业人士[8] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[8] - 委员任期与董事任期一致，任期届满连选可连任[10] 审计委员会职责 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事项实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[13] - 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[15] - 督促相关责任部门对财务会计报告虚假记载等情况整改并监督落实[18] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[20] 审计委员会会议 - 例会每年至少召开四次，每季度一次；全体委员过半数提议或召集人认为必要时可开临时会议[30] - 须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[30][32] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[28] 信息披露与报告 - 公司披露年度报告时，应在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况[26] - 半年度报告和年度报告中的财务信息经审计委员会事前审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[21] 其他规定 - 公司自主变更会计政策，需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 若公司内部控制存在重大缺陷或风险，董事会应及时向上海证券交易所报告并披露[20] - 董事会秘书应于会议召开三日前通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免通知期[30] - 公司应保存会议资料至少十年，会议记录由董事会秘书保存，保存期限至少十年[30][35] - 审计委员会日常工作由专人或机构承担，公司管理层及相关部门应配合[36] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司承担[36] - 重大或特殊事项可书面报告董事会并建议召开会议[36] - 高级管理人员提交审计委员会书面报告需总经理或相关负责人签发[36] - 向董事会书面报告需召集人或授权委员签发[36] - 休会期间，高级管理人员可书面报告并建议开会[36] - 工作细则经董事会批准生效[39] - 工作细则修改和解释权归公司董事会[42]

担保审批 - 子公司对外担保视同公司行为，需执行制度并及时披露信息[6] - 董事会审议权限内担保须经三分之二以上董事同意[19] - 为股东等关联方担保，相关股东不参与表决，由其他股东半数以上通过[19] - 一年担保额超总资产30%、单笔超净资产10%等多种情况需股东会审批[19][20] 担保管理 - 财务部负责具体事务，法律部门协助办理[26] - 妥善管理担保合同及资料，定期核对关注时效[27] - 指派专人关注被担保人情况，分析财务及偿债能力[27] 后续处理 - 被担保人违约启动反担保追偿程序并报董事会[29] - 担保债务展期重新履行审批和披露义务[29] - 履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[29] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务[32] - 为关联人或股东担保，董事会通过后及时披露并提交股东会[32] - 担保信息未公开前控制知情范围，知悉人员保密[33] 责任追究 - 对外担保违规追究相关责任人责任[35]

承诺管理规范 - 制定承诺管理制度保护中小投资者权益[2] - 公开承诺内容应具体明确、可操作且时限明确[4] 承诺履行要求 - 董事、高管离职未履行完承诺应继续履行[7] - 承诺相关方应严格履行承诺，不得无故变更或不履行[7] 变更与披露 - 无法履行承诺可提请股东会审议变更或豁免[8] - 应在定期报告中披露承诺事项及进展[9]

人员聘任 - 公司高管由董事会决定聘任或解聘[8] - 员工聘任由人力资源提意见，总经理审批[30] - 部门正副职任命由总经理提名并审批[30] 会议安排 - 总经理例会周一召开，特殊情况提前一天电话通知[22] - 必要时可召开临时办公会[23] - 会议议程等提前二日通知，参会人员提前一日回复[23] 权限职责 - 总经理决定非董事会权限的交易事项[28] - 日常业务公函审核后报董事长签发[28] - 日常经营性合同由总经理签署[28] - 资本运营合同审核后报董事长签署[28] 报告制度 - 总经理定期书面报告经营计划实施等情况[33] - 年底提交授权事项办理情况报告[33] - 年度董事会提交工作报告[33] - 重大变化、业绩亏损等及时报告[34] 细则规定 - 工作细则经董事会批准生效[37] - 细则修改和解释权归董事会[38]

公司治理 - 制度制定目的为完善公司治理机制等[6] 独立董事职责 - 管理层向独立董事汇报年度生产经营和重大事项[8] - 独立董事核查拟聘年审会计师事务所及注册会计师资格[9] - 审查董事会召开程序和文件合规性[11] - 向公司年度股东会提交年度述职报告[11] 审计相关 - 财务负责人向独立董事提交年度审计工作安排等资料[9] - 年审注册会计师出具初步审计意见后安排见面会[10] 年报流程 - 召开董事会审议年报前按需提交相关文件[13] - 对年度报告签署书面确认意见[14] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[12]

公司治理 - 2025年4月17日召开第六届董事会第九次会议，审议多项议案[2] - 拟新增普通货物仓储服务经营范围，修订《公司章程》[4][5] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] 股东权益与交易 - 股东有权要求董事会收回违规收益，可请求撤销违规决议、起诉违规董事高管等[11][13] - 重大关联交易等不同金额和比例标准事项需股东会或董事会审议[16][17][18][20] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] 会议规则 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形需召开临时股东会[21] - 股东会通知、提案、投票、主持等有明确程序和规定[24][25][26][28] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有提议和召集规定[45] 人员任职 - 董事任职有资格限制、任期规定，辞职和解任有相应要求[36][37][40] - 独立董事任职有条件要求，董事会下设专门委员会，独立董事占比有规定[47][41] 利润分配 - 公司按规定提取法定公积金，满足条件时每年分配利润不少于当年可分配利润20%[53][55] - 不同发展阶段和资金安排下，现金分红在利润分配中占比有规定[55] - 利润分配预案由董事会提出，经审议后提交股东会，股东会决议后2个月内完成派发[56] 其他事项 - 公司拟制定《中农立华生物科技股份有限公司舆情管理制度》，修订26项制度[70] - 公司合并、分立、减资等有通知债权人、公告等程序要求[61][62] - 公司信息发布媒体和通知送达方式有规定[60]

2025 年 4 月 中农立华生物科技股份有限公司 投资者关系管理办法 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 投资者关系工作的目的与原则 | 3 | | 第三章 | 投资者关系工作的内容与方式 | 4 | | 第四章 | 投资者关系管理的形式和要求 | 8 | | 第五章 | 投资者说明会 | 9 | | 第六章 | 公司接受调研 | 10 | | 第七章 | 投资者关系工作的组织与实施 | 12 | | 第八章 | 附则 | 15 | 中农立华生物科技股份有限公司 投资者关系管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公 司与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，加深投资者 对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司 的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，切实保护投资者特别是社会公众投资 者的合法权益，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上 海证券交易 ...