董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第二十次会议于2025年5月23日以现场和通讯相结合的方式召开，应到董事7人，实到7人，符合法定人数要求 [1] - 会议通知及材料于2025年5月17日通过电邮送达全体董事、监事及高级管理人员 [1] - 会议由董事长谈士力主持，监事和高级管理人员列席，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会承接，同时废止《监事会议事规则》 [1] - 计划修订《公司章程》相关条款以匹配治理结构调整，修订内容需提交股东大会审议 [1][2] - 同步修订15项治理制度，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等，其中3项需股东大会批准 [2][3][4] 董事会换届选举 - 第四届董事会任期将于2025年6月26日届满，新一届董事会拟设7人（非独立董事4人、独立董事3人） [4][5] - 提名谈士力、曹卫红、李明为非独立董事候选人，张慧明、张烽、沈南燕为独立董事候选人，均经提名委员会审核通过 [4][5] - 职工代表董事已由职工代表大会选举产生，所有候选人任职资格符合《公司法》《证券法》等法规要求 [4][5] 议案表决结果 - 取消监事会及修订公司章程议案获全票通过（7票赞成） [1][2] - 治理制度修订议案获全票通过（7票赞成），其中3项需股东大会审议 [2][3][4] - 董事会换届选举议案中，独立董事候选人提名涉及关联董事回避表决（3票赞成/4票回避） [5][6] 信息披露安排 - 相关公告文件同步披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》等指定媒体 [2][4][7] - 2025年第二次临时股东大会通知已发布，具体议程包括审议上述重大治理调整事项 [6][7]

上市与股本 - 公司于2017年3月14日在上海证券交易所上市，首次发行2000万股[7] - 公司注册资本为262,197,900元，已发行股份数为262,197,900股[8][15] - 上市前发起人合计持股60,000,000股，谈士力持股18,563,933股（30.94%），陈久康持股16,932,006股（28.22%）[14] 股份交易限制 - 董事等高管任职期间每年转让股份不超25％，上市交易1年内及离职半年内不得转让[20] - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[20] 股东权益与决议 - 股东查阅会计账簿等需连续180日以上单独或合计持有3%以上股份证明[24] - 股东会、董事会决议违规，股东可60日内请求撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东在特定情形可诉讼[26][27] - 特定人员违规买卖股票收益归公司，董事会不收回股东可要求执行[20][21] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[34] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等情况需股东会审议[34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 多种情形下需召开临时股东会，召集有相关规定[36][41] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[44] 董事会相关 - 董事会由5 - 19名董事组成，其中独立董事2 - 7名，有1名职工代表[78] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审批[80][81] - 董事会定期会议每年至少召开两次，临时会议特定提议下召开[83] 利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[106] - 公司原则上每年进行一次年度利润分配，现金分红有条件和比例要求[108] 其他 - 会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[117][118] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，需董事会决议[125]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[9] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属重大事件[9] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%等属重大事件[12] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东及其董监高等[12] - 董事会应登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[5] - 对外传送涉及内幕信息资料须经证券部审核等[6] 重大事项流程 - 公司进行重大事项需填内幕信息知情人档案和制作备忘录[15] - 相关主体应配合制作重大事项进程备忘录[15] - 相关主体应填写并分阶段送达内幕信息知情人档案[16] 资料保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年并报送交易所[18] 违规处理 - 公司保留追究擅自披露信息股东责任的权利[25] - 发现内幕信息知情人违规应2个工作日内报送相关机构[25] 内幕交易处罚 - 内幕交易行为人致投资者损失应依法担责[38] - 内幕交易责令处理证券，没收违法所得并罚款[38] 保密要求 - 相关方应履行保密义务，签保密协议并遵守[39] - 信息未公开前不得泄露、利用信息买卖证券[39] - 信息泄露应立即通知公司[39]

制度修订 - 制度于2025年5月修订[3] 工作原则与对象 - 投资者关系管理工作遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[6] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[11] 工作内容与职责 - 工作内容涵盖公司战略、信息披露、经营管理等多方面信息[10] - 工作职责有分析研究、信息沟通、公共关系等[14] 沟通方式与要求 - 与投资者沟通方式有公告、股东会、网站等[15] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并专人负责[16] - 应在指定媒体第一时间披露规定信息[16] - 尽可能多种方式与投资者沟通，不得发布未披露重大信息[17] 说明会相关 - 重大事项受关注或质疑可召开说明会[17] - 投资者说明会参与人员应包括董事长（或总经理）、财务负责人、至少一名独立董事和董事会秘书[19] - 公司应在年度报告披露后及时召开业绩说明会，提前征集投资者提问[23] - 存在现金分红未达规定等情形时公司应召开投资者说明会[22] 责任与分工 - 投资者关系管理事务第一责任人为公司董事长，董事会秘书担任负责人，证券部为管理部门[25] - 公司证券部负责信息披露、沟通、报告编制、会议筹备等多项工作[27] - 公司各部门及下属公司应及时报告规定披露事项，配合证券部归集信息[26] 保密与活动安排 - 公司开展投资者关系活动要做好保密，定期报告披露前三十日尽量避免活动[20] - 公司实行现场参观等活动的预约制度，证券部核实身份并安排陪同[29] 人才与培训 - 公司应创造条件培养或引进投资者关系管理专门人才[15] - 公司可定期对董监高和工作人员开展投关管理系统性培训[31] 档案管理 - 公司进行投关活动应建立完备档案，接待特定对象资料存档不少于五年[31] 突发事件处理 - 投关突发事件包括媒体重大负面报道、重大不利诉讼或仲裁、受监管处罚等[33] - 出现媒体重大负面报道时，经董事长批准可发澄清公告，必要时可申请临时停牌[34] - 出现重大不利诉讼或仲裁时，应及时披露事件并动态公告[35] - 出现重大不利诉讼或仲裁时，需评估影响并公告，降低不利影响[37] - 受到监管部门调查或处罚时，应及时向董事长汇报并按要求公告[38] - 若认为监管处罚不当，由董事会秘书处牵头申诉；接受处罚则研究改善措施[38] - 出现其他突发事件，证券部向董事会秘书汇报，经董事长批准后处理[38] 制度制定与实施 - 本制度由公司董事会制定、解释、修订，经审议通过后实施[40]

信息披露制度与时间 - 制度于2025年5月修订[3] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] 信息披露义务人 - 信息披露义务人包括公司、董秘、董事、高管、持有5%以上股份股东和关联人等[7][10][35] 重大交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[19] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需披露[19] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需披露[19] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需披露[19] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需披露[19] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需披露[19] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保、财务资助除外）需及时披露[22] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保、财务资助除外）需及时披露[22] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上（部分情况除外）除披露外还需审计或评估并提交股东会审议[22] 其他披露情形 - 持公司百分之五以上股份股东的股权出现被冻结等情况公司应披露[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需履行披露义务[26] 报告编写与披露流程 - 公司定期报告由总经理等编写草案，经审计委员会审核、董事会审议后由董事会秘书披露[29] - 公司临时报告由董事会秘书组织编写，经相关流程后由其负责披露[29] - 公司重大事件文稿经起草、核对、合规审查、董事长审定后报上交所公告[30] - 下属子公司重大事项信息报告需经签字确认、审核签发后报公司总部[31] - 公司对外发布信息需经申请、上交所审核后在中国证监会指定媒体披露[32] 信息披露职责 - 董事会秘书负责公司信息披露相关事宜，包括通知法规、协调组织等[34] - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会全体成员负连带责任[37] - 审计委员会监督公司信息披露，发现问题调查并提处理建议[38] - 子公司主要负责人承担应披露信息报告责任，重大事项需书面报告董事会[40] 其他制度 - 公司将另行制定《内幕信息知情人登记管理制度》规范内幕信息管理及保密工作[41] - 公司依照相关规定制定财务会计制度，不另立会计账簿，资产不以个人名义开户存储[42] - 公司解聘会计师事务所需按程序通知并说明原因[42] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[43] 档案管理 - 公司对外信息披露文件档案由证券部专人管理[45] - 董事、高级管理人员履职情况由董事会秘书记录保管[45] - 以公司名义对相关单位行文需经董事长或指定董事审核，文件由董事会秘书存档[45] 责任追究与报告 - 公司相关人员对信息披露负责，失职将追究责任[47] - 公司按上交所规定发布可持续发展报告[49]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司应重新论证可行性[13] - 超募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证募投项目[13] 资金置换与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金转入专户后6个月内置换自筹资金[14] - 现金管理产品期限不得超12个月[16] 流动资金补充 - 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超12个月[17] 协议相关 - 商业银行3次未及时出具对账单等情形，公司可终止协议并注销募集资金专户[9] - 协议提前终止，公司应自终止日起两周内签新协议并公告[10] - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[9] 超募资金与节余资金 - 公司应在同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[17] - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于承诺投资额5%，使用情况在年报披露[18] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[19] - 募投项目全部完成后，节余资金占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[19] 募集资金用途变更 - 公司特定情形改变募集资金用途，须经董事会、股东会审议且保荐人或独立财务顾问发表意见[22] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，由董事会决议[22] 资金使用核查 - 公司审计部门按季度核查募集资金使用情况并报告董事会等[26] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展并披露专项报告[26] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[26] - 董事会审计委员会或过半数独立董事可聘请会计师事务所专项审核，公司承担费用[27] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责制订、解释、修订，经审议通过之日起实施[30][31]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新法定代表人[1] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[2] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的2/3以上通过[2] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25％[17] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[17] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[17] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[18] 股东权益与诉讼 - 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，需提供连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的书面证明文件[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权为公司利益以自己名义向法院诉讼[5] 担保与重大事项审议 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[7] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] 股东会相关规定 - 年度股东会应于上一个会计年度结束后的6个月内举行[8] - 董事人数不足规定最低人数或本章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东会[8] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时，2个月内召开临时股东会[8] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[8] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[132] - 公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[132] - 符合现金分红条件时，公司优先现金分红，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[135] 合并与分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[29] - 公司合并、分立、减少注册资本时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[28][29] 其他 - 公司设立党支部，设书记1名、副书记1名及专职纪检委员1名[84] - 本章程修订议案需提请公司2025年第二次临时股东大会审议[33]

独立董事候选人资格 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 不属于特定股东及其亲属[4] - 最近36个月内未受特定处罚或批评[6] - 兼任境内上市公司数量未超3家[7] - 在公司连续任职未超六年[7] - 具备5年以上专业岗位全职工作经验[7] 其他情况 - 已通过公司第四届董事会提名委员会资格审查[8] - 承诺任职后若不符资格将辞去职务[9]

独立董事提名 - 提名沈南燕为第五届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 被提名人需5年以上相关工作经验[1] - 特定股份持有及亲属、近12个月影响独立性人员无独立性[3][4] 不良记录情形 - 近36个月受证监会处罚或交易所谴责批评有不良记录[5] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[6] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年5月16日[8]

提名信息 - 提名人提名张慧明为公司第五届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明时间为2025年5月16日[8] 任职要求 - 被提名人需有5年以上法律等相关工作经验[1] - 会计专业提名人需有5年以上全职会计岗位经验[6] 独立性规定 - 特定股份持有及亲属、近12个月相关情形人员无独立性[4] 不良记录情形 - 近36个月受证监会处罚或交易所谴责批评有不良记录[5] 兼任限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[6]