股东大会基本信息 - 会议类型为2024年年度股东大会 会议时间为2025年5月20日10点00分 会议地点为上海市宝山区罗东路1555号公司会议室 [5] - 会议主持人为公司董事长谈士力先生 [5] - 会议议程包括报告出席情况 审议议案 独立董事述职 股东问答 记名投票 宣读结果及法律意见 宣布会议结束 [5] 股东参会要求 - 股东需在签到处出示身份证 法人单位介绍信和股东账户卡等证件 [2][3] - 代理人需持有委托人身份证原件或复印件 代理人身份证原件 授权委托书原件及委托人股东账户卡 [3] - 股东发言需提前向大会秘书处登记并提供发言提纲 按持股数排序发言 [3] 表决规则 - 议案采用记名投票方式逐项表决 股东需逐项填写并签署姓名 [3] - 未填 多填 字迹无法辨认或无签名的表决票视为放弃表决权利 [3] - 表决统计由两名股东代表 一名监事和一名律师共同负责计票和监票 [3] 分红方案 - 2024年年度利润分配预案为每10股派发现金红利0.35元（含税） 总股本26302.35万股 合计派发现金红利9205822.50元（含税） [7] - 2024年现金分红总额16570480.90元 占归属于上市公司股东净利润比例为30.09% [7] - 2025年中期分红预案规定中期分红比例不超过相应期间归属于母公司股东净利润的30% 金额不超过2000万元 [8] 审计机构聘任 - 公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计及内控审计机构 [9] - 审计相关费用为人民币80万元整（不含税） [9] 限制性股票激励计划 - 因2024年净利润未达业绩考核目标 第三个解除限售期解除限售条件未成就 拟回购注销107名首次授予及2名预留授予激励对象限制性股票76.56万股 [9] - 因7名激励对象离职 拟回购注销其已获授未解除限售限制性股票6万股 [9] - 合计回购注销限制性股票82.56万股 回购价格可能调整为10.65元/股 [9] 公司章程变更 - 因回购注销82.56万股限制性股票 公司注册资本将减少 [10] - 拟增加"新材料销售 塑料制品制造 塑料制品销售"的经营范围 [10] - 相应修订《公司章程》 [10] 会议服务与联系 - 公司委托上证信息通过智能短信提醒股东参会投票 提供网络投票一键通服务 [3] - 会议联系人为证券部 联系电话021-33850028 传真021-33850068 地址上海市宝山区罗东路1555号 [5] - 参会人员食宿及交通费用自理 [5]

业绩与分红 - 截至2024年12月31日，公司总股本26,302.35万股[23] - 拟向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），合计拟派9,205,822.50元（含税）[23] - 本年度现金分红总额16,570,480.90元，占净利润比例30.09%[23] - 2025年中期分红比例不超30%，金额不超2000万元[26] 审计与回购 - 拟继续聘请立信会计师事务所为2025年度审计机构，收费80万元（不含税）[30] - 因2024年净利润未达目标，拟回购注销82.56万股限制性股票[33] - 若未完成2024年分配，回购价调为10.65元/股；完成则调为10.62元/股[33] 其他事项 - 拟减少注册资本825,600元[36] - 拟增加“新型膜材料制造等”经营范围[36]

业绩表现 - 2024年营业总收入为5 86亿元 同比下降14 88% [1][4] - 归属净利润为0 55亿元 同比下降40 45% [1][4] - 扣非净利润为4685 69万元 同比下降44 62% [1][4] - 智能装备业务新签订单2 45亿元 较上年同期略有增加 [4] 传统汽车零部件业务 - 燃油分配器销量为161 39万件 燃油管销量为159 23万件 [4] - 冷却水硬管销量为197 85万件 空调管销量为16 33万件 [4] - 传统燃油车相关产品市场需求逐渐萎缩 [4] 新能源汽车电子领域 - 重点研发扁线驱动电机制造 电机控制器MCU 车载充电机OBC等工艺装备 [4] - 开发多种规格车用电机定转子 电主轴等关键工艺装备 [4] - 形成48槽每槽10层Pin线的全自动同步扭转 Pin线端头激光深熔焊接等标准化解决方案 [4] - 成功交付博世第十代PCB性能及功能测试生产线 [5] 新技术研发与市场拓展 - 扁线驱动电机绕组制造技术 精密微小零部件机器人化自动组装技术取得进展 [6] - 全地形装车机器人系统平均装车效率达850箱/小时 [6] - 布局半导体胶带制备设备 医用包材生产制造装备等新领域 [6]

上海克来机电自动化工程股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 2024 年本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《" 公司法》"）《中华 人民共和国证券法》（以下简称《" 证券法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事议事规则》等 制度的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各 项议案，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股 东的合法权益。现将 2024 年度本人的工作情况报告如下： 2024 年度，公司共召开了 5 次董事会会议，1 次年度股东大会。本人本着勤 勉务实和诚信负责的原则，按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在公司董 事会召开之前，本人主动获取做出决策所需的资料，在公司的有效支持和配合下， 认真了解公司的生产经营和运作情况，获取充分信息，为会议决策做出必要的准 备。会议中，本人对提交股东大会、董事会的议案均认真审议，与公司管理层充 分沟通，以独立、客观、谨慎的态度行使表决权。本人认为，2024 年度公司董 ...

会议与履职 - 2024年召开5次董事会会议和1次年度股东大会[5] - 独立董事张烽出席5次董事会、1次股东大会[6] - 2024年召开3次薪酬与考核委员会会议和4次审计委员会会议，张烽均参加[6] - 张烽参与3次业绩说明会解答投资者问题[9] 关联交易与财务 - 与上海固柯日常关联交易金额为25.58万元[13] - 与朱雀智研、纵贯素房屋租赁收入为10.96万元[13] - 报告期内无对外担保及资金占用情况[14] - 募集资金投资项目未变更，使用合法合规[15] - 自2024年1月1日起变更会计政策，对合并报表利润无重大影响[18] 股票与分红 - 3名激励对象离职，35,000股限制性股票被回购注销[21] - 113名激励对象可解除限售58.17万股限制性股票[21] - 2名激励对象可解除限售1.65万股限制性股票[22] - 2023年年度利润分配和2024年中期分红分别于2024年6月和9月实施完毕[23] 报告与公告 - 2024年度编制、发布定期报告4次，临时公告45次[24] 独立董事 - 2024年度独立董事未提议召开临时股东大会、董事会等[27] - 独立董事审阅多份定期报告并签署书面确认意见[27] - 2025年独立董事将继续履行职责维护公司及股东利益[28] 审计机构 - 续聘立信会计师事务所为2024年度财务和内控审计机构[16]

公司基本信息 - 公司于2017年2月24日核准首次发行2000万股人民币普通股，3月14日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为262,197,900元[8] - 公司经批准发行普通股总数2000万股，上市前发起人持股60,000,000股[11] - 谈士力上市前持股18,563,933股，持股比例30.94%[12] - 陈久康上市前持股16,932,006股，持股比例28.22%[12] - 公司股份总数262,197,900股，均为普通股[12] 股份收购与转让 - 因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销[18] - 因与其他公司合并收购股份，应在6个月内转让或注销[18] - 因员工持股计划等收购股份，合计不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[18] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25％[20] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[26] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份，应在事实发生日书面报告公司[28] 股东大会相关 - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[30] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需经股东大会审议[31] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需经股东大会审议[31] - 按照担保金额连续十二个月内累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需经股东大会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[31] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需经股东大会审议[31] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需经股东大会审议[31] - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会的情形包括董事人数不足规定、未弥补亏损达实收股本总额1/3等[33] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可在特定情况下自行召集和主持股东大会[35][38] - 独立董事提议召开临时股东大会需全体独立董事过半数同意，董事会应在收到提议后10日内反馈[35] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[37] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[41] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[41] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[42] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[42] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[43] - 监事会或股东自行召集股东大会，会议费用由公司承担[39][44] - 会议记录保存期限不少于10年[52] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[55] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[55] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[56] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[57] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人[57] - 股东大会召开时全体董事、监事和董事会秘书应出席，总经理和其他高级管理人员应列席[49] - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定推举主持人[49] - 年度股东大会上董事会、监事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[50] - 股东大会应有会议记录，记载会议相关内容并由相关人员签名[52] - 公司选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东大会在董事、监事选举中应采用累积投票制[59] - 由持有或合并持有公司表决权股份总数3%以上的股东向公司上届董事会提出董事（非独立董事）、监事候选人名单[60] - 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票、监票[63] - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[64] 公司组织架构 - 公司党支部设书记1名、副书记1名，董事长、党支部书记由同一人担任，设专职副书记和1名专职纪检委员[66] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[70] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的50%[71] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[72] - 董事会收到董事辞职报告后2日内披露有关情况[73] - 董事会由5 - 19名董事组成，其中独立董事2 - 7名[76] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审批[78] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审批[78] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需董事会审批[78] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审批[78] - 交易标的最近一个会计年度营收占公司经审计营收10%以上且超1000万元需达股东大会审议标准[80] - 交易标的最近一个会计年度净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需达股东大会审议标准[80] - 董事会定期会议每年至少召开两次，会议召开前10日通知[81] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名等提议应召开临时董事会会议，董事长10日内召集[81] - 董事会临时会议通知提前5日，经全体董事同意可免除此规定[82] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[82] - 董事会会议记录保管期限不少于10年[84] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[86] - 副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会聘任或解聘[87] - 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议筹备等事宜[88] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[92][93] - 监事会定期会议每6个月召开一次[94] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[94] 财务与分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[97] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[98] - 公司原则上每年进行一次年度利润分配，可进行中期利润分配[99] - 现金分红时，以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%[99] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[99] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[101] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[102] - 公司交纳所得税后的利润，提取法定公积金比例为10％[102] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时，可不再提取[102] - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘[106] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[106] 其他 - 公司以邮件送出通知，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期[110] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[115][116] - 债权人自接到合并、分立、减资通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[115][116] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[119] - 修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[119] - 公司在三种情形下应修改章程，包括法律变更、公司情况变化、股东大会决定[123] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权能对股东大会决议产生重大影响的股东[126] - 实际控制人指非股东但能实际支配公司行为的人[126] - 关联关系指公司相关人员与其控制企业间及可能导致公司利益转移的关系，国家控股企业间不仅因同受国家控股具关联关系[126] - 董事会可制订章程细则，细则不得与章程抵触[126] - 章程以中文版为准，有歧义时以上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准[126] - 董事会和监事会拟订议事规则，规则经股东大会批准后生效，与章程不一致时以章程为准[127] - 章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施[127]

会议情况 - 2024年召开5次董事会会议和1次年度股东大会[3] - 2024年召开4次审计委员会会议和1次提名委员会会议[6] - 独立董事参与3次业绩说明会[10] 关联交易与收入 - 与上海固柯日常关联交易金额为25.58万元[14] - 与朱雀智研、纵贯素房屋租赁收入为10.96万元[14] 公司合规 - 报告期内无对外担保及资金占用情况[15] - 募集资金投资项目未变更，使用去向合法合规[16] 审计与政策 - 续聘立信会计师事务所为2024年度财务和内控审计机构[17] - 2024年1月1日起变更会计政策并追溯调整2023年度财报，对合并报表利润无重大影响[18] 股票相关 - 3名激励对象离职，回购注销35,000股限制性股票[21] - 113名激励对象可解除限售58.17万股限制性股票[21] - 2名激励对象可解除限售1.65万股限制性股票[22] 分红与公告 - 2023年年度利润分配和2024年中期分红分别于2024年6月和9月实施完毕[23] - 2024年度编制、发布定期报告4次，临时公告45次[24] 独立董事履职 - 独立董事2024年出席董事会、股东大会情况良好[5] - 2024年未提议召开临时股东大会、董事会等[26] - 审阅公司2023年年度及2024年各季度报告并签署书面确认意见[26] - 2025年将继续履职[27]

内部控制有效性 - 2024年12月31日公司财务报告内部控制有效，无重大缺陷[3][4] - 评价基准日至发出日无影响内部控制有效性评价结论的因素[5] 评价范围 - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[7] 缺陷定量标准 - 财务报告利润总额错报≥5%、资产总额潜在错报≥8%、经营收入潜在错报≥1%为重大缺陷[12] - 非财务报告直接财产损失≥1000万元为重大缺陷[13] 缺陷情况 - 报告期公司无财务和非财务报告内部控制重大、重要及一般缺陷[14][15] - 评价基准日无未完成整改的财务和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[15]

审计机构聘任 - 公司拟聘任立信为2025年度财务和内控审计机构[2] - 审计委员会、董事会、监事会同意续聘，待股东大会审议[14][15][16] 审计机构情况 - 2024 - 2025年审计收费均为80万元，增减比例0%[11] 立信相关数据 - 2024年末有合伙人296名等人员数据[3] - 2024年业务收入47.48亿元等收入数据[3] - 2024年为693家上市公司提供年报审计服务[3] - 2024年末已提取职业风险基金1.66亿元[4] - 近三年受行政处罚5次等监管措施情况[6]

业绩数据 - 2024年业务收入47.48亿元，审计业务36.72亿元，证券业务15.05亿元[2] - 2024年为693家上市公司提供年报审计，收费8.54亿元[2] 人员情况 - 2024年末合伙人296名、注册会计师2498名，从业人员10021名[2] - 项目相关人员执业时间：谢骞30年、文琼瑶10年、毛玥明22年[4] 公司合作 - 2024年公司续聘立信，聘期一年[7] - 2024年就重大会计审计事项咨询并达成一致[8] 审计工作 - 2024年针对公司情况制定审计方案[10] - 配备专属团队，成员有经验及资质[11] 制度建设 - 制定多方面信息安全控制制度且有效执行[12]