公司基本信息 - 公司注册名称为湖南百利工程科技股份有限公司，简称为百利科技，英文名称为Hunan BaiLi Engineering Sci & Tech Co.,Ltd [1] - 公司住所位于岳阳市岳阳经济技术开发区巴陵东路388号，注册资本为人民币490,298,992元，为永久存续的股份有限公司 [2] - 公司于2016年4月21日经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股，在岳阳市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为914306001837693990 [1] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人，代表公司执行事务，辞任即视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新代表人 [2] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由9名董事组成，包括1名董事长、1名副董事长和3名独立董事 [42] - 高级管理人员包括（联席）总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及其他董事会认定的成员 [3] 股份发行与结构 - 公司股份每股面值人民币1元，采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，同类股份具有同等权利 [4] - 设立时向发起人发行9,000万股普通股，占总股本100%，当前已发行股份总数为490,298,992股，均为普通股 [4] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管，公司不得为他人取得股份提供财务资助，除非经股东会或董事会批准且总额不超过股本10% [4][5] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为质量第一、信誉第一，优化资源配置，增强竞争能力，提高经济效益 [3] - 经营范围包括建设工程设计、智能控制系统集成、工业自动控制系统装置制造、对外承包工程、技术服务及进出口业务等，分为许可项目和一般项目 [3] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配、参与股东会表决、监督公司经营、查阅公司文件及要求股份回购等 [11][12] - 股东义务包括遵守法律法规及章程、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用权利损害公司或其他股东利益 [14][15] - 控股股东和实际控制人需依法行使权利，履行承诺，保证公司独立性，不得占用资金或进行内幕交易 [15] 股东会运作规则 - 股东会分为年度和临时会议，临时会议需在事实发生2个月内召开，触发条件包括董事不足法定人数、亏损达实收股本1/3或持有10%以上股份股东请求等 [19] - 股东会通知需在年度会议20日前或临时会议15日前公告，内容包括时间、地点、提案、股权登记日及表决方式 [23][24] - 表决采用普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过），特别决议适用于修改章程、增减注册资本、合并分立等重大事项 [30][31] 董事会职权与运作 - 董事会负责执行股东会决议、制定经营计划、投资方案及管理制度，管理信息披露和内部机构设置 [42][43] - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议董事三分之二以上通过 [50] - 董事长主持董事会和股东会，督促决议执行，签署文件，并在董事会闭会期间行使部分授权职权 [48][49] 独立董事职责与资格 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在利害关系，需具备五年以上法律、会计或经济工作经验 [53][54] - 独立董事职权包括聘请中介机构、提议召开股东会或董事会、征集股东权利及发表独立意见 [55] - 特定事项如关联交易、承诺变更及收购决策需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [55]

核心观点 - 公司制定独立董事制度以规范治理结构 确保独立董事独立履职并维护公司及股东利益 [1][2][3][4] 独立董事定义与基本原则 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务 [1] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备上市公司董事资格 并符合独立性要求 [3] - 需有5年以上法律 会计或经济相关工作经验 [3] - 不得持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东 [3] - 不得在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东处任职 [3] - 需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性情况 [4] 提名与选举程序 - 董事会 审计委员会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [4] - 候选人需无证券期货违法犯罪记录及重大失信记录 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或相关高级职称 [7] - 连续任职满6年后 36个月内不得再被提名 [8] - 选举需采用累积投票制 中小股东表决单独计票 [9] 职责与履职方式 - 独立董事需对潜在利益冲突事项进行监督 保护中小股东权益 [10] - 可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会及董事会会议 [10] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [11] - 需亲自出席董事会会议 缺席时需书面委托其他独立董事 [11] - 投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 [12] - 每年现场工作时间不少于15日 [14] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件及人员支持 [17] - 需保障独立董事知情权 及时提供会议资料及沟通渠道 [17][18] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [19] - 可建立独立董事责任保险制度 [19] - 独立董事津贴需由董事会制订方案并经股东会审议 [19]

对外担保制度总则 - 制度旨在规范公司及控股子公司对外担保行为 保护投资者权益并确保资产安全 依据《公司法》《民法典》及交易所监管规则等制定 [1] - 对外担保包括保证、抵押或质押等形式 涵盖借款担保、信用证及银行承兑汇票担保等 公司及控股子公司相互担保也适用本制度 [1] - 对外担保总额统计包含公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保 以合并报表为口径计算总资产和净资产 [1] 担保管理原则与责任 - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准方可签署法律文件 否则无效 [2] - 董事及高管需审慎控制担保债务风险 对违规担保造成的损失承担连带责任 [2] - 控股子公司对外担保视同公司行为 必须经公司董事会或股东会批准 禁止未经授权的互保 [2] - 担保遵循合法、审慎、互利、安全原则 需采取反担保等措施防范风险 反担保提供方需具备实际承担能力 [2][4] 担保对象与资质审查 - 担保对象需为独立法人且符合条件 如互保单位、有重要业务关系单位或控股子公司 同时必须具备较强偿债能力 [4][5] - 特殊情况下 经董事会三分之二以上董事或股东会批准 可为风险较小的申请担保人提供担保 [4] - 担保前需核查申请担保人资信状况 包括营业执照、财务报表、还款能力分析及反担保资料等 [4][6] - 存在资金投向违规、财务造假、历史担保违约或经营恶化等情形时 禁止提供担保 [6] 审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构 董事会根据《公司章程》权限审批担保 超权限需提交股东会审议 [7] - 董事会审批需经出席董事三分之二以上同意 股东会审批需按表决权比例通过 关联方担保时关联股东需回避表决 [7][8] - 单笔担保额超净资产10% 或担保总额超净资产50%/总资产30% 或为资产负债率超70%对象担保时 必须经股东会审批 [8] - 为控股股东等关联方提供担保时 需要求对方提供反担保 [9] 子公司担保与额度管理 - 向控股子公司提供担保可实行年度额度管理 经股东会审议后 实际担保余额不得超批准额度 [9] - 向合营或联营企业提供担保可预计12个月内额度 并允许在满足条件时进行担保额度调剂 如单笔调剂金额不超净资产10% [10] - 担保额度调剂需及时披露 获调剂方需符合资产负债率等条件 且无逾期负债 [10] 担保合同与风险控制 - 担保需订立书面合同 内容包含主债权种类、债务履行期限、担保范围及保证期限等 [11][13] - 合同审查需确保符合法律法规及公司决议 对不合理条款需要求修改 否则拒绝担保 [11] - 董事长或授权人员根据决议签署合同 严禁越权签订 需及时办理反担保抵押或质押登记手续 [12][14] - 担保到期展期需重新履行审议程序 控股子公司担保视同公司行为 需遵守相同规定 [12][14] 担保执行与后续管理 - 财务计划部负责具体经办担保手续 包括资信调查、办理担保及后续跟踪监督等工作 [14] - 需定期关注被担保人财务状况 收集审计报告 发现经营恶化或重大事项时及时报告董事会 [15] - 被担保人违约或破产时 需启动反担保追偿程序 并及时向董事会报告 履行担保义务后需向债务人追偿 [15][16] - 发现债务风险时需采取控制措施 对恶意串通行为请求确认担保合同无效 避免公司损失 [16] 信息披露要求 - 需按交易所规则披露担保事项 包括董事会或股东会决议、担保总额及占净资产比例等 [17] - 相关部门需及时向董事会秘书报告担保情况 提供披露所需文件 董事会秘书判断后提请履行披露程序 [17] - 被担保人未在债务到期后15个交易日内还款 或出现破产等情形时 需及时披露 [17] - 担保信息需严格保密 直至依法披露 知悉人员需承担保密义务 [17] 违规责任追究 - 违反制度规定对外担保时 董事会根据损失及风险大小对责任人给予处分 [18] - 董事或高管未按程序擅自签订担保合同 将追究当事人责任 [18] - 工作人员违规提供担保造成损失 需承担赔偿责任 怠于职责造成损失时将给予经济或行政处罚 [18] - 擅自决定使公司承担法定外责任造成损失 将给予行政处分并承担赔偿责任 [18] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 与后续法规或章程冲突时以最新规定为准 [19] - 制度由董事会制定、修改和解释 经股东会审议通过后生效实施 [19]

总则 - 公司制定分红制度以规范分红行为并保护中小投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法规及《公司章程》[1] 利润分配及现金分红政策 - 利润分配可采用现金、股票或两者结合等方式 重视对投资者的合理回报并以母公司报表可供分配利润为依据 同时遵循合并报表与母公司报表孰低原则确定分配总额和比例[2] - 税后利润分配顺序为弥补以前年度亏损、提取10%法定公积金(累积达注册资本50%以上可不再提取)、提取任意公积金(比例由股东会决定)、支付普通股股利(按持股比例分配)[2] - 现金分红比例根据公司发展阶段差异化设置:成熟期无重大资金支出时现金分红占比最低80% 成熟期有重大资金支出时最低40% 成长期有重大资金支出时最低20%[3] - 出现特定情形可不进行现金分红 包括未来12个月内对外投资/收购资产支出超净资产50%且超5000万元、支出超总资产30%、审计报告非无保留意见、可供分配利润未超净资产、净资产收益率未超6%、资产负债率高于70%、净现金流为负且货币资金不足等[4] - 原则上每年进行1次现金分红 董事会可提议中期现金分配 年度股东会可审议下一年中期分红条件/比例上限/金额上限(不超过相应期间归属于股东的净利润)[5] - 现金分红目标为每年现金分配利润不低于当年可分配利润20% 且任意3个连续会计年度累计现金分配不少于该3年年均可分配利润30%[5] - 现金股利以人民币计价并按每10股表述比例 股东会决议后2个月内完成派发[5] 股东回报规划 - 董事会每3年制定《未来三年分红规划》明确分红安排/形式/现金分红规划/期间间隔等 并每3年对上一次规划执行情况进行评估[6] - 公司需广泛听取股东对分红的意见与建议并及时答复中小股东问题[6] 分红决策机制 - 利润分配方案需董事会过半数表决通过且2/3以上独立董事表决通过 董事会拟定方案时需专项论证并与独立董事/中小股东充分讨论 独立董事可发表意见[7] - 股东会审议利润分配方案需出席股东所持表决权过半数通过[8] - 调整利润分配政策需经半数董事及2/3以上独立董事表决通过 股东会提案需详细论证调整原因及必要性 并经出席股东所持表决权2/3以上通过[8] 分红监督约束机制 - 审计委员会监督董事会执行现金分红政策和股东回报规划情况 发现未严格执行时需督促改正[8] - 年度报告需详细披露现金分红政策及执行情况 未进行现金分红或现金分红与净利润之比低于30%时需披露具体原因/留存利润用途/增强回报的措施等[9] 附则 - 制度自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释[11]

核心观点 - 公司2025年上半年营业收入同比下降8.24%至5.15亿元，净亏损5,209.83万元，主要受新签订单减少及项目进度放缓影响 [2] - 新能源业务（锂电材料装备及产线系统）收入6,668.37万元，工程总承包收入3.95亿元，传统工程咨询设计收入5,016.61万元 [25] - 公司完成内部控制整改并撤销股票其他风险警示，管理团队换届后聚焦"高端装备+综合服务"战略转型 [29][30] 行业分析 新能源行业 - 2025年上半年中国新能源汽车销量693.7万辆（同比+40.3%），渗透率达44.3%，锂电池总出货量776GWh（同比+68%） [5][6] - 储能锂电领域出货量240GWh（同比+100%），动力电池全球装机量504.4GWh（同比+37.3%） [6][7] - 磷酸铁锂正极材料出货161万吨（同比+68%），占正极材料总量77%，石墨负极材料产量110.7万吨（同比+36%） [8][9] - 政策推动高端化转型，《能源法》将氢能纳入法律体系，要求2027年完善绿证交易制度 [3][4] 石油化工行业 - 行业营收4.46万亿元（同比+1.4%），但利润下滑，面临产能过剩及成本挤压 [11][12] - 《能源法》明确支持石油加工转换产业升级及绿色转型 [12] 工程勘察设计行业 - 国有企业占比65%，民营占25%，受益于基建投资回升及新技术应用 [13] 公司业务结构 传统能源板块 - 提供工程咨询设计及EPC总承包服务，涵盖合成纤维/橡胶/树脂领域 [16] - 具备化工石化医药行业甲级资质，曾设计国内最大己内酰胺、环己酮装置 [15] 新能源板块 智能产线系统 - 提供正负极材料整线解决方案，涵盖粉体输送、纳米研磨、窑炉烧结等11类核心设备 [17][18][19][20][21] - 典型案例包括贵州磷化10万吨磷酸铁锂、四川海创4万吨负极材料项目 [25][26] 专用设备 - 核心产品包括湿法分散罐（微纳米材料处理）、永磁除铁器（铁杂质去除）、喷雾干燥系统（干燥造粉）等 [18][19][21] - 开发氢燃料电池化学链制氢系统，实现工业级应用 [22] 研发与技术储备 - 研发投入占比5.63%，开展钠电正极、硅基负极、化学链制氢等12项技术攻关 [32][33] - 拥有有效专利276项（发明专利50项），覆盖锂/钠/钾电池、固态电池、氢能等领域 [33] - 构建数千种工艺模型库及物料数据库，支持多行业快速工艺适配 [24] 重点项目进展 - 贵州磷化10万吨磷酸铁锂项目：3号线试生产，2号线具备投料条件 [25] - 四川海创4万吨负极项目：石墨化区域97%设备安装完成，部分产线投产 [26] - 巴斯夫杉杉2.4万吨三元材料项目：完成空机联调，进入试产阶段 [27] - 宜宾万鹏2万吨磷酸铁锂项目：已整体验收并完成结算 [28] 竞争优势 - 具备"工程设计+装备制造+智能产线"全链条服务能力 [14][23] - 团队含400名工程专业人员及160余名注册工程师，平均从业经验超20年 [36] - 融合石化EPC经验与锂电产线技术，提供黑灯工厂整体解决方案 [14][23]

公司基本情况 - 公司股票简称百利科技，股票代码603959，在上海证券交易所上市，变更前股票简称为ST百利 [1] - 公司董事会秘书为李良友，证券事务代表为张宏蕾，联系电话0730-8501033，办公地址位于中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区长沙经开区区块华湘路9号，电子信箱为zqb@blest.com.cn [1] 财务表现 - 总资产为26.19亿元人民币，较上年度末的28.18亿元人民币下降7.03% [1] - 营业收入为5.15亿元人民币，较上年同期的5.61亿元人民币下降8.24% [1] - 利润总额为-5997万元人民币，较上年同期的-1.60亿元人民币改善62.41% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-5209.83万元人民币，较上年同期的-1.34亿元人民币改善61.17% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-6311.20万元人民币，较上年同期的-8155.85万元人民币改善22.62% [1] - 加权平均净资产收益率为-45.61%，较上年同期的-28.37%减少17.24个百分点 [1] - 基本每股收益为-0.11元/股，较上年同期的-0.27元/股改善59.26% [1] - 稀释每股收益为-0.11元/股，较上年同期的-0.27元/股改善59.26% [2] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为18,057户，无表决权恢复的优先股股东 [2] - 第一大股东为西藏新海新创业投资有限公司，持股比例21.64%，持有1.06亿股，全部处于冻结状态 [2] - 第二大股东为北京金汇豪国际投资有限公司，持股比例2.84%，持有1390.01万股 [2] - 第三大股东为自然人张文扬，持股比例2.15%，持有1055.06万股 [2]

公司注册地址变更 - 公司于2025年8月29日召开第五届董事会第十三次会议审议通过注册地址变更议案 [1] - 注册地址由原"岳阳市岳阳经济技术开发区巴陵东路388号"变更为"中国(湖南)自由贸易试验区长沙片区长沙经开区区块华湘路9号" [1] - 变更基于公司经营和战略发展需要 已成立迁址工作专班负责具体实施 [1] 变更程序安排 - 本次变更尚需提交股东大会审议通过 [1] - 董事会提请股东大会授权办理《公司章程》修订及工商登记备案事宜 [1] - 最终变更结果以市场监督管理部门核准登记为准 [1]

公司治理 - 公司于2025年8月29日召开第五届第十三次董事会会议 审议续聘2025年度审计机构议案 [1] - 会议采用现场结合通讯方式在公司会议室召开 [1] 业务构成 - 2024年营业收入中锂电池材料占比93.27% 石油化工占比6.13% 其他业务占比0.6% [1] - 锂电池材料业务为公司绝对核心收入来源 占比超过九成 [1] 市场表现 - 公司当前收盘价为5.39元 总市值26亿元 [1] - 公司证券代码SH 603959 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第三次临时股东大会 [1] - 召开时间为2025年9月16日15点00分 [1] - 召开地点为岳阳市岳阳经济技术开发区巴陵东路388号 [1] - 股东大会召集人为董事会 [4] - 表决方式采用现场投票和网络投票相结合 [4] 投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 [1] - 互联网投票平台开放时间为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通业务账户需按相关规定执行投票程序 [1] - 持有多个股东账户的股东可通过任一账户参与网络投票 [3] - 重复投票时以第一次投票结果为准 [5][6] 股权登记及参会资格 - A股股权登记日为2025年9月10日 [6] - 登记在册股东有权出席股东大会 [6] - 允许委托代理人出席会议和表决 [6] - 公司董事、监事和高级管理人员将出席会议 [6] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案为非累积投票议案 [2][3] - 议案已经第五届董事会第十三次会议审议通过 [4] - 相关公告于2025年8月30日在指定媒体披露 [4] - 无需要回避表决的关联股东 [4] 会议登记方式 - 个人股东需持身份证及股东账户卡办理登记 [6] - 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明 [6] - 允许异地股东通过信函或电邮方式登记 [6] - 登记截止时间为2025年9月15日下午17:00 [6] 联系方式 - 公司联系电话为0730-8501033 [7] - 指定邮箱为zqb@blest.com.cn [7] - 邮政编码为414007 [7]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置并废止《监事会议事规则》 相关职权由董事会审计委员会行使 [1] - 该决议以3票同意 0票反对 0票弃权获得通过 需提交股东大会审议 [1][2] 审计机构聘任 - 公司拟续聘天职国际会计师事务所作为2025年度财务报表及内部控制审计机构 聘期一年 [2] - 该决议以3票同意 0票反对 0票弃权获得通过 需提交股东大会审议 [2]