股权转让交易 - 百利科技全资子公司百利锂电以1元现金对价转让无锡百擎40.1%股权予朱月园和贾韶华 [1] - 交易后百利锂电持有无锡百擎股权比例由60%降至19.9% [1] - 交易目的为优化资源配置并聚焦主业 [1] 经营影响 - 交易不会对公司现有业务及经营发展产生重大影响 [1] - 交易不会对财务状况和经营成果产生不利影响 [1] - 交易旨在提升公司可持续经营能力和盈利能力 [1]

市场整体表现 - A股早盘小幅震荡 上证指数创近10年新高 深证成指时隔3年再度触及13000点 沪深300和中证500创阶段性新高 市场成交温和放大[1] - 电机制造 工业金属 培育钻石 通信工程等板块涨幅居前 玻璃玻纤 农产品加工 游戏 医疗美容等板块跌幅居前[1] 机器人产业链表现 - 机器人产业链全线走强 电机制造方向领涨 板块指数放量大涨逾4%创历史新高 大洋电机和卧龙电驱涨停 兆威机电和方正电机等涨幅居前[2] - 人形机器人 减速器 特斯拉概念等细分板块指数均创历史新高 润建股份 兴森科技 上纬新材 百利科技等涨停或涨超10%[5] - 工信部表示中国人形机器人已具备全产业链制造能力 国家创新中心预测2025年销量有望突破1万台 同比增长125% 占全球约50%[7] - 智元和优必选拿下具身人形智能机器人订单 宇树科技推进IPO筹备 预计10月-12月提交申请 特斯拉开通微博账号展示新版本Optimus机器人[7] - 摩根士丹利预计2030年中国拥有25.2万台人形机器人 2050年将猛增至3.02亿台 市场以每年63%速度扩张 中国是全球55%机器人产品生产基地[7] - 华龙证券认为人形机器人进入技术突破→量产降本→场景渗透黄金周期 建议关注丝杠 传感器 电机及减速器等高价值量零部件 重点关注与特斯拉和华为有供应链合作的公司[7] 恒大物业及地产服务表现 - 恒大物业复牌后一度飙升逾40%创11个月新高 随后震荡回落仍大涨逾30% 成交由停牌前3128万港元激增至逾6亿港元[8] - 恒生物业服务管理指数大幅高开 一度大涨逾3% 远洋服务 绿城服务 北京北辰实业股份 碧桂园服务等纷纷高开高走[10] - A股地产服务概念股跟随走强 板块指数放量大涨逾3% 半日成交超昨日全天 新大正1分钟直线涨停且连续第2日封板 南都物业涨停创3年多新高 世联行和特发服务等涨幅居前[10] - 恒大物业接到控股股东清盘人接洽函 清盘人寻找机会出售股份 潜在交易处于初步阶段 已签订保密协议并收到不具约束力指示性邀约 拟于2025年11月前后邀请有意方提交最终建议书[13] - 恒大物业2025年上半年营业收入约66.47亿元同比增长约6.9% 净利润约4.91亿元 公司拥有人应占利润约4.72亿元 每股基本盈利约0.04元 现金及现金等价物约27.78亿元[13]

公司控股股东持股将被司法拍卖 - 北京金融法院将于2025年10月16日至17日通过京东司法拍卖平台对公司控股股东西藏新海新创业投资有限公司持有的4807.88万股无限售流通股进行拍卖 该部分股份占公司总股本的9.81% [1] - 本次拍卖源于湖南派勒科技有限公司控股股东派勒经开产业投资（广东）合伙企业于2024年12月24日通过淘宝网竞得新海新3.02亿元信托贷款债权 该笔债权由新海新持有的公司4807.88万股股票作为质押担保 [3] - 湖南派勒与派勒经开于2025年5月28日签署债权协议 获得上述债权后申请执行 导致本次司法拍卖程序启动 [3] 历史股权变动情况 - 新海新持有的4000.92万股公司股票已于2024年9月25日至26日被北京市第一中级人民法院在京东司法拍卖平台公开拍卖 并于2024年10月28日完成过户登记 [3] - 湖南派勒通过上次司法拍卖取得1000万股公司股票 占公司总股本的2.04% 其余股份由另外三位竞买人竞得 [4] 公司业务背景与经营状况 - 公司前身为巴陵石化设计院 2017年通过收购百利锂电进入新能源装备行业 当前主营业务包括工程咨询设计 工艺包研发 工程总承包 智能产线集成及微纳米高端复合材料制备设备的研发生产销售和数智运维 [4] - 2025年上半年公司实现营业收入5.15亿元 同比下降8.24% 净利润亏损5209.83万元 扣非净利润亏损5219.25万元 业绩下滑主要受新签业务订单减少和已签订项目放缓影响 [4] 本次拍卖潜在影响 - 若本次司法拍卖成功实施 控股股东新海新持有的公司股份将减少至5802.64万股 占公司总股本的11.83% [4] - 目前拍卖事项尚在公示阶段 后续涉及竞拍 缴款 股权变更过户等环节 拍卖结果仍存在不确定性 [4]

股份拍卖 - 拟拍卖控股股东新海新48,078,800股，占总股本9.81%[1] - 第一次拍卖时间为2025年10月16 - 17日[3] - 2024年9月25 - 26日新海新40,009,200股被拍卖并完成过户[4] 股权变动 - 若拍卖成功，控股股东持股减至58,026,350股，占比11.83%[1] - 湖南派勒通过2024年司法拍卖获10,000,000股，占比2.04%[4] 债权情况 - 派勒经开2024年12月24日竞得新海新3.015亿元信托贷款债权[2] - 2025年5月28日派勒经开将债权让渡给湖南派勒[3] - 债权由新海新48,078,800股股票质押担保[2]

股权拍卖信息 - 公司控股股东西藏新海新创业投资有限公司持有的4807.88万股无限售流通股将被拍卖 占公司股本总额的9.81% [1] - 拍卖平台为京东司法拍卖平台 由北京金融法院执行 [1] - 首次拍卖时间为2025年10月16日上午10时至2025年10月17日上午10时 不含延时情况 [1]

股价表现与交易数据 - 公司股票今日涨停 换手率10.55% 成交额2.90亿元 振幅10.70% [2] - 因日涨幅偏离值达10.57%登上龙虎榜 营业部席位合计净买入4411.75万元 [2] - 近半年累计上榜龙虎榜6次 上榜次日股价平均涨1.95% 上榜后5日平均涨10.12% [2] 资金流向 - 今日主力资金净流入1.07亿元 其中特大单净流入1.21亿元 大单净流出1416.10万元 [2] - 近5日主力资金净流入6491.06万元 [2] 龙虎榜交易明细 - 第一大买入营业部为开源证券西安西大街营业部 买入金额2454.44万元 [2][3] - 第一大卖出营业部为中信证券北京安外大街营业部 卖出金额793.67万元 [2][3] - 前五大买卖营业部合计成交1.12亿元 买入额7812.17万元 卖出额3400.42万元 [2] 财务表现 - 上半年营业收入5.15亿元 同比下降8.24% [3] - 上半年净利润亏损5209.83万元 [3]

股东大会时间 - 原2025年第三次临时股东大会召开日期为2025年9月16日[3] - 延期后召开时间为2025年10月31日15点[3][5] - 网络投票起止时间为2025年10月31日[5] 股权登记与参会登记 - 原股东大会股权登记日为2025年9月10日，延期后不变[2][5] - 本次股东大会参会登记时间变更为2025年10月30日8:30 - 11:30，14:00 - 17:00[6] 投票平台时间 - 交易系统投票平台投票时间为10月31日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为10月31日9:15 - 15:00[5] 股东大会联系人 - 联系人李良友，电话0730 - 8501033[6] - 联系人邮箱zqb@blest.com.cn，邮编414007[6]

公司基本信息 - 公司注册名称为湖南百利工程科技股份有限公司，简称为百利科技，英文名称为Hunan BaiLi Engineering Sci & Tech Co.,Ltd [1] - 公司住所位于岳阳市岳阳经济技术开发区巴陵东路388号，注册资本为人民币490,298,992元，为永久存续的股份有限公司 [2] - 公司于2016年4月21日经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股，在岳阳市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为914306001837693990 [1] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人，代表公司执行事务，辞任即视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新代表人 [2] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由9名董事组成，包括1名董事长、1名副董事长和3名独立董事 [42] - 高级管理人员包括（联席）总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及其他董事会认定的成员 [3] 股份发行与结构 - 公司股份每股面值人民币1元，采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，同类股份具有同等权利 [4] - 设立时向发起人发行9,000万股普通股，占总股本100%，当前已发行股份总数为490,298,992股，均为普通股 [4] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管，公司不得为他人取得股份提供财务资助，除非经股东会或董事会批准且总额不超过股本10% [4][5] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为质量第一、信誉第一，优化资源配置，增强竞争能力，提高经济效益 [3] - 经营范围包括建设工程设计、智能控制系统集成、工业自动控制系统装置制造、对外承包工程、技术服务及进出口业务等，分为许可项目和一般项目 [3] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配、参与股东会表决、监督公司经营、查阅公司文件及要求股份回购等 [11][12] - 股东义务包括遵守法律法规及章程、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用权利损害公司或其他股东利益 [14][15] - 控股股东和实际控制人需依法行使权利，履行承诺，保证公司独立性，不得占用资金或进行内幕交易 [15] 股东会运作规则 - 股东会分为年度和临时会议，临时会议需在事实发生2个月内召开，触发条件包括董事不足法定人数、亏损达实收股本1/3或持有10%以上股份股东请求等 [19] - 股东会通知需在年度会议20日前或临时会议15日前公告，内容包括时间、地点、提案、股权登记日及表决方式 [23][24] - 表决采用普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过），特别决议适用于修改章程、增减注册资本、合并分立等重大事项 [30][31] 董事会职权与运作 - 董事会负责执行股东会决议、制定经营计划、投资方案及管理制度，管理信息披露和内部机构设置 [42][43] - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议董事三分之二以上通过 [50] - 董事长主持董事会和股东会，督促决议执行，签署文件，并在董事会闭会期间行使部分授权职权 [48][49] 独立董事职责与资格 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在利害关系，需具备五年以上法律、会计或经济工作经验 [53][54] - 独立董事职权包括聘请中介机构、提议召开股东会或董事会、征集股东权利及发表独立意见 [55] - 特定事项如关联交易、承诺变更及收购决策需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [55]

核心观点 - 公司制定独立董事制度以规范治理结构 确保独立董事独立履职并维护公司及股东利益 [1][2][3][4] 独立董事定义与基本原则 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务 [1] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备上市公司董事资格 并符合独立性要求 [3] - 需有5年以上法律 会计或经济相关工作经验 [3] - 不得持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东 [3] - 不得在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东处任职 [3] - 需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性情况 [4] 提名与选举程序 - 董事会 审计委员会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [4] - 候选人需无证券期货违法犯罪记录及重大失信记录 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或相关高级职称 [7] - 连续任职满6年后 36个月内不得再被提名 [8] - 选举需采用累积投票制 中小股东表决单独计票 [9] 职责与履职方式 - 独立董事需对潜在利益冲突事项进行监督 保护中小股东权益 [10] - 可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会及董事会会议 [10] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [11] - 需亲自出席董事会会议 缺席时需书面委托其他独立董事 [11] - 投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 [12] - 每年现场工作时间不少于15日 [14] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件及人员支持 [17] - 需保障独立董事知情权 及时提供会议资料及沟通渠道 [17][18] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [19] - 可建立独立董事责任保险制度 [19] - 独立董事津贴需由董事会制订方案并经股东会审议 [19]

对外担保制度总则 - 制度旨在规范公司及控股子公司对外担保行为 保护投资者权益并确保资产安全 依据《公司法》《民法典》及交易所监管规则等制定 [1] - 对外担保包括保证、抵押或质押等形式 涵盖借款担保、信用证及银行承兑汇票担保等 公司及控股子公司相互担保也适用本制度 [1] - 对外担保总额统计包含公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保 以合并报表为口径计算总资产和净资产 [1] 担保管理原则与责任 - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准方可签署法律文件 否则无效 [2] - 董事及高管需审慎控制担保债务风险 对违规担保造成的损失承担连带责任 [2] - 控股子公司对外担保视同公司行为 必须经公司董事会或股东会批准 禁止未经授权的互保 [2] - 担保遵循合法、审慎、互利、安全原则 需采取反担保等措施防范风险 反担保提供方需具备实际承担能力 [2][4] 担保对象与资质审查 - 担保对象需为独立法人且符合条件 如互保单位、有重要业务关系单位或控股子公司 同时必须具备较强偿债能力 [4][5] - 特殊情况下 经董事会三分之二以上董事或股东会批准 可为风险较小的申请担保人提供担保 [4] - 担保前需核查申请担保人资信状况 包括营业执照、财务报表、还款能力分析及反担保资料等 [4][6] - 存在资金投向违规、财务造假、历史担保违约或经营恶化等情形时 禁止提供担保 [6] 审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构 董事会根据《公司章程》权限审批担保 超权限需提交股东会审议 [7] - 董事会审批需经出席董事三分之二以上同意 股东会审批需按表决权比例通过 关联方担保时关联股东需回避表决 [7][8] - 单笔担保额超净资产10% 或担保总额超净资产50%/总资产30% 或为资产负债率超70%对象担保时 必须经股东会审批 [8] - 为控股股东等关联方提供担保时 需要求对方提供反担保 [9] 子公司担保与额度管理 - 向控股子公司提供担保可实行年度额度管理 经股东会审议后 实际担保余额不得超批准额度 [9] - 向合营或联营企业提供担保可预计12个月内额度 并允许在满足条件时进行担保额度调剂 如单笔调剂金额不超净资产10% [10] - 担保额度调剂需及时披露 获调剂方需符合资产负债率等条件 且无逾期负债 [10] 担保合同与风险控制 - 担保需订立书面合同 内容包含主债权种类、债务履行期限、担保范围及保证期限等 [11][13] - 合同审查需确保符合法律法规及公司决议 对不合理条款需要求修改 否则拒绝担保 [11] - 董事长或授权人员根据决议签署合同 严禁越权签订 需及时办理反担保抵押或质押登记手续 [12][14] - 担保到期展期需重新履行审议程序 控股子公司担保视同公司行为 需遵守相同规定 [12][14] 担保执行与后续管理 - 财务计划部负责具体经办担保手续 包括资信调查、办理担保及后续跟踪监督等工作 [14] - 需定期关注被担保人财务状况 收集审计报告 发现经营恶化或重大事项时及时报告董事会 [15] - 被担保人违约或破产时 需启动反担保追偿程序 并及时向董事会报告 履行担保义务后需向债务人追偿 [15][16] - 发现债务风险时需采取控制措施 对恶意串通行为请求确认担保合同无效 避免公司损失 [16] 信息披露要求 - 需按交易所规则披露担保事项 包括董事会或股东会决议、担保总额及占净资产比例等 [17] - 相关部门需及时向董事会秘书报告担保情况 提供披露所需文件 董事会秘书判断后提请履行披露程序 [17] - 被担保人未在债务到期后15个交易日内还款 或出现破产等情形时 需及时披露 [17] - 担保信息需严格保密 直至依法披露 知悉人员需承担保密义务 [17] 违规责任追究 - 违反制度规定对外担保时 董事会根据损失及风险大小对责任人给予处分 [18] - 董事或高管未按程序擅自签订担保合同 将追究当事人责任 [18] - 工作人员违规提供担保造成损失 需承担赔偿责任 怠于职责造成损失时将给予经济或行政处罚 [18] - 擅自决定使公司承担法定外责任造成损失 将给予行政处分并承担赔偿责任 [18] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 与后续法规或章程冲突时以最新规定为准 [19] - 制度由董事会制定、修改和解释 经股东会审议通过后生效实施 [19]