会议信息 - 2025年第三次临时股东大会9月16日15点召开，地点岳阳[3] - 网络投票9月16日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6][7] - 会议审议5项议案，8月30日披露[9] 投票相关 - 特别决议议案为修订《公司章程》[10] - 对中小投资者单独计票议案为1、2、3、5项[13] 时间节点 - 股权登记日9月10日[15] - 会议登记9月15日8:30 - 11:30、14:00 - 17:00，地点岳阳[17] 其他 - 融资融券等业务账户及沪股通投资者按规定投票[8] - 股东网络投票任选账户，重复表决以首次结果为准[12] - 联系人李良友，电话0730 - 8501033，邮箱zqb@blest.com.cn[19]

会议信息 - 公司第五届监事会第五次会议于2025年8月29日召开[1] - 应出席监事3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 审议通过取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案，表决3票同意，需提交股东大会审议[2][3][4] - 审议通过续聘2025年度审计机构议案，拟聘天职国际，表决3票同意，需提交股东大会审议[5][6][7]

会议相关 - 公司第五届董事会第十三次会议于2025年8月29日召开，9位董事均出席[1] - 公司将召开2025年第三次临时股东大会[19][20] 公司变更 - 公司拟变更注册地址，需提交股东大会审议[2][3][5] - 公司将取消监事会，相关规则废止，需提交股东大会审议[6][7][8] - 董事会同意修订《公司章程》并授权办理工商变更登记，需提交股东大会审议[9][10][11] 制度与人事 - 公司将修订部分公司治理制度文件[12][13] - 公司续聘2025年度审计机构，需提交股东大会审议[14][15][16] - 董事会同意聘任洪祎檀为公司证券事务代表[17][18]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[8] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％，由董事长批准[11] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准[11] - 与关联人交易3000万元以上且公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，经董事会审议通过后提交股东会审议[12] 特殊关联交易规定 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] - 向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，其他股东按出资比例提供同等条件资助的，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会审议[14] 其他关联交易规则 - 与关联人委托理财以额度计算，适用相关规定，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[14] - 与关联人共同投资、增资、减资，以公司投资等金额计算，适用相关规定[14] - 放弃对控股子公司等优先购买或认缴出资权致合并报表范围变更，以放弃金额与该主体相关财务指标适用相关规定[14] - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因等[15] 关联交易计算与审议 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[16] - 对日常关联交易进行预计，实际执行超出预计金额，按超出金额重新履行审议程序并披露[16] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[18] 监督与保存 - 审计委员会对关联交易审议等情况监督并在年度报告发表意见[19] - 有关关联交易的决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[21] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[23] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[25] 其他规定 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[28] - 关联人占用或转移公司资金等造成损失，董事会应采取措施避免或减少损失并追究责任[29] - 控制子公司关联交易视同公司行为，决策标准适用相关规定[29] - 参股公司关联交易以交易标的乘以参股或协议分红比例后数额适用规定[29] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行，抵触时按国家规定执行[29] - “以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数[29] - 制度由公司董事会制定、修改和解释[29] - 制度自公司股东会审议通过后生效并实施[29] 公司信息 - 公司为湖南百利工程科技股份有限公司[30] - 时间为2025年8月[30]

利润分配 - 法定公积金按税后利润10%提取，累积额达注册资本50%以上可不再提取[5] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[6] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[6] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[6] 不分红条件 - 未来12个月拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产50%且超5000万元可不分红[7] - 未来12个月拟对外投资等累计支出超最近一期经审计总资产30%可不分红[7] - 可供股东分配利润未超分红当年期末经审计净资产25％可不分红[7] - 分红年度净资产收益率未超6％可不分红[7] 分红要求 - 每年现金分配利润应不低于当年可分配利润20%[8] - 任意3个连续会计年度现金累计分配利润不少于3年年均可分配利润30%[8] 政策调整 - 调整利润分配政策需半数董事、2/3以上独立董事表决通过[15] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[15] 特殊披露 - 年度报告期内盈利且母公司报表未分配利润为正，拟分配现金红利总额与当年净利润之比低于30%，应详细披露原因等事项[17]

募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 使用与管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（简 称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律、法规、规范性文件以及《湖南百利工程科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"），制定本制度。 Q/BLEST 100803 湖南百利工程科技股份有限公司 第二条 本制度所称募集资金是指，公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交 易的可转换公司债券等），向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括实施股权 激励计划募集的资金。 Q/BLEST 100803 第六条 募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明的 原则。 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列 用途使用，专款专用，不得擅自改变用途。公司使用募集资金应当符合国家产业政 策和相关法律法规 ...

湖南百利工程科技股份有限公司 章 程 二Ｏ二五年八月 | 第一节股份发行 | 2 | | --- | --- | | 第二节股份增减和回购 3 | | | 第三节股份转让 | 4 | | 第一节股东 5 | | | 第二节控股股东和实际控制人 8 | | | 第三节股东会的一般规定 9 | | | 第四节股东会的召集 | 11 | | 第五节股东会的提案与通知 | 12 | | 第六节股东会的召开 | 14 | | 第七节股东会的表决和决议 | 16 | | 第一节董事 20 | | | 第二节董事会 | 24 | | 第三节独立董事 | 30 | | 第四节董事会专门委员会 32 | | | 第一节财务会计制度 | 36 | | 第二节内部审计 | 41 | | 第三节会计师事务所的聘任 | 41 | | 第一节通知 42 | | | 第二节公告 42 | | | 第一节合并、分立、增资和减资 | 43 | | 第二节解散和清算 44 | | | 第十一章附则 | 46 | 湖南百利工程科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 独立董事候选人有违法违规等情况不得被提名[9] - 以会计专业人士身份被提名需符合特定条件[10] - 连续任职六年的36个月内不得再被提名[10] 提名与选举 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[9] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] 任期与履职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料保存10年[21] 独立性管理 - 独立董事每年自查独立性并提交董事会[7] - 董事会每年评估在任独立董事独立性并披露[7] 职权行使 - 关联交易等需经全体独立董事过半数同意提交董事会[17] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[16] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[18] 免职与补选 - 连续两次未出席且不委托他人，董事会提议解除职务[12] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[13] 信息披露 - 独立董事年度述职报告含七方面内容并按时披露[22] 公司支持 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[24] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[25] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[25] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[25] - 可建立独立董事责任保险制度[26] - 给予与其职责相适应的津贴并披露[26] 其他 - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”“高于”不含本数[28] - 制度由董事会负责解释，股东会通过之日起施行[29]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 持股10%以上股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[10][11] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 发出通知后延期或取消需提前2个交易日公告说明原因[12] - 变更现场会议地点需提前2个交易日公告说明原因[15] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间在现场会前一日下午3:00至当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[15] 投票制度 - 特定情形采用累积投票制，选票数为持股数乘有权选出董事人数[19] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集投票权，禁止有偿或变相有偿征集[19] 表决权限制 - 违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权[18] 投票规则 - 同一表决权选一种方式，重复表决以第一次为准[21] - 记名投票，未填等表决票视为弃权[21] 结果统计与公告 - 合并统计现场和网络投票结果后公告，可委托信息公司统计[22] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[23] 方案实施 - 派现等提案通过后公司应在2个月内实施具体方案[24] 决议通过 - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[24] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销存在问题的股东会决议[25] 规则生效 - 本规则经公司股东会审议通过后生效并实施[27]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开1次定期会议[6] - 8种情形下应召开临时会议[6][7] - 董事长10日内召集董事会会议[11] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[9] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[12] - 1名董事不得接受超2名董事委托[13] 决策规则 - 需独立董事事前决策事项，经全体独立董事过半数同意后提交审议[16] - 表决一人一票，分同意、反对和弃权[17] - 未选或选两个以上意向，主持人要求重选，拒不选视为弃权[17] - 中途离会未做选择视为弃权[17] - 审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，担保等事项还需出席会议2/3以上董事同意[18][19] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[41] - 提案未获通过，条件未变时1个月内不应再审议相同提案[43] 其他规定 - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[20] - 会议记录应包括会议届次、时间、提案表决等内容[20][21] - 决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员需保密[51] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[22] - 就利润分配作决议，先通知出审计报告草案，作分配决议后再出正式报告并作其他决议[24] - 会议档案保存期限不少于10年[27] - 本规则经公司董事会审议并报股东会批准后生效实施[29]