会议信息 - 铁流股份第六届监事会第六次会议于2025年8月5日召开[2] - 会议于2025年7月31日通知全体监事[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案情况 - 会议审议通过《关于取消监事会的议案》[3] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[3] - 议案尚需提交股东会审议[3]

会议情况 - 铁流股份第六届董事会第六次会议于2025年8月5日召开，9名董事全部出席[1] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》9票同意待股东会审议[2] - 23项内部制度表决全票通过，1至8项需股东会审议[3][4][5] - 《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》9票同意[6]

股权激励限制性股票回购注销实施公告 核心观点 - 公司决定回购注销部分限制性股票，主要涉及未达业绩考核目标、个人绩效考核不达标及激励对象退休等情况 [2][3][4] - 本次回购注销涉及132名激励对象，合计385,920股，完成后剩余限制性股票3,878,000股 [5] - 回购注销程序符合相关法律法规及公司股权激励计划规定，预计于2025年8月4日完成 [6][8] 回购注销原因及依据 - 公司层面业绩考核达到触发值但未达目标值，解禁系数为80%，导致部分股票需回购注销（325,800股） [3] - 2名激励对象个人绩效考核为D（解禁系数0），36,000股需回购注销；1名激励对象考核为C（解禁系数60%），剩余3,120股需回购注销 [3] - 1名激励对象退休，后两个解除限售期对应的21,000股需回购注销 [4] 回购注销安排及影响 - 回购注销涉及132名激励对象，合计385,920股，占原登记数量5,570,000股的6.93% [5] - 回购注销后剩余限制性股票3,878,000股，占原登记数量的69.62% [5] - 公司已开立回购专用账户，预计2025年8月4日完成注销 [6] 程序合规性说明 - 回购注销事项已通过董事会、监事会审议，并履行45天债权人公示程序，无异议 [2] - 法律意见书确认程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [8] - 公司承诺信息真实准确，并承担潜在纠纷责任 [8]

股价表现 - 7月30日收盘价为11.78元，较前一交易日下跌0.25元，跌幅2.08% [1] - 当日成交量为35742手，成交金额达0.42亿元 [1] - 主力资金净流出911.30万元，占流通市值的0.34% [1] 公司业务 - 主营业务为汽车零部件的研发、生产和销售 [1] - 产品主要包括离合器、传动系统零部件等 [1] - 公司总部位于浙江省杭州市，是国内重要的汽车零部件供应商之一 [1] 公司公告 - 将回购并注销39万股限制性股票 [1] - 注销日期为2025年8月4日 [1] - 回购注销原因是相关激励对象未达到业绩考核目标 [1]

回购注销原因 - 因公司层面业绩考核仅达触发值未达目标值 第一个解除限售期解禁系数由30%调整为24% 导致部分限制性股票需回购注销[2] - 2名激励对象个人绩效考核结果为D级 解禁系数为0 其持有的限制性股票部分被回购注销[2] - 1名激励对象退休 其未解除限售的限制性股票（含后两个解除限售期21,000股）由公司按授予价格回购注销[2] 回购注销规模及结构影响 - 本次回购注销涉及132名激励对象 合计回购385,920股限制性股票[2] - 回购注销后公司总股本减少385,920股 由235,102,531股变更为234,716,611股[3] - 有限售条件流通股减少385,920股至3,878,000股 无限售条件流通股数量维持230,838,611股不变[3] 实施安排及合规性 - 公司已于2025年6月6日通过董事会和监事会决议 并于6月7日披露相关公告[1] - 计划于2025年8月4日完成注销操作 已开立回购专用账户[2] - 本次回购注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定[3][4]

本次解除限售及回购注销的批准与授权 - 公司董事会、监事会及股东大会已审议通过2024年限制性股票激励计划及相关议案 [5][6] - 本次解除限售和回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权程序 [7] 本次解除限售条件成就的具体情况 - 限制性股票第一个解除限售期为授予登记完成之日起12个月后至24个月内 可解除限售比例为30% [7] - 公司2024年营业收入为2.40亿元 较2023年2.20亿元增长9.12% 达到触发值8%但未达目标值10% 对应系数为80% [8] - 公司2024年净利润为1.03亿元 较2023年0.98亿元增长4.90% 未达触发值8% 对应系数为0 [8] - 公司层面解除限售比例取营业收入和净利润系数孰高值为80% [8] - 132名激励对象中2名个人考核不合格 解除限售比例为0 1名考核为C级 解除限售比例为60% 其余129名考核为A级 解除限售比例为100% [8] 本次解除限售的激励对象及股票数量 - 本次可解除限售限制性股票数量为1,306,080股 占公司总股本0.68% 占已授予限制性股票总数5,570,000股的23.45% [9] - 包括6名董事及高级管理人员合计900,000股中的216,000股 以及126名中层及核心骨干4,670,000股中的1,090,080股 [9] 本次回购注销的原因及数量 - 因公司层面和个人层面考核未达标 需回购注销未能解除限售的限制性股票 [9][10] - 合计回购注销385,920股 其中364,920股因考核未达标 21,000股因激励对象退休 [10] 本次回购价格调整 - 因公司实施每股派息0.26元 根据激励计划规定对回购价格进行调整 [11] - 调整后回购价格为4.31元/股 计算公式为P＝P0–V=4.57-0.26=4.31元/股 [11]

股份数据 - 回购股份385,920股，解禁股份1,303,200股[2][4] - 第一个解除限售期解除限售比例24%[4] - 回购注销后剩余股权激励限制性股票3,878,000股[6] - 回购注销后公司股份合计234,716,611股[8] 考核与注销 - 公司层面业绩考核解禁系数80%[4] - 2名激励对象考核D，解禁系数0，回购36,000股[4][5] - 1名激励对象评价C，解禁系数60%，回购3,120股[5] - 1名退休激励对象21,000股被回购注销[5] 时间安排 - 预计2025年8月4日完成限制性股票注销[7]

激励计划授予 - 2024年7月4日完成2024年限制性股票激励计划授予登记工作，向132名激励对象授予557万股限制性股票[14] - 限制性股票第一个解除限售期可解除限售比例为30%[17] - 本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2025年7月1日届满[17] 会议审议 - 2024年4月9日第五届董事会第十四次会议审议通过相关议案[11] - 2024年4月9日第五届监事会第十二次会议审议通过相关议案[11] - 2024年5月15日2023年年度股东大会审议通过相关议案[13] - 2024年6月13日第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过相关议案[13] - 2025年6月6日第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过解除限售和回购注销相关议案[15] 公示与资格认定 - 2024年4月26日至5月6日内部公示激励对象名单，监事会未收到异议[12] - 2024年5月10日监事会认为激励对象主体资格合法有效[12] 业绩数据 - 2023年营业收入21.9957314253亿元，2024年为24.0018115346亿元，增长率9.12%[18] - 2023年净利润9829.045449万元，2024年为10310.815248万元，增长率4.90%[19] 解除限售比例 - 公司层面营业收入增长率触发值8%，目标值10%；净利润增长率触发值8%，目标值10%，解除限售比例80%[18][19] - 业务板块层面解除限售比例为100%[19] - 132名激励对象中，2名个人层面解除限售比例为0，1名个人层面解除限售比例为60%，其余为100%[19] 可解除限售情况 - 本次可解除限售的限制性股票数量为130.608万股，占公司总股本0.5555%[21] - 董事及高级管理人员6人，每人已获授予限制性股票15万股，本次可解锁3.6万股，解锁比例24%[21][22] - 中层管理者及核心骨干126人，已获授予限制性股票467万股，本次可解锁109.008万股，解锁比例23.34%[22] 回购注销情况 - 132名激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票合计36.492万股，1名退休激励对象2.1万股未解除限售，公司总计回购注销38.592万股[23][24] - 调整后的限制性股票回购价格为4.31元/股[26] 合规情况 - 截至法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要批准与授权，条件已成就[27] - 截至法律意见书出具日，本次回购注销除需办理相关手续和履行披露义务外，已取得现阶段必要批准与授权[27] - 本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》规定[27] - 本次回购注销的程序、原因和价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》规定[27]

担保情况概述 - 公司为全资孙公司广东省运通四方汽车配件有限公司提供担保，担保金额为5,000万元，实际为其提供的担保余额为10,000万元 [1] - 担保事项在前期预计额度内，无反担保 [1] - 公司董事会和股东会已审议通过2025年度为子公司提供担保的议案，总额不超过5.5亿元，其中对资产负债率低于70%的公司担保额度不超过1.5亿元，对资产负债率高于70%的公司担保额度不超过4亿元 [1] 被担保人基本情况 - 被担保人广东省运通四方汽车配件有限公司为公司全资子公司，铁流股份持有100%股权 [1] - 公司成立于2018年10月25日，注册资本3000万元人民币，注册地为广州市白云区 [2] - 公司2025年1-3月未经审计资产总额35,090.17万元，负债总额32,782.72万元，资产净额2,307.45万元，营业收入14,158.20万元，净利润23.02万元 [2] 担保协议主要内容 - 保证人为铁流股份有限公司，被担保人为广东省运通四方汽车配件有限公司，债权人为中国民生银行股份有限公司广州分行 [2] 担保必要性和合理性 - 本次担保是为满足运通四方日常运营需要，有利于孙公司的稳健经营和长远发展 [2] - 公司能对孙公司保持良好控制，及时掌握其资信状况，担保风险可控 [2] 累计对外担保情况 - 截至公告披露日，公司实际发生对子公司提供的担保总额为24,515.98万元，占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的14.56% [3] - 公司无逾期担保情况 [3]

担保情况 - 为运通四方提供最高5000万元连带责任担保[3][5][10] - 实际为运通四方担保余额10000万元[3] - 2025年为子公司担保总额不超5.5亿元[6] - 截至公告日，对外担保总额24515.98万元，占比14.56%[4][14][15] - 对外担保逾期累计金额为0元[4] 运通四方业绩 - 2025年3月31日资产总额35090.17万元，净利润23.02万元[8][9] - 2024年12月31日资产总额36833.49万元，净利润57.70万元[8][9] 其他 - 担保协议保证期间为债务履行期限届满之日起三年[11] - 本次担保在授权范围内，无需另行审议[7] - 公司认为本次担保风险可控[12][13]