公司治理结构变更 - 铁流股份第六届董事会第六次会议审议通过取消监事会议案 [2] - 公司同步修订内部制度并制定新制度 [2] - 拟召开2025年第一次临时股东会审议相关事项 [2]

公司治理 - 公司第六届第六次董事会会议于2025年8月5日以通讯方式召开 [2] - 会议审议关于召开2025年第一次临时股东会的议案 [2] 业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入中汽车零部件生产制造占比61.21% [2] - 汽车零部件商贸业务占比36.3% [2] - 其他业务收入占比2.49% [2] 市场信息 - 公司证券代码SH 603926 [2] - 当前收盘价11.93元 [2]

档案与破净管理 - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[6] - 季度末确认是否为长期破净公司，需披露估值提升计划[7] 沟通机制 - 建立与投资者重大事件沟通机制[11] - 按规定情形召开投资者说明会[14] - 定期报告披露后召开业绩说明会[15] 调研管理 - 接受调研需对方出具资料并签署承诺书[18] - 形成书面调研记录并签字确认[21] 平台管理 - 关注上证e互动平台信息并指派专人回复[23] - 平台发布信息要谨慎客观[23] - 处理平台违规泄露信息[25]

人员设置 - 公司设总经理1名，每届任期3年，可连聘连任[9] - 设副总经理3名，协助总经理处理日常经营管理[13] - 设财务负责人1名，协助总经理处理财务工作[17] 会议规定 - 总经理办公会议材料保管期限为十年[22] - 会议需二分之一以上应参加人员出席方可举行[22] - 原则上每两周召开一次现场会议[24] 报告机制 - 总经理定期书面报告董事会，闭会期间向董事长汇报[26,24] - 遇重大事故、突发事件，高管立即报告董事长[25] 细则相关 - 细则由董事会负责解释，经批准后生效和修改[28] 高管义务 - 高管对公司负有忠实和勤勉义务，违规担责[3,4,5,7]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任一名，由董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 定期会议每年一次，临时会议按需召开[15] 会议规则 - 提前七天通知，全体同意可豁免[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[17] - 委员一票表决权，可委托他人[17][18] 细则说明 - 由董事会负责解释，批准后生效修改亦同[26]

信息披露机构与责任 - 公司证券事务部是信息披露常设机构，董事会秘书协调执行制度，董事长承担首要责任[3] 披露方式与时间 - 公司信息披露采用直通和非直通两种方式[3] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[10] 定期报告要求 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[11] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[13] 审计意见处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[13] 重大事件披露 - 发生重大事件投资者尚未得知时，公司应立即披露[13] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况属于重大事件[15] - 控股股东或实际控制人对重大事件有较大影响时，应书面告知公司并配合披露[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[18,21,27] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需履行披露义务[18] - 重大事项触及董事会决议、签署意向书或协议、公司知悉等时点需及时披露[21] - 重大事项筹划阶段出现难以保密等情形需及时披露筹划情况和既有事实[21] 特殊情况处理 - 公司在规定时间无法披露重大事项详细情况，可先披露提示性公告并承诺2个交易日内披露符合要求的公告[22] - 市场出现公司传闻，董事会应调查核实[22] - 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项应分阶段披露进展[22] 豁免与暂缓披露 - 拟披露信息涉及国家秘密等可豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[23,24] 子公司披露义务 - 公司控股子公司及控制主体、参股公司发生重大事项按规定履行披露义务[24,25] 内部管理要求 - 董事、高级管理人员等应为信息披露工作提供便利，董事会定期自查信息披露制度实施情况[28] - 公司各部门重大决策前应从信息披露角度征询董事会秘书意见[27] - 控股子公司设专人负责信息披露，子公司董事会保证信息真实准确完整[28] 直通业务管理 - 上证所配发数字证书由董事会秘书保管，仅用于信息披露直通车业务[30] - 直通披露业务信息有误应及时披露补充或更正公告[30] - 直通披露业务异常时按交易所规定的其他方式办理信息披露[30] 信息保密 - 关注和引导公司相关人员社交媒体信息发布，防止泄露未公开重大信息[32] - 聘请中介机构需签订保密协议，业务合作中不得泄露内幕信息[32] 违规处理 - 信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[34] 制度解释 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行，由董事会负责解释和批准[37]

公司设立与股权 - 公司由71名股东发起设立，2017年5月10日在上海证券交易所上市，首次发行3000万股[5] - 公司注册资本为234,716,611元，设立时发行股份总数为6000万股，面额股每股金额为1元[7][14] - 杭州德萨实业集团有限公司设立时持股27,000,000股，持股比例45.0000%[14] - 公司已发行股份数为234,716,611股，均为普通股[16] 股份交易与限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[25] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[25][26] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[26] 股东权利与义务 - 股东可按股份份额获得股利和其他形式利益分配[29] - 股东连续180日以上单独或合计持有公司1％以上股份，在特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[34][35] - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式等违法违规，股东可在60日内请求法院撤销[31] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30％的事项需股东会审议[44] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保，一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[46] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 董事人数不足6人等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[47] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东等可请求召开临时股东会[47] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事、3名独立董事[91] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[91] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[96] 管理层与人员 - 公司设总经理1名，副总经理3名，总经理每届任期3年[118][119][122] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[130] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[130] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的15%[138] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[146] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[149] 公司合并与分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[158] - 公司自作出合并、分立决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸上公告[158][159] - 公司减少注册资本应在股东会决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸上公告[162]

审计人员任职限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际担任公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[7] - 承担公司首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[7] 会计师事务所选聘 - 1/2以上独立董事可向董事会提出聘请议案[13] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[14] - 选聘一次聘期不超过三年[16] - 拟更换应在被审计年度第四季度结束前完成[21] 文件资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[16] 更换流程 - 董事会审议通过变更议案后，提前15天书面通知前任[19] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额、定价原则等[25] - 公司和事务所可根据多种因素合理调整审计费用[25] 监督与审核 - 审计委员会监督选聘过程，违规时报告董事会[22] - 审核改聘提案时可约见前后任事务所并评价[18] 辞聘 - 事务所辞聘需向股东会说明公司有无不当情形[20] 关注情况 - 连续两年或同一年度多次变更需关注[28] - 拟聘任事务所近3年因执业质量被多次行政处罚等情况需关注[28] - 聘任期内审计费用较上一年度变动大或成交价大幅低于基准价需关注[28]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[4] 考核工作安排 - 每年定期考核评价一次，在年报结束后一季度内完成[10] - 换届或聘任高管可专项考核，在会前十五天内完成[10] 会议安排 - 定期会议每年一次，临时会议按需召开[13] - 会议提前七天通知，全体同意可豁免[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] 薪酬方案审批 - 董事薪酬方案报董事会同意，股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准实施[7] 细则生效 - 细则由董事会解释、批准生效，修改亦同[18]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会运作 - 定期会议每年召开一次[14] - 会议需提前七天通知，可豁免[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议需全体委员过半数通过[14] - 委员一人一票，最多接受一人委托[14] 提名委员会职责 - 选举或聘任前一至两个月提建议和材料[11] 提名委员会主任 - 由独立董事担任，委员过半数选举产生并备案[5]