关联交易概述 - 公司拟将全资子公司浙江新伽玛化学有限公司持有的建德市伽玛管理咨询合伙企业（有限合伙）24.5%股份按2024年末净资产份额转让，其中17%转让给董事长应思斌，转让价格为2,249,429.88元 [1] - 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组，交易价格基于评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产2025年5月31日净资产的评估结果 [1][2] - 过去12个月内公司未与应思斌发生其他关联交易 [1][3] 交易标的评估与定价 - 伽玛咨询公司净资产账面价值为11,517,727.91元，评估价值12,366,540.29元，增值率7.37% [4][5] - 采用资产基础法评估，主要因标的资产特性不适合市场法和收益法，评估假设包括持续经营、政策稳定等前提 [5][6][7] - 17%股权对应评估价值为2,102,311.85元，实际转让价2,249,429.88元以2024年末账面净资产为基础确定 [4][8] 交易目的与影响 - 通过合伙企业架构建立长效激励机制，绑定核心团队利益与公司长期发展，重点激励锂提取市场开拓 [2] - 标的资产2024年净资产1,323.19万元，2025年一季度净利润227.67万元，但交易金额仅占公司最新审计净资产的0.1%，对财务影响较小 [4][8] 交易程序与标的详情 - 交易已通过董事会及独立董事专门会议审议，关联董事回避表决，未达股东大会审议标准 [3][8] - 伽玛咨询公司注册资本300万元，主要资产为对浙江新锂想科技有限责任公司（公司持股70%）的长期股权投资 [4] - 标的资产无诉讼、冻结等权属瑕疵，2024年营收为0元，2025年一季度扣非净利润227.67万元 [4][8]

股权交易 - 公司拟转让伽玛咨询公司24.5%股份，17%转让给董事长应思斌，拟转让价格2249429.88元[4][5][6] - 本次转让价格以2024年12月31日伽玛咨询公司账面净资产的份额为基础确定[16] - 浙江新伽玛化学向应思斌出售伽玛咨询公司17%股份，交易价格2249429.88元[22] - 本次关联交易金额占最新一期公司经审计净资产的0.1%，对公司影响较小[23] 公司数据 - 应思斌持有公司65万股股票，占总股本0.34%[9] - 伽玛咨询公司注册资本300万元，主要资产是对浙江新锂想30%的长期股权投资[10][11] - 2024年8月周建退伙，变更后浙江新伽玛化学出资105万元，占比35%[12] 财务数据 - 2024年12月31日伽玛咨询公司资产总额1323.19万元，负债0，净资产1323.19万元[14] - 2024年度伽玛咨询公司营收0，净利润227.67万元，扣非净利润227.67万元[14] - 2025年3月31日伽玛咨询公司资产总额1306.97万元，负债0，净资产1306.97万元[14] - 2025年1季度伽玛咨询公司营收0，净利润 - 16.22万元，扣非净利润 - 16.22万元[14] - 伽玛咨询公司资产账面价值11712727.91元，评估价值12561540.29元，增值率7.25%[21] - 伽玛咨询公司负债账面价值和评估价值均为195000元[21] - 伽玛咨询公司所有者权益账面价值11517727.91元，评估价值12366540.29元，增值率7.37%[21] - 伽玛咨询公司17%股权价值为2102311.85元[21] 其他 - 浙江新锂想2024年12月6日被认定为高新技术企业，有效期三年，企业所得税按15%税率计缴，评估假设到期后延续该优惠[19][20] - 2025年6月30日，公司相关会议审议通过相关议案，关联董事回避表决[25]

可转债发行 - 2022年11月28日发行650.00万张可转换公司债券，总额65,000万元，期限6年[4] - 可转债票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%，到期赎回价115元[4] 转股情况 - “新化转债”转股期自2023年6月2日至2028年11月27日，初始转股价格32.41元/股，最新转股价格19.81元/股[5][6] - 截至2025年6月30日，累计145,566,000元“新化转债”转股，股数7,185,989股，占转股前已发行普通股股份总额的3.87%[3][7] - 截至2025年6月30日，尚未转股的“新化转债”金额为504,434,000元，占发行总量的77.6052%[3][7] 股份变动 - 2025年3月31日至6月30日，有限售条件流通股变动为0股[9] - 2025年3月31日至6月30日，无限售条件流通股变动为0股，变动后为192,773,989股[9] - 2025年3月31日至6月30日，总股本变动为0股，变动后为192,773,989股[9]

公司信用评级 - 主体信用等级维持AA-，评级展望稳定，新化转债信用等级AA- [3] - 公司脂肪胺产能位居国内前列，异丙胺产品行业地位突出，2024年产销量显著提升 [3] - 合成香料新建产能逐步释放，2024年新增产能16,650吨/年，与奇华顿合作保障销售渠道 [5] 财务表现 - 2024年总资产43.89亿元，归母所有者权益24.95亿元，总债务10.67亿元 [3] - 2024年营业收入29.66亿元，同比增长14.2%，净利润2.75亿元 [3][5] - 现金类资产充裕，占总资产20%以上，现金短期债务比2.46倍 [5][6] 业务运营 - 脂肪胺系列产品收入占比48.98%，有机溶剂14.62%，合成香料26.63% [14] - 脂肪胺产能利用率从74.93%提升至94.32%，合成香料产能利用率73.75% [15][16] - 海外销售占比31.43%，前五大客户销售额占比23.05%，对奇华顿销售占比15.5% [17][18] 行业环境 - 异丙胺行业产能集中，公司拥有国内最大10万吨/年产能，2024年出口量增长20.71% [11] - 异丙醇行业总产能122万吨/年，开工率38%-66%，价格高位回落压缩利润 [12] - 香料行业集中度提升，公司与奇华顿合作保障产能消化，2024年产销率接近100% [5][13] 风险因素 - 在建合成香料产能35,450吨/年，存在产能消化风险 [6] - 原材料成本占比超80%，2024年丙酮采购均价上涨10.07% [19] - 无实际控制人，第一大股东持股16.26%，股权分散可能影响决策效率 [7] 未来展望 - 脂肪胺下游新能源领域需求扩张，合成香料产能持续扩张 [7] - 经营活动现金流稳定，EBITDA利息保障倍数15.46倍，财务安全性较好 [5][6]

公司信息 - 公司证券代码为603867，简称为新化股份，债券代码为113663，简称为新化转债[1] 评级情况 - 公司委托中证鹏元对“新化转债”进行跟踪信用评级[3] - 前次主体和债券评级均为“AA - ”，展望“稳定”，本次评级结果未变[3] - 本次跟踪评级报告详见上交所网站相关报告[4]

信用评级 - 主体信用等级由AA下调至AA-，评级展望稳定，新化转债评级为AA-[7] 财务数据 - 2024年营业收入29.66亿元，2023年为25.97亿元[1] - 2024年净利润2.75亿元，2023年为2.89亿元[9] - 2024年毛利率20.76%，2023年为23.26%[1] - 2024年经营活动现金流净额3.11亿元，2025年1 - 3月为 - 0.68亿元[9] - 2024年总债务/总资本为31.02%，2025年3月为27.79%[9] - 2024年EBITDA利润率为16.41%，2023年为17.38%[9] - 2024年资产负债率为40.35%，2025年3月为36.80%[9] - 2024年归属于上市公司股东的净利润2.27亿元，同比下降10.18%[58] - 2024年期间费用率9.41%[58] - 2024年FFO为3.66亿元，2023年为3.50亿元[65] - 2024年净债务/EBITDA为0.21，2023年为 -0.07[65] - 2024年EBITDA利息保障倍数为15.46，2023年为15.50[65] - 2025年3月总债务规模为10.67亿元[61] - 2025年3月流动负债合计8.63亿元，占比53.41%；长期借款1.49亿元，占比9.21%[62] - 2025年3月总债务占负债合计的66.09%，短期债务4.56亿元，占比42.69%，长期债务6.12亿元，占比57.31%[64] 股权结构 - 截至2025年3月末，第一大股东持股比例16.26%，第二大股东持股9.96%，无实际控制人和控股股东[15] - 截至2025年3月末公司股本为1.93亿元[19] 产品数据 - 2024年脂肪胺产销量显著提升，合成香料新建产能逐步释放，拉动营业收入同比增长[8] - 2024年脂肪胺产量127,338吨，产能利用率94.32%，2023年产量101,162吨，产能利用率74.93%[34] - 2024年有机溶剂产量55,237吨，产能利用率61.37%，2023年产量60,560吨，产能利用率67.29%[36] - 2024年合成香料产量24,079吨，产能利用率73.75%，2023年产量15,073吨，产能利用率94.21%[36] - 2024年国内销售收入20.15亿元，占比68.57%，海外销售收入9.24亿元，占比31.43%，2023年国内销售18.59亿元，占比72.41%，海外销售7.08亿元，占比27.59%[37][38] - 2024年前五大客户销售额67,746.95万元，占年度销售总额的23.05%，对奇华顿销售占比为15.5%[37] 项目进展 - 新化转债募投项目已投资7.36亿元，2025年4月已实施完成并达到预计可使用状态[45] - 项目总计新增16,650吨/年合成香料产能，江苏馨瑞改扩建项目建成后新增18,800吨/年，在建项目投产将新增35,450吨/年[46] - 宁夏新化含膦新材料产品项目计划总投资5.16亿元，截至2024年末累计投资1.94亿元，工程投入进度37.56%[46][47] - 2024年末公司主要在建项目总投资18.99亿元，累计投资9.73亿元[47] 其他 - 2025年公司新设和增资新增2家子公司，截至2024年末合并范围内子公司共14家[20] - 2024年各类资产折旧、摊销规模1.30亿元，较上年大幅增长[50] - 2024年末尚有2.49亿元固定资产未办妥产权证[50] - 2024年末原材料成本占公司营业成本超80%[58] - 新化转债发行规模6.50亿元，截至2025年6月20日债券余额5.044亿元[17] - 截至2024年末，新化转债累计转股数量1,970,872股，尚未转股金额6.10亿元[19] - 2024年9月20日新化转债转股价格向下修正至20.25元/股，因2024年年度权益分派调整为19.81元/股[19]

可转债发行 - 公司核准发行650万张可转换公司债券，募集资金总额65,000万元，净额63,925.33万元[9] - 可转债期限自2022年11月28日至2028年11月27日[13] - 债券利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%，到期赎回价115元[14] 转股相关 - 转股期自2023年6月2日至2028年11月27日，初始转股价格为32.41元/股[22] - 最新转股价格为19.81元/股，经多次调整[62] - 转股数量计算方式为Q = V/P（去尾法取整数倍），不足1股部分5个交易日内现金兑付[29] 赎回与回售 - 到期赎回时公司将以可转债票面面值115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股债券[30] - 有条件赎回情形一是公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），情形二是可转债未转股余额不足3000万元[31] - 有条件回售是在可转债最后两个计息年度，公司股票连续30个交易日收盘价格低于当期转股价的70%时，持有人可回售[32] 募集资金用途 - 本次可转债募集资金拟投资宁夏新化化工有限公司合成香料产品基地项目（一期）[36] - 2024年度募集资金投资项目使用5,819.90万元，年末结余4,523.39万元[46] 业绩数据 - 2024年度公司营业收入296,572.86万元，同比增长14.22%[42] - 2024年度归属于母公司股东的净利润22,691.39万元，同比下降10.18%[42] - 2024年度扣非后归属于母公司股东的净利润22,084.26万元，同比下降8.06%[42] 资产数据 - 2024年末总资产434,825.73万元，同比增长9.51%[43] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产232,738.09万元，同比增长5.55%[43] 其他 - 公司主体信用评级和债券信用评级均为“AA - ”级，评级展望为稳定[38] - 2025年公司向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税）[66]

债券发行 - 公司于2022年11月28日发行650.00万张可转换公司债券，总额65,000万元[4] 转股价格调整 - 2023年6月21日转股价格由32.41元/股调为31.86元/股[5] - 2024年6月18日转股价格由31.86元/股调为31.42元/股[6] - 2024年9月18日转股价格由31.42元/股修正为20.25元/股[6] - 本次调整前20.25元/股，调整后为19.81元/股[5][11] 权益分派 - 2024年度向全体股东每10股派现金红利4.50元（含税）[7] 转股安排 - “新化转债”2025年6月11 - 17日停转股，6月18日起恢复[4][11] - “新化转债”本次转股价格调整实施日期为2025年6月18日[5]

业绩总结 - 2024年度以扣减回购专用账户股数为基数，每股派现金红利0.45元（含税）[7][9] 数据相关 - 截至2025年4月25日，总股本192,773,989股，回购专用账户股份2,394,600股，参与分配股数190,379,389股，分配现金红利85,670,725.05元[7] - 2025年5月26日，总股本192,773,989股，回购专用账户股份2,394,600股，参与分配股数190,779,389股，收盘价23.77元/股[11] - 实际分派除权（息）参考价23.32元/股，虚拟分派约23.32559元/股[12][15] - 虚拟分派现金红利约0.44441元/股，差异化分红对除权（息）参考价影响0.0240%[13][15]

利润分配 - 2024年度A股每股现金红利0.45元[3] - 每10股派发现金红利4.50元（含税），不转增股本和送红股[7] - 共计派发现金红利85,670,725.05元[8] 时间安排 - 股权登记日为2025/6/17，除权（息）日和发放日为2025/6/18[3] - 2025年6月11日至登记日，“新化转债”停止转股[8] 其他 - 除权（息）参考价格=前收盘价格 - 0.44441元[9] - 不同持股期限税负不同，部分股东税后每股派0.405元[13][14][15]