公司治理结构变更 - 取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 符合新公司法配套制度要求[1] - 监事会议事规则等原有制度相应废止[1] - 该变更已获董事会9票全票通过及监事会5票全票通过[13][22] - 需提交2025年第二次临时股东大会审议通过后方可实施[14][23] 经营范围调整 - 根据实际经营发展需要拟变更经营范围[2] - 具体变更内容以市场监督管理机关最终核准为准[2][4] - 变更事项尚存在不确定性[4] 公司章程修订 - 根据新公司法、上市规则及章程指引等法规要求修订公司章程[3] - 主要涉及条款内容调整 部分条款仅进行序号调整[3] - 修订后公司章程将更符合规范运作要求[3] 中期分红方案 - 董事长提议实施2025年度中期分红 分红比例不低于上半年净利润30%[6] - 分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东净利润[6] - 该提议已获2024年年度股东大会授权董事会制定具体方案[8] - 分红前提条件包括当期盈利、未分配利润为正且现金流满足经营需求[8] 股东大会安排 - 定于2025年8月15日召开第二次临时股东大会[18] - 采用现场投票与网络投票相结合方式[31] - 网络投票通过上交所系统进行 时间为交易日9:15-15:00[31] - 审议事项包括取消监事会、修订公司章程等特别决议议案[32] 治理制度更新 - 修订制定包括股东会议事规则、董事会议事规则等10项治理制度[16][26] - 部分制度需提交股东大会审议通过[16][26] - 旨在建立健全内部治理机制 促进公司规范运作[15][24]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并变更经营范围，同时修订公司章程以符合最新法律法规要求 [1] - 该议案获得董事会全票通过（9票同意，0票反对，0票弃权）[2] - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议通过 [2] 内部治理制度修订 - 公司拟修订及制定多项治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等10项制度 [2][3][4] - 修订工作基于最新公司法、上市规则等法规要求 [2] - 部分制度需经股东大会审议通过 [4] 股东大会安排 - 公司将于2025年8月15日召开第二次临时股东大会 [4] - 会议地点设在公司办公楼404会议室 [4] - 会议将审议上述治理结构变更及制度修订事项 [2][4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止 [1] - 公司设立时股份总数从49,100,000股变更为188,500,000股，每股面额保持1元 [4] - 股东会职权调整，取消与监事相关的审议事项，如监事会报告等 [4][5] 经营范围变更 - 经营范围从配电开关控制设备制造等扩展至高压开关设备、输配电及控制设备等更广泛领域 [2] - 新增业务包括电力储能电源系统、预装变电站等产品的研究、设计、制造和销售 [2] - 增加建设工程施工、电力设施安装维修等工程服务类业务 [2] 公司章程修订 - 公司注册名称条款细化，区分中英文全称表述 [4] - 利润分配政策明确现金分红比例，成熟期无重大支出时现金分红比例不低于80% [4][5] - 新增战略发展委员会职责条款，包括对公司长期发展战略和重大资本运作提出建议 [4] 董事会运作机制 - 董事会成员9名，设董事长1人，独立董事需占三分之一以上 [4] - 建立独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经其事先认可 [4] - 审计委员会行使原监事会职权，由3名董事组成且独立董事过半数 [4] 股东权利与义务 - 连续180日持股1%以上股东可请求审计委员会对董事高管提起诉讼 [4][5] - 股东会网络投票机制保留，中小股东意见听取渠道得到强化 [4][5] - 董事高管股份转让限制保持，离职后半年内不得转让所持股份 [4] 利润分配政策 - 明确差异化现金分红政策，区分公司发展阶段设置不同分红比例 [4][5] - 重大资金支出定义为单次或累计超过1亿元的投资 [4][5] - 近三年现金分红累计不少于年均可分配利润30% [4][5]

公司治理制度修订 - 公司于2025年7月30日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过修订及制定部分治理制度的议案，旨在促进规范运作并健全内部治理机制 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规及规范性文件 [1] - 涉及修订的制度包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等10项制度，其中部分需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1] 制度修订具体内容 - 修订范围涵盖公司治理核心领域，包括股份管理（如《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》）、投资决策（《对外投资决策制度》）、资金管理（《募集资金管理办法》）等 [1] - 需股东大会审议的制度包括《可转换公司债券持有人会议规则》《会计师事务所选聘制度》等涉及股东权益及重大事项的规则 [1] - 完整制度文本已同步披露于上海证券交易所网站 [2]

总则与设立目的 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 完善治理结构 董事会设立战略发展委员会 [1] - 委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议 [1] 人员组成与任期 - 委员会由三名或以上董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 [1] - 设主任委员一名 由董事会选举产生 负责主持工作 [1] - 委员任期与董事会一致 届满可连任 期间若不再担任董事职务则自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 并对执行情况进行检查 [2] 决策程序 - 下设战略发展工作组负责筹备会议并执行有关决议 董事会办公室负责协调和会议组织 [3] - 公司相关部门负责提供重大投资融资 资本运作项目的意向 可行性报告及合作方资料 [3] - 相关部门或总经理办公会议评审后向委员会提交正式提案 委员会讨论后提交董事会审议 [3][4] 议事规则 - 会议根据工作需要不定期召开 经召集人或两名及以上委员提议或董事会认为必要时可召开 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 会议表决方式为举手表决或投票表决 可采取通讯方式召开 [5] - 可邀请其他董事 高管或中介机构列席会议并提供专业意见 [5] - 会议记录需出席会议委员签名 保存期限不少于十年 议案及表决结果以书面形式报董事会 [5][6] 附则 - 本细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 相抵触时按后者执行并由董事会修改 [6] - 细则解释权归属董事会 自董事会审议通过后实施 [6]

投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者之间的良性关系 增进投资者对公司的进一步了解和熟悉 [1] - 建立稳定和优质的投资者基础 获得长期的市场支持 [1] - 形成服务投资者 尊重投资者的企业文化 [1] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念 [1] - 增加公司信息披露透明度 改善公司治理 [1] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则 在依法履行信息披露义务的基础上开展 符合法律 法规 规章及规范性文件 行业规范和自律规则 公司内部规章制度 以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则 [2] - 平等性原则 平等对待所有投资者 尤其为中小投资者参与活动创造机会 提供便利 [2] - 主动性原则 主动开展投资者关系管理活动 听取投资者意见建议 及时回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则 注重诚信 坚守底线 规范运作 担当责任 营造健康良好的市场生态 [2] 投资者关系管理对象 - 公司股东和潜在投资者 [2] - 投资者 证券分析师及行业分析师 [2] - 财经媒体 行业媒体和其他相关媒体 [2] - 监管部门及相关政府机构 [2] - 中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构和个人 [2] 投资者沟通内容 - 公司的发展战略 包括公司的发展方向 发展规划 竞争战略和经营方针等 [3] - 法定信息披露及其说明 包括定期报告 临时公告和年度报告业绩说明会等 [3] - 公司依法可以披露的经营管理信息 包括生产经营状况 财务状况 新产品或新技术的研究开发 经营业绩 股利分配等 [3] - 公司依法可以披露的重大事项 包括公司的重大投资及其变化 资产重组 收购兼并 对外合作 对外担保 重大合同 关联交易 重大诉讼或仲裁 管理层变动以及大股东变化等信息 [3][4] - 公司的环境 社会和治理信息 [4] - 企业文化建设 [6] - 股东权利行使的方式 途径和程序等 [6] - 投资者诉讼处理信息 [6] - 公司正在或者可能面临的风险和挑战 [6] - 公司的其他相关信息 [6] 投资者沟通方式 - 定期报告与临时公告 [6] - 年度报告 半年度报告 季度报告业绩说明会 [6] - 股东会 [6] - 公司网站 电子邮件 [6] - 与投资者进行一对一沟通 [6] - 公司介绍 宣传手册 邮寄材料等 [6] - 投资者咨询电话和传真 [6] - 网络 电视 报刊及其它媒体 [6] - 接待投资者来访调研 现场参观 [6] - 证券分析师会议 路演 [6] - 其他符合中国证监会 上海证券交易所相关规定的方式 [4] 危机事件处理 - 在涉及诉讼 重大重组 关键人员变动 盈利大幅波动 股票交易异动 自然灾害等危机事件发生后及时获取有关信息 制定危机公关方案和投资者沟通计划 并积极组织实施 做好与投资者的沟通工作 [4] 信息披露规范 - 根据法律 法规和中国证监会 上海证券交易所及其他规定 公司应进行披露的信息应当及时在公司信息披露指定的媒体和网站公布 [4] - 在其他公共传媒披露的信息不得先于指定的媒体和网站 不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告 [4] - 明确区分宣传广告与媒体的报道 不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道 [4] - 及时关注媒体的宣传报道 必要时可适当回应 [4] 网络沟通平台建设 - 充分重视网络沟通平台建设 可在公司网站开设投资者关系专栏 通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议 并及时答复 [5] - 丰富和及时更新公司网站的内容 可将新闻发布 公司概况 经营产品或服务情况 法定信息披露资料 投资者关系联系方法 专题文章 行政人员演说 股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站 [5] 投资者咨询与交流 - 设立专门的投资者咨询电话和传真 咨询电话由熟悉情况的专人负责 保证在工作时间线路畅通 认真接听 咨询电话号码如有变更应及时公布 [5] - 利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系的交流活动 [5] - 安排投资者 证券分析师等到公司现场参观 座谈沟通 合理 妥善地安排参观过程 使参观人员了解公司业务和经营情况 同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息 [5] - 积极为中小股东参加股东会创造条件 充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加 [5] - 在定期报告结束后 举行业绩说明会 或在认为必要时与投资者 基金经理 证券分析师就公司的经营情况 财务状况及其他事项进行一对一的沟通 介绍情况 回答有关问题并听取相关建议 [5][6] - 不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息 对于所提供的相关信息 公司应平等地提供给其他投资者 [6] - 可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者或证券分析师等相关机构和人员 [7] 限制调研期间 - 年度报告 半年度报告披露前15日原则上不接受调研机构及个人的来访 调研活动 [7] - 季度报告 业绩预告 业绩快报披露前5日原则上不接受调研机构及个人的来访 调研活动 [7] - 自可能对公司股价产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中至依法披露前原则上不接受调研机构及个人的来访 调研活动 [7] 组织架构与职责 - 董事会秘书负责领导投资者关系管理工作 董事会办公室为投资者关系管理的职能部门 协助董事会秘书开展投资者关系工作具体事务 [7] - 公司董事会负责制定公司投资者关系管理工作制度 审计委员会对投资者管理工作制度的实施情况进行监督 [7] - 董事会办公室履行的投资者关系管理职责包括拟定投资者关系管理制度 建立工作机制 组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动 组织及时妥善处理投资者咨询 投诉和建议等诉求 定期反馈给公司董事会以及管理层 管理 运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台 保障投资者依法行使股东权利 配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作 统计分析公司投资者的数量 构成以及变动等情况 开展有利于改善投资者关系的其他活动 [7] - 上市公司控股股东 实际控制人以及董事 高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件 [8] 禁止行为 - 公司及其控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中透露或者发布尚未公开的重大事件信息 或者与依法披露的信息相冲突的信息 [8] - 不得透露或者发布含有误导性 虚假性或者夸大性的信息 [8] - 不得选择性透露或者发布信息 或者存在重大遗漏 [8] - 不得对公司证券价格作出预测或承诺 [8] - 不得在未得到明确授权的情况下代表公司发言 [8] - 不得有歧视 轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为 [8] - 不得有违反公序良俗 损害社会公共利益的行为 [8] - 不得有其他违反信息披露规定 或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为 [8] - 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人和授权发言人 负责投资者关系管理事务所组织和协调 除非得到明确授权 董事会秘书以外的其他公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言 [8] 员工培训与资质要求 - 董事会办公室应当以适当方式对公司全体员工特别是董事 高级管理人员 部门负责人 公司控股的子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的专题培训 在开展重大的投资者关系促进活动时 还应当举行专门的培训 [9] - 公司从事投资者关系工作的人员必须具备良好的品行和职业素养 诚实守信 具备良好的专业知识结构 熟悉公司治理 财务会计等相关法律 法规和证券市场的运作机制 具有良好的沟通和协调能力 全面了解公司以及公司所处行业的情况 包括产业 产品 生产流程 管理 研发 市场营销 财务 人事等各个方面 熟悉证券市场 了解各种金融产品和证券市场的运作机制 有较强的写作能力 能够撰写公司定期报告及各种新闻稿件 [10] - 投资者关系管理人员在与投资者沟通时应热情耐心 树立服务意识 认真解答投资者关心的问题 [10] 档案管理 - 董事会办公室应当建立投资者关系管理档案 投资者关系管理档案应当至少记载活动参与人员 时间 地点 活动的具体内容 其他应记载的重要事项 [10] - 投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类 将相关记录 现场录音 演示文稿 活动中提供的文档等文件资料存档并妥善保管 保存期限不得少于3年 [10] 自愿性信息披露 - 公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式 自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息 [11] - 公司进行自愿性信息披露遵循公平原则 使所有股东及潜在投资者 机构 专业投资者能在同等条件下进行投资活动 避免进行选择性信息披露 [11] - 在自愿性信息披露过程中 当情况发生重大变化导致已披露信息不真实 不准确 不完整 或者已披露的预测难以实现时 公司对已披露的信息及时进行更新 对于已披露的尚未完结的事项 公司有持续和完整披露的义务 直至该事项最后结束 [11] - 公司在投资者关系活动中无论以任何方式发布了法规和规则规定应披露的重大信息 要及时向上海证券交易所报告 并在下一交易日开市前进行正式披露 [11] 具体工作内容 - 建立公司内部协调和信息采集机制 及时归集 汇总各部门及下属公司提供的公司生产经营 财务 诉讼等信息 [11] - 在公司发生重大诉讼 重大重组 管理层人员的变动 股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项后 配合公司相关部门提出并实施有效处理方案 积极维护公司的公共形象 [11] - 做好召开年度股东会 临时股东会 年度业绩说明会 半年度业绩说明会 季度业绩说明会 董事会会议的筹备和相关会议资料准备工作 [11] - 做好年度报告 半年度报告 季度报告的编制 设计 印刷 寄送等工作 [11] - 审核 编制公司面向资本市场的宣传材料 包括但不限于公司宣传材料 路演材料等 [11] - 在公司网站上及时披露与更新公司的信息 开设投资者互动交流的版块 解答投资者咨询 [11] - 接听投资者来电 回复投资者电子邮件 传真 接待投资者来访 安排投资者厂区参观 及时 全面向投资者介绍公司情况 [11] - 通过电子邮件 邮寄 互联网和手机短信等渠道 与机构投资者 证券分析师及中小投资者保持经常联络 提高投资者对公司的关注度 [12] - 在遵守信息披露规则的前提下 建立与投资者的重大事项沟通机制 获得股东的支持和理解 [12] - 统计分析投资者的数量 构成及变动情况 持续关注投资者的意见 建议和研究报告等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层 [12] - 维护和加强与相关媒体的合作关系 及时关注媒体的宣传报道 引导媒体对公司经营活动进行客观 公正的报道 [12] - 与证券监管部门 证券交易所 行业协会等相关部门保持密切联系 与其他上市公司就投资者关系工作展开不定期的交流 [12] - 开展有利于改善投资者关系的其他工作 [12] - 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下 公司的其他职能部门 公司控股的子公司及公司全体员工有义务协助董事会秘书及相关职能部门进行相关投资者关系管理工作 [12] 业绩说明会要求 - 公司应当在年度报告披露后的15个交易日内举行年度业绩说明会 公司董事长或者总经理 财务负责人 独立董事至少一名 董事会秘书应出席说明会 [12] - 会议内容应包括公司所处行业的状况 发展前景 存在的风险 公司发展战略 生产经营 募集资金使用 新产品和新技术开发 公司财务状况和经营业绩及其变化趋势 公司在业务 市场营销 技术 财务 募集资金投向及发展前景等方面存在的困难 障碍 或有损失 投资者关心的其他问题 [12] - 公司应至少提前5个交易日发布召开年度业绩说明会的通知 公告内容包括日期及时间 召开方式现场或网络 召开地点或网址 公司出席人员名单等 [13]

公司治理结构 - 公司通过委派执行董事、董事、监事和高级管理人员实现对控股子公司的管理控制 [3][16] - 控股子公司需设立股东会和董事会 全资子公司可仅设执行董事 [9] - 控股子公司监事会设置灵活 可设一名监事或不设监事 [9] 管理职责分工 - 董事会办公室负责控股子公司治理规范性指导与监督及重大事项信息披露 [2] - 投资管理部负责对控股子公司投资进行监督管理 [2] - 财务部负责控股子公司财税管理、资金统筹、预算监督及财务信息收集 [2] - 企管人力资源中心负责实施控股子公司经营目标绩效考核 [2] - 审计部负责监督控股子公司内部控制制度运行情况 [2] 重要会议管理 - 控股子公司每年至少召开一次股东会和董事会 会议决议需签字并报备董事会办公室 [10] - 重大会议需提前五日通知董事会办公室 由董事会秘书审核审议事项 [18] - 公司授权指定人员作为股东代表参加控股子公司股东会 [17] 人事管理 - 控股子公司董事、监事及高级管理人员需经公司总经理办公会资格审查 [19] - 公司派出董事监事人数需占子公司董事会监事会成员二分之一以上 [20] - 控股子公司财务负责人由公司委派 接受公司财务部管理和审计部监督 [20] - 控股子公司组织架构设置、人员编制和薪酬制度需报企管人力资源中心审核备案 [25] 经营计划管理 - 控股子公司需制定年度工作报告和经营计划 报公司企管人力资源中心并经总经理办公会批准实施 [28] - 经营报告需包含生产经营实际情况、资金使用情况及与年度计划差异说明 [28] - 控股子公司总经理需每季度向公司总经理报告经营情况 每半年向董事会述职 [22] 财务管控 - 控股子公司财务活动纳入公司财务一体化范畴 接受公司财务部监督管理 [32] - 需按公司要求及时报送财务报表 接受注册会计师审计 [33] - 严格控制与关联方资金往来 避免非经营占用情况 [37] - 对外担保和财务资助事项由公司统一管理 未经审批不得实施 [38] 投资管理 - 控股子公司对外投资需遵循合法审慎原则 进行可行性论证 [43] - 投资项目需按审批权限报公司总经理办公会、董事会或股东会审批 [44] - 需每季度向公司汇报项目进展情况 [46] - 原则上不得进行委托理财、股票及衍生产品投资 特殊情况需经股东会批准 [48] 信息报告与披露 - 控股子公司需及时向董事会办公室报告可能对股价产生重大影响的信息 [49] - 需建立信息采集上报制度 确保信息及时真实准确完整 [50] - 发生重大事项需及时上报并履行审议程序 [51] - 需建立关联交易识别流程 提前上报关联交易事项 [52] 审计监督 - 公司审计部负责定期或不定期对控股子公司进行审计 [54] - 审计内容包括法律法规执行情况、管理制度执行情况及经营业绩等 [54] - 高级管理人员离任需实行离任审计 [57] - 检查分为例行检查和专项检查 针对不同重点进行监督 [59]

公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 主要负责对公司董事及高级管理人员的人选 选择标准和程序进行研究 审核并提出建议 [1] - 提名委员会由三名或以上董事组成 其中独立董事应当过半数并担任召集人 [1] - 委员任期与董事会任期一致 任期届满可连选连任 期间除法定不得任职情形外不得被无故解除职务 [2] 委员产生机制 - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名负责主持工作 由董事会在委员内选举产生 不能履职时需指定代行职权人员 [1][2] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格 由董事会按规定补足人数 [2] 职责权限范围 - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准与程序 并对人选任职资格进行遴选审核 [2] - 就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他法定事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载意见及未采纳的具体理由并进行披露 [2] 决策执行程序 - 研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会通过并实施 [3] - 选任程序包括与部门沟通需求 内部及市场搜寻人选 搜集初选人资料 取得被提名人书面同意等步骤 [3][4] - 原则上需在提名前一个月向董事会提交候选人建议和相关材料 [4] 议事规则规范 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 可采取通讯方式召开 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [5][6] - 会议记录需由出席委员签名 保存期限不少于十年 通过的议案需以书面形式报董事会 [6] 制度附则说明 - 工作细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 存在冲突时以法律法规和公司章程为准 [7] - 解释权归属公司董事会 自董事会审议通过后实施 修改时亦同 [7]

总则 - 信息披露管理制度旨在规范公司信息披露行为 保护公司 股东 债权人及其他利益相关者合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定[1] - 制度适用于公司董事和董事会 董事会秘书和董事会办公室 总经理 副总经理 财务负责人等其他高级管理人员 总部各部门及各子公司 分公司负责人 控股股东和持有5%以上股份股东 其他负有信息披露职责人员和部门[1] - 董事会办公室是信息披露事务常设机构 负责制度制定和修改 经董事会审议后实施 董事会保证制度有效实施 确保信息披露及时性 公平性及内容真实 准确 完整[2] 信息披露管理职责 - 董事长是信息披露事务管理首要责任人 董事会秘书负责协调执行制度 组织管理信息披露事务[2] - 董事会秘书负责组织信息披露管理制度培训 定期对董事 高级管理人员 各部门及子公司负责人 其他负有信息披露职责人员和部门开展培训 并向实际控制人 控股股东 持股5%以上股东通报相关内容[2] - 董事和高级管理人员应忠实 勤勉履行职责 保证披露信息真实 准确 完整 及时 公平 否则需在公告中声明并说明理由[2] - 董事 高级管理人员和其他知情人在信息披露前需将知情者控制在最小范围内 不得泄露内部信息或进行内幕交易[3] - 董事会秘书为投资者关系管理负责人 确保与投资者 中介机构 媒体沟通遵守公平信息披露原则[3] - 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会 投资者说明会 分析师会议等形式提供未披露重大信息 不得以新闻发布代替信息披露或泄漏未公开信息 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段开始前披露公告[3] 信息披露内容 - 信息披露义务人可自愿披露与投资者价值判断和投资决策相关信息 但不得与依法披露信息冲突或误导投资者 自愿披露信息需真实 准确 完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或利用自愿披露影响证券价格[4] - 公司披露信息存在暂缓 豁免情形时 可按《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》办理 接受上交所事后监管[4] - 招股说明书需符合证监会规定 包含对投资者决策有重大影响信息 公开发行证券经核准后需在发行前公告招股说明书[4][5] - 董事 高级管理人员需对招股说明书和上市公告书签署书面确认意见 保证信息真实 准确 完整 文件需加盖公司公章[5] - 招股说明书 上市公告书引用保荐人 证券服务机构意见时 需确保内容一致 不产生误导[5] - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 需披露对投资者决策有重大影响信息 年度财务会计报告需经具有证券 期货相关业务资格会计师事务所审计[6] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第3个月 第9个月结束后1个月内披露 第一季度报告披露时间不早于上一年度年度报告[6] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 全体成员过半数同意后提交董事会 董事或审计委员会成员无法保证真实性 准确性 完整性时需投反对票或弃权票[7] - 董事 高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证时需发表意见并陈述理由 公司需披露 否则董事和高级管理人员可直接申请披露[8] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 业绩预告需遵循证券监管机构规定[8] - 定期报告披露前出现业绩泄露或交易异常波动时需及时进行业绩快报 披露相关财务数据[8] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明[8] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响重大事件时 公司需立即披露 说明事件起因 现状和影响 重大事件包括《证券法》规定事项 大额赔偿责任 持股5%以上股东情况 董事和高级管理人员任职情况等[9][10] - 控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响时需及时书面告知公司并配合履行信息披露义务[10] - 公司需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事或高级管理人员知悉并报告时及时履行重大事件信息披露义务 在此之前若事件难以保密 已泄露或出现异常交易 需及时披露现状和风险因素[11] - 重大事件披露后出现进展或变化时需及时披露进展 变化情况及可能影响[11] - 控股子公司或参股公司发生可能对证券交易价格产生较大影响事件时 公司需履行信息披露义务[11][12] - 涉及收购 合并 分立等行为导致股本总额 股东 实际控制人发生重大变化时 信息披露义务人需依法披露权益变动情况[12] - 公司需关注证券异常交易及媒体报道 及时向相关各方了解真实情况 必要时书面问询 控股股东 实际控制人需及时告知是否存在拟发生股权转让 资产重组等重大事件并配合信息披露[13] - 证券交易被认定为异常时 公司需及时了解影响因素并披露[13] 信息披露程序 - 定期报告披露程序包括确定披露时间 制订编制计划 起草草案 审计委员会审核财务信息 董事会审议 董事和高级管理人员签署书面确认意见 董事长签发并加盖公章 董事会秘书报上交所审核后公告[13] - 临时报告披露程序涉及董事会 股东会决议时遵循特定流程 涉及重大事件或其他不需审批事宜时需及时向董事会秘书报告并提交文件 董事会秘书需向上交所咨询是否涉及信息披露[13] - 控股子公司信息披露程序需在会议召开后2个工作日内报会议决议及文件 涉及重大事件时需及时报告并报送经子公司董事长签字文件 董事会秘书组织编制临时报告 经审查 批准后报上交所审核公告[14] - 已披露信息有错误 遗漏或误导时需按临时报告程序发布更正 补充或澄清公告[15] - 收到监管部门文件时 董事会秘书需第一时间向董事长报告 董事长需督促向所有董事 高级管理人员通报 并根据规则确定是否披露[15] 信息披露职责 - 董事长是信息披露事务管理第一责任人 董事会秘书负责协调执行制度 组织管理信息披露工作[15] - 董事和董事会需勤勉尽责确保信息披露真实 准确 完整 审计委员会需监督董事和高级管理人员信息披露职责履行 调查违法违规问题[15] - 董事和董事会 高级管理人员需保证董事会办公室及董事会秘书及时知悉重大信息 各部门及子公司负责人需确保应予披露信息及时通报[15] - 信息知情人需保密未公开信息 不得泄露或进行内幕交易[15] - 董事需了解并持续关注公司生产经营 财务状况及重大事件 主动调查获取决策资料[16] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面重大事件 已披露事件进展或变化[16] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集应予披露信息并报告董事会 关注媒体报道并求证真实性 有权参加相关会议 了解财务和经营情况 查阅所有文件 负责办理信息对外公布事宜 董事和高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息[16] - 董事会办公室协助董事会秘书进行信息披露日常管理 包括文件制作 报送及归档 负责股东会文件 董事会文件 信息披露文件分类专卷存档保管 记录董事和高级管理人员履行职责情况[17] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人 需指定专人作为联络人向董事会办公室或董事会秘书报告信息[17][18] - 持股5%以上股东或实际控制人持有股份或控制情况发生较大变化 拟进行重大资产或业务重组时需主动告知董事会并配合履行信息披露义务 信息依法披露前已在媒体传播或出现交易异常时需及时书面报告并配合公告 不得滥用股东权利要求提供内幕信息[18] - 非公开发行股票时 控股股东 实际控制人和发行对象需及时提供信息配合信息披露[19] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 履行关联交易审议程序 执行回避表决机制 不得隐瞒关联关系[19] - 通过委托或信托等方式持有5%以上股份股东或实际控制人需及时告知委托人情况配合信息披露[19] - 公司需向保荐人 证券服务机构提供与执业相关所有资料 确保真实 准确 完整[19] - 解聘会计师事务所时需在董事会决议后及时通知 股东会表决时需允许会计师事务所陈述意见 披露时说明更换原因和陈述意见[19] 直通车业务规程 - 办理信息披露直通车业务时需按上交所《股票上市规则》《上市公司临时公告格式指引》等要求编制文件 确保内容准确无误 事项已履行必要审议程序并取得充分授权[20] - 直通车业务流程包括使用数字证书登录"上市公司专区" 创建信息披露申请 添加公告类别 上传文件 检查符合要求 确认文件并提交 属于直通车范围时直接披露 不属于时需上交所形式审核 系统自15:30起将文件发送至上交所网站刊载 其他媒体可从网站下载刊载[20][21] - 同一交易日多个关联公告需合并创建一个申请 若有一个公告不属于直通车范围 所有公告均不得通过直通车办理[21] - 已确认发布文件不得修改或撤销 因特殊原因需修改或撤销时需向上交所申请[21] - 直通车披露出现错误 遗漏或误导时需及时刊登补充或更正公告[21] - 公司需严格遵守上交所规定 积极配合监管工作[21] - 因不可抗力 意外事件或技术故障导致直通车业务不能正常办理时需按上交所规定其他方式办理信息披露[22] 保密措施 - 信息知情人需在信息公告前保密 不得向第三人披露或利用内幕信息买卖证券 内幕交易造成损失需依法赔偿 知情人包括董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其董事 高级管理人员 因职务获取内幕信息人员 保荐人 证券公司 证券服务机构有关人员等[23] - 董事会需在信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内[23] - 聘请中介机构时需事前签订保密协议 各部门与中介机构合作时只限于本系统信息交流 不得泄露或非法获取其他内幕信息[23] - 公司有关部门需审查内部大型重要会议上报告 发言和书面材料 涉及未披露公开信息时需限定传达范围并提出保密要求 正常工作会议上与会人员对重要信息有保密责任[24] 财务管理和会计核算内部控制及监督机制 - 公司需建立并执行财务管理和会计核算内部控制 董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行 确保控制规范有效实施 财务信息披露前需严格执行内部控制和保密制度 确保财务信息真实 准确 防止泄漏[24] - 公司实行内部审计制度 审计部对财务管理和会计核算内部控制制度建立和执行情况进行定期或不定期监督 定期向审计委员会报告 监督职责 范围和流程按《内部审计制度》执行[24] 监督管理 - 信息披露相关当事人失职导致披露违规给公司造成严重影响或损失时 需给予批评 警告直至解除职务处分 并可提出赔偿要求[25] - 违反信息披露规定 披露信息有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏对他人造成损失时需依法承担行政 民事赔偿责任 构成犯罪的追究刑事责任[25] - 公司聘请顾问 中介机构工作人员 关联人擅自披露信息给公司造成损失时 公司保留追究责任权利[25] 附则 - 制度所称"以上"含本数 "以下"不含本数[25] - 制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件及《公司章程》执行 与日后颁布法律法规或《公司章程》抵触时按后者执行[25] - 制度由董事会负责解释[25] - 制度经董事会审议后实施 修改时亦同[25]

公司治理结构调整 - 白云电器拟取消监事会并变更经营范围 同时修订公司章程及办理工商变更登记 [1] - 该决议获得监事会全票通过 5票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 取消监事会决议需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] 内部治理制度更新 - 公司同步修订及制定多项治理制度 包括股东会议事规则和董事会议事规则等 [2] - 制度修订涉及独立董事制度 股份回购管理制度及对外投资决策制度等10项具体规则 [2][3] - 其中9项制度需提交2025年第二次临时股东大会审议通过 [3] 法律依据与实施背景 - 治理调整基于新公司法配套制度规则实施过渡期安排及上市公司章程指引2025年修订版 [1][2] - 变更目的是为促进公司规范运作并建立健全内部治理机制 [1][2] - 所有决议均符合公司法及上海证券交易所股票上市规则要求 [1][2]