能科科技股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第九次会议相关事项的意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》及《能科科技股份有限公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，作 为能科科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们本着审慎、负责的 态度，基于独立、客观的立场，对公司第五届董事会第九次会议审议的有关议案进 行了认真审阅,发表如下意见: 一、对于公司 2023 年年度报告，我们阅读了公司 2023 年年度报告以及相关董 事会报告、财务报告，认为: 公司 2023 年年度报告及董事会报告、财务报告真实的 反映了公司 2023 年度的生产经营情况,不存在损害公司和全体股东利益的行为,同 意将公司 2023 年年度报告及其摘要报出并提交股东大会审议。 二、对于续聘 2024 年度财务审计机构及内控审计机构,我们认为:2023 年度, 天圆全会计师事务所 (特殊普通合伙)在为公司提供审计服务的工作中，恪守尽职, 遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计业务,因此我们同 意续聘天圆全会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司 2024 年度财务审计机构和 ...

第二章 内幕信息和内幕信息知情人 内幕信息知情人登记管理制度 （2024年4月修订） 能科科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范公司内幕信息管理，强化内幕信息保密工作，维护和确保信 息披露的公平原则，切实保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司 监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--信息披露事务 管理》等法律、法规、规范性文件、业务规则（以下简称"证券相关法规及规定"） 及《能科科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，按照规定及时登记和报送 内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为 主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事 宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书 面确认意见。董事会秘书负责组织协调本制度的实施。公司监事会负责对本制度 的实施情况进行监督。 ...

公司基本信息 - 公司注册地址因所在地行政区政府重新划分街道更名为北京市房山区德润南路9号院[13] - 公司聘请的会计师事务所为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙），办公地址为北京市海淀区车公庄西路甲19号国际传播大厦5层[13] - 公司股票简称为能科科技，股票代码为603859[13] 公司财务表现 - 公司2023年营业收入达到141亿人民币，同比增长14.13%[15] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润同比增长10.71%[15] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额同比增长183.86%[15] - 公司2023年基本每股收益和稀释每股收益均增长10.83%[16] - 公司2023年总资产达到378.28亿人民币，同比增长20.87%[15] 公司业务发展 - 公司主要业务聚焦于央企重工、半导体电子、汽车及轨道交通、装备制造四个行业，提供数字化转型解决方案[28] - 公司自主研发的“乐世界”产品包括乐仓®生产力中台、乐造®企业应用、乐数数据资产平台等，支持企业数字化重构[29] - 公司加入了华为、西门子、Amazon等生态体系，形成多元化产品矩阵及联合解决方案，助力工业企业数智化转型[31] 公司风险提示 - 公司可能面对的风险之一是宏观经济波动风险，宏观经济的变化将直接影响公司业务的市场需求[49] - 公司可能面对的风险之二是政策变动风险，国家产业政策及宏观经济形势变化可能对公司的业务发展产生不利影响[50] - 公司面临市场竞争加剧风险，需要持续跟进市场和行业动态，为客户提供创新服务[52] - 公司存在核心人员流失风险，需要保持技术背景扎实的业务团队，吸引优秀人才[53] 公司治理信息 - 公司共召开3次股东大会，所有议案均获得股东通过[60] - 公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况：祖军和赵岚持股数未变动，阴向阳和马国良持股数为0[61] - 公司董事长为祖军，总裁为赵岚[61] 公司财务报告 - 公司2023年度实现营业收入141,003.64万元，同比增长14.13%，归属于上市公司股东净利润21,954.47万元，同比增长10.71%[21] - 公司2023年云产品与服务收入连续两年高速增长，报告期内实现42,954.34万元，同比增长109.23%[21] - 公司2023年工业工程及工业电气产品与服务收入42,785万元，实现进口设备国产化替代，应用于核电、矿山、冶金、能源化工等领域，主导产品大容量高压变频器处于领先地位[22]

内部控制情况 - 2023年12月31日公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷，财务报告内部控制有效[4][5] - 自评价报告基准日至发出日未发生影响内部控制有效性评价结论的因素[6][7] - 内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性评价结论一致[8] 评价范围 - 纳入评价范围的主要单位共19个公司[8] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额之比为100%[9] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并报表营业收入总额之比为100%[9] 公司治理 - 公司现任董事会由9名成员组成，其中独立董事3名[10] - 公司现任监事会由3名成员组成，其中职工监事1名[10] - 公司董事会设立四个专门委员会[11] 制度建设 - 报告期内全面梳理业务流程并完善相关制度[17][19][23] - 制定并实施完整资产管理制度，报告期内进行资产清查[18] - 完善研发管理制度，规范研发关键控制环节[20] 管理措施 - 严格遵照准则编制财务报表，重视财务报告分析[21] - 实行全面预算管理，保证预算有效执行[22] - 建立完善内部信息沟通机制，保证信息质量和保密性[25] - 建立多个信息系统，提升企业现代化管理水平[26] 风险关注 - 重点关注资金、资产等多个高风险领域[27] 缺陷标准 - 财务报告内部控制缺陷评价定量标准[31] - 非财务报告内部控制缺陷金额标准[33] 缺陷情况 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大和重要缺陷[35] - 内部控制流程日常运行可能存在一般财务报告内部控制缺陷，风险可控[35] - 报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大和重要缺陷[36] - 内部控制流程日常运行可能存在一般非财务报告内部控制缺陷，风险可控[36]

能科科技股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划,健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资与资本运作决策效率和 决策质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规 范性文件和《能科科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），公司 特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名,并由董事会以 全体董事过半数选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，由董事会在委员内任命。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,委员会因委员辞职、免 职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司应当自前述事实发生之 日起六十日内完成补选； ...

业绩相关 - 天圆全会计师事务所于2024年4月15日对能科科技2023年财报出具标准无保留意见审计报告[4] 资金占用情况 - 能科瑞元2023年期初占用3310.51万元，年度累计1157.67万元，期末2792.42万元[10] - 尚台创2023年期初占用910.00万元，年度累计3407.12万元，期末640.00万元[10] - 能隆智能2023年期初占用324.62万元，年度累计2412.57万元，期末2737.19万元[10] - 能科云奖2023年期初占用50.00万元，年度累计204.92万元，期末1.00万元[10] - 所有关联方2023年期初占用总计6008.17万元，年度累计653.12万元，期末654.04万元，偿还30007.85万元[10] 报告报送 - 能科科技需在每年1月1日至6月30日报送公示年度报告[11]

能科科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 我作为能科科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在 2023 年的任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司 章程》和《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规 定及要求，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动了解公司的经营 和发展情况，积极出席董事会和股东大会，参与公司的重大决策，对 公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观 的意见，切实维护了公司的整理利益和全体股东的合法权益，履行了 诚信、勤勉的职责和义务。 现将本人 2023 年度履行职责的具体情况报告如下： 一、独立董事基本情况 作为公司的独立董事，我拥有专业资质及工作能力，在从事的专 业领域积累了丰富的经验。我的个人工作履历、专业背景以及兼职情 况如下： 刘正军：男，1958 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科 学历，1991 年 6 月-1996 年 11 月历任万国证券、申银万国证券部门 经理；1991 年 7 月- ...

能科科技股份有限公司 独立董事工作制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为完善公司的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督 机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法"》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独 立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等法律、法规、规范性文件和《能科科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"），制定本制度。 第二条 独立董事是指符合法律法规规范性文件规定的，不在公司担任除独 立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。 第二章 独立董事的任职条件 第三条 公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会 成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体 股东负责。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第四条 独立董事应 ...

能科科技股份有限公司 关于召开 2023 年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 投资者可于 2024 年 04 月 18 日(星期四)16:00 前登录上证路演中心网站首 页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱：nancalir@nancal.com 进行提问。 公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 能科科技股份有限公司（以下简称"公司"）将于 2024 年 4 月 16 日发布公 司 2023 年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年度经营成 果、财务状况，公司计划于 2024 年 04 月 19 日下午 16:00-17:00 举行 2023 年度 业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 一、说明会类型 本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对 2023 年度的经营成果 及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内 就投资者普遍关注的问题进行回答。 证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2024 ...

证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2024-018 能科科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2024/2/2，由副董事长、总裁赵岚女士提议 | | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 董事会审议通过后 个月 6 | | 预计回购金额 | 1,500 万元~3,000 万元 | | 回购用途 | 用于员工持股计划 | | 累计已回购股数 | 45.54 万股 | | 累计已回购股数占总股本比例 | 0.27% | | 累计已回购金额 | 万元 1,499.92 | | 实际回购价格区间 | 26.50 元/股~44.00 元/股 | 一、 回购股份的基本情况 公司于 2024 年 3 月 25 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于 调整回购公司股份价格上限的议案》，将回购股份价格上限由不超过人民币 40 元/ 股调整为不超过人民币 52 元/股，回购方案的其他内容无变化。 ...