公司治理 - 第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开 全体3名独立董事实际出席 会议由独立董事孔祥勇主持[1] - 会议召集和召开符合《上市公司独立董事管理办法》及《独立董事工作制度》相关规定 会议决议合法有效[1] 关联交易审议 - 独立董事审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权[1] - 增加的日常关联交易符合公司经营发展需要 交易遵循协商一致、公平交易原则 价格参考市场价格确定[1] - 公司主营业务不会对关联方形成依赖 交易不存在损害公司及全体股东利益的情形[1] - 议案将提交第四届董事会第二十一次会议审议 关联董事需回避表决[1] 参会人员 - 与会独立董事包括孔祥勇、鲁昕、魏学军三人[1]

日常关联交易基本情况 - 公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议分别审议通过增加2025年度日常关联交易预计议案 关联董事倪立营 倪奉尧回避表决[2] - 增加预计额度未超过最近一期审计净资产5% 无需提交股东大会审议[2] - 独立董事专门会议审议认为交易符合日常经营发展需要 遵循公平交易原则 价格参考市场定价 不会对关联方形成依赖[2] 关联交易金额及类别 - 接受关联人曲阜美图建筑工程有限公司提供劳务及产品 原预计金额600万元 增加900万元 调整后总金额1,500万元 本年累计已发生171.45万元[3] - 向关联人天津市管道工程集团有限公司销售产品 原预计金额500万元 增加4,000万元 调整后总金额4,500万元 本年累计已发生854.83万元[3] - 日常关联交易合计原预计1,100万元 本次增加4,900万元 调整后总金额6,000万元 本年累计已发生1,026.28万元[3] 关联方介绍 - 曲阜美图建筑工程有限公司为有限责任公司 注册资本1,000万元 由曲阜市城乡建设集团有限公司全资控股 系公司控股股东东宏集团控制的二级子公司[4] - 天津市管道工程集团有限公司为有限责任公司 注册资本63,225.9万元 原为公司参股公司（持股7.296%） 2025年5月股权全部转让后不再持股 但根据上市规则仍认定为关联法人[4] 交易定价及影响 - 关联交易遵循公平公正合理原则 国家有定价按国家定价执行 无定价按市场公允价格执行[5] - 增加关联交易预计基于正常生产经营需求 不会对财务状况及经营成果产生重大不利影响 不损害公司及股东利益[5] 保荐机构核查结论 - 增加关联交易依据生产经营实际情况确定 未损害公司及中小股东利益 未影响公司独立性[5] - 相关议案经董事会监事会审议通过 独立董事发表同意意见 关联董事回避表决 程序符合法规及公司章程规定[5]

利润分配方案 - 每股派发现金红利人民币0.037元（含税），相当于每10股派发0.37元 [1] - 以总股本282,056,060股为基数计算，合计拟派发现金红利人民币10,436,074.22元 [1] - 若股权登记日前总股本变动，将维持分配总额不变并相应调整每股分配比例 [1] 决策程序与授权依据 - 2024年年度股东大会于2025年5月15日授权董事会制定中期分红方案 [2] - 第四届董事会第二十一次会议于2025年8月26日审议通过方案，认为符合公司章程及股东大会授权范围 [2] - 第四届监事会第十七次会议同日审议通过，认为方案符合法规且兼顾股东利益与公司发展需求 [2] 财务数据基础 - 截至2025年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币（具体数值未披露） [1] - 利润分配以权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施 [1]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日在公司会议室召开 应出席监事3名全部实际出席 由监事会主席马伯群主持[1] 半年度报告审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要 确认报告编制符合法律法规要求[2] - 认定报告真实反映公司2025年上半年经营成果和财务状况[2] - 确认参与编制人员无违反保密规定的行为[2] 募集资金管理 - 全票通过半年度募集资金存放与使用情况专项报告[3] - 确认资金使用符合上市公司监管规则和公司管理制度[3] - 募集资金投资项目正常有序实施 未损害股东利益[3] 减值准备计提 - 全票通过半年度计提减值准备议案[3] - 计提符合企业会计准则要求 公允反映2025年6月30日财务状况[3] - 董事会决策程序合法合规[3] 日常关联交易 - 全票通过增加2025年度日常关联交易预计议案[4][5] - 增加交易基于正常生产经营需要 定价遵循公平合理原则[4][5] - 符合上市公司监管规定 未损害中小股东利益[4][5] 利润分配方案 - 全票通过2025年半年度利润分配方案[5] - 方案符合法律法规和公司章程规定[5] - 兼顾股东利益与公司可持续发展需求[5]

财务表现 - 营业收入10.61亿元，同比下滑32.78% [1] - 归母净利润1.02亿元，同比下滑32.31% [1] - 扣非归母净利润9462.45万元，同比下滑35.50% [1]

关联交易审议 - 2025年4月23日、5月15日审议通过2025年度日常关联交易预计议案[1] - 2025年8月26日审议通过增加2025年度日常关联交易预计议案[2] 交易金额情况 - 2025年日常关联交易原预计1100万元，增加4900万元后预计6000万元，1 - 6月累计交易1026.28万元[4] - 接受曲阜美图劳务产品原预计600万元，增加900万元后预计1500万元，1 - 6月累计交易171.45万元[4] - 向天津管道销售产品原预计500万元，增加4000万元后预计4500万元，1 - 6月累计交易854.83万元[4] 关联方信息 - 曲阜美图由曲阜市城乡建设集团100%持股，注册资本1000万元[7] - 天津管道原公司持股7.296%，2025年5月全部转让给天津水务集团，注册资本63225.9万元[8] 交易原则及影响 - 与关联方交易遵循公平公正合理原则[10] - 增加关联交易预计对财务和经营无重大不利影响，业务不依赖关联方[11] - 保荐机构认为增加关联交易预计合理合法，无异议[12]

公司治理调整 - 公司将于2025年9月12日召开第一次临时股东大会审议取消监事会及修订公司章程等议案 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入10.61亿元 净利润1.02亿元 [1] - 经营活动现金流量净额4115万元 同比增长125.6% 销售商品收到现金同比提升4.46% [1] - 期间费用1.31亿元 同比下降11.85% 资产负债率降至27.14% [1] - 应收账款规模较期初下降5.27% 通过专项回款小组优化资金流转 [1] 战略布局 - 实施"国家大型长输管线"与"城市生命线"双线并行战略 [1][2] - 通过"三高"营销和"四耕"布局深化市场拓展 [1] - 形成以四大核心能力为基础的东宏方案 包括智能终端研发制造和全产业链实施能力 [2] - 在手订单较去年同期实现增长 印证双线战略成效 [2] 行业机遇 - 全国城市管网改造需求超60万公里 投资规模达4万亿元 [2] - 城市管网改造是系统性工程 包含智能监测和全周期运维要求 [2] 发展计划 - 重点深耕国家水网 油气管道项目 聚焦贵州 安徽 新疆等核心区域 [2] - 加速推进产品市场 生态市场与资本市场协同建设 [2] - 加快国际市场拓展步伐 运用资本手段整合行业生态资源 [2]

| 第一章 | 总 则 . | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 . | | 第三章 | 股 份 | | 股份发行 . | 第一节 | | 第二节 | 股份增减和回购 . | | 股份转让 . | 第三节 | | 第四章 股东和股东会 | | | 第一节 | 股东 . | | 控股股东和实际控制人 | 第二节 | | 股东会的一般规定 | 第三节 | | 股东会的召集 | 第四节 | | 股东会的提案与通知 | 第五节 | | 股东会的召开 | 第六节 | | 股东会的表决和决议 | 第七节 | | 第五章 董事会 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………26 | | | 第一节 董事 . | | | 董事会 ……………………………………………………………………………………………………………………30 | 第二节 | | 独立董事 . | 第三节 | | 第四节 董事会专门委员会 | | | 第六章 党的组织 | | ...

证券代码：603856 证券简称：东宏股份 公告编号：2025-045 山东东宏管业股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》及 制定、修订部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 山东东宏管业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 26 日召开 第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程> 的议案》《关于制定和修订公司部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下： 一、取消监事会情况 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"），中国证券监 督管理委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施 相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》（2025 年修订）（以下简称"《章程 指引》"）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事 会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事 规则 ...