第一章 总则 为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效 履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《华荣科技股份有限 公司章程》(以下简称"公司章程")等有关规定，制订本规则。 ▪ 董事会议事规则 。 二〇二四年八月 I 华荣科技股份有限公司 第一条 公司设董事会,对股东会负责。 第二条 公司董事会由 8 名董事组成，其中应包括 3 名独立董事。 第三条 公司董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会印章。 第二章 董事 第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾２年: (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 ...

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于9月30日13点30分在上海嘉定区召开[3] - 网络投票起止时间为9月30日，交易系统和互联网投票时间不同[6] - 本次股东大会审议11项A股股东投票议案[8] 议案相关 - 第1项议案为特别决议议案，须三分之二以上表决权通过[12] - 对中小投资者单独计票的议案为第1项[12] 股东登记 - 股权登记日为9月23日，登记在册A股股东有权出席[16] - 股东登记时间为9月27日，可信函或传真登记[19] 其他 - 会议联系人是宋宗斌，提供电话、传真和邮箱[20] - 现场会议与会股东食宿、交通费用自理[20]

股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] - 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年内不得转让[6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数25%[6] - 公司董事等所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事等离职后半年内不得转让股份[6] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、凭证[7] - 股东对违法违规的股东会、董事会决议有权请求法院认定无效或撤销[8][9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关方诉讼或自行诉讼[9] - 公司股东滥用权利逃避债务，应对公司债务承担连带责任[10] - 公司控股股东等不得利用关联关系损害公司利益，违规造成损失应担责[10] 关联交易与披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）应及时披露[11] - 公司与关联人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）为重大关联交易，应提交董事会审议并披露[11] 会议相关 - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会或股东会[11] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内需书面反馈[12] - 特定比例股东可在股东大会或股东会召开10日前提临时提案，提案通知至会议决议公告期间持股比例有要求[12] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[12] - 发出股东会通知后，若延期等情况，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[13] - 股东会普通决议需由出席股东（包括代理人）所持表决权的半数以上通过[14] 董事相关 - 因相关犯罪等特定情形不能担任董事[16] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[18] - 董事候选人存在特定情形，公司不得将其提交表决[18] - 公司半数以上董事应离职，经申请和同意离职期限最长延3个月[17] - 独立董事辞职致特定比例不足时，辞职报告在下任董事填补空缺后方能生效[20] 董事会相关 - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[21] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[22] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[19][22] - 董事执行公司职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[20] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系，不得行使表决权和代理其他董事表决[22] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[24] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经全体监事过半数通过[25] - 职工代表监事辞职导致人数少于监事会成员三分之一时，改选出的监事就任前原监事履职（特定情形除外）[24] - 监事会对董事会编制的公司定期报告审核并提书面意见[24] - 监事会可检查公司财务，必要时聘请中介机构提供专业意见[24] 公司运营与财务 - 公司公积金用于弥补亏损等，弥补亏损先使用任意和法定公积金，不足时用资本公积金[25] - 公司股利分配方案由董事会提出，经股东会批准后实施，董事会制定方案后须在股东会决议作出之日起六个月内分配[26] - 公司减少注册资本需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[27] 公司变更与解散 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[28] - 修改公司章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[28][29] - 公司解散应在15日内成立清算组，清算组通知债权人并公告，债权人申报债权[29] 制度修订 - 《公司章程》将所有“股东大会”修改为“股东会”，尚需股东会审议并授权办理工商变更登记等事宜[31] - 公司对《股东会议事规则》等6项内部制度进行修订[32] - 公司修订《募集资金管理制度》等多项治理制度[33] - 《股东会议事规则》等多项制度需提交公司股东会审议[33] - 修订后的相关治理制度于同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露[34][35] 时间信息 - 公告发布时间为2024年8月29日[37]

治理机制 - 公司制定独立董事年度报告工作制度完善治理机制[5] 汇报考察 - 每个会计年度结束后60日内管理层等向独立董事汇报并安排实地考察[5] 审计沟通 - 聘用或解聘会计师事务所时独立董事关注并记录相关事项[6] - 年审前独立董事会同审计委员会与会计师沟通[6] - 注册会计师进场前财务负责人向独立董事提交审计资料[8] - 出具初审意见后安排独立董事与会计师沟通[8] 年报义务 - 独立董事在年报就重大事项发表意见并说明担保情况[7] - 年报编制中独立董事负有保密义务[8] - 对年报内容有异议应发表意见并陈述理由[9] 外部聘请 - 半数以上独立董事同意可独立聘请外部机构，费用公司承担[9]

华荣科技股份有限公司 董事会秘书工作规则 二零二四年八月 the state of the state the subject of the subject of 第一章 总则 第一条 为规范公司行为,明确董事会秘书的职责权限,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称 "《证券法》")、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号 -- 规范运作》等法律法规及公司章程 规定,特制定本工作规则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对 公司和董事会负责。 第三条 秘书或代行董事会秘书职责的人员有权以公司名义办理信息披露、公司治理、股 权管理等其相关职责范围内的事务。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书应当具备以下条件: 第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》规定不得担任高级管理人员情形之一的; (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市 场禁入措施,期限尚未届满; (三) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事 ...

人员设置与任职限制 - 公司设一名总经理，由董事会聘任或解聘[5] - 兼任总经理或其他高管的董事不超董事总数二分之一[9] - 多种情况人员不得担任高级管理人员[7][9] 职责分工 - 总经理主持公司经营管理，实施董事会决议并报告[11] - 总经理决定经理层分工及授权，报董事会备案[11] - 财务总监拟定财务战略方案并组织实施[16] 人员规范 - 经理层不得受贿、侵占公司财产[18] - 违反忠实义务收入归公司，造成损失赔偿[19] 会议安排 - 总经理办公会至少每月一次，提前2日通知[26][27] - 总经理例会原则上每周一次[30] 任期规定 - 总经理每届任期一般不超三年，连聘可连任[38] - 经理层其他成员任期由董事会确定[38] 公司管理流程 - 项目投资遵循立项等程序，建议书先报专委会审查[33] - 财务管理实行全面预算管理，重大支出经审核报批[31] - 人力资源管理选拔遵循考察等程序，可试用考核[32] 报告与奖惩 - 总经理就重大事项向董事会等报告[35] - 选聘公开透明，不胜任可免职，离任审计[41] - 完成绩效目标显著，董事会可决议奖励[40]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[10] - 定期会议每年至少四次，每季度一次[20] - 须三分之二以上成员出席方可举行[10] 会议决议 - 决议经全体委员过半数通过[20] - 表决方式有举手表决等[20] 内部审计 - 内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[12] 其他 - 审计工作组为日常办事机构[7][15] - 会议记录由董事会秘书保存[21] - 委员对所议事项有保密义务[22] - 需审计年度履职情况[22] - 提审议意见未采纳应披露理由[22] - 工作规则自董事会决议通过实施[24] - 解释权归属公司董事会[25]

审计制度与流程 - 完善内控，规范年报编制、审核、披露程序[3] - 审计工作时间由审计委员会与事务所协商确定[3] 审计委员会职责 - 督促事务所按时提交报告并记录情况[3] - 年审前后审阅报表并形成书面意见[3][4] - 与注册会计师沟通并评估其能力[4] 事务所管理 - 原则上年报审计期间不改聘，特殊情况多流程处理[6] - 续聘或改聘需评价并按流程处理[6] 信息记录与报告 - 沟通等情况书面记录，股东会决议披露后报上海监管局[6]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数并任召集人[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 提名委员会运作 - 设独董主任委员主持工作，任期与董事会一致[7] - 三分之二以上委员出席可开会，决议需过半数通过[16] 其他规定 - 提前三天通知会议，紧急可随时通知[16] - 选举前一至两月向董事会提建议和材料[14] - 规则抵触按规定修订，解释权归董事会[19][20]

华荣科技股份有限公司 章 程 二〇二四年八月 1 / 56 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总 则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东会的一般规定 12 | | 第三节 | 股东会的召集 17 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 18 | | 第五节 | 股东会的召开 20 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 23 | | 第五章 | 董事会 28 | | 第一节 | 董事 28 | | 第二节 | 董事会 34 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 42 | | 第七章 | 监事会 44 | | 第一节 | 监事 44 | | 第二节 | 监事会 45 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 47 | | 第一节 | 财务会计制度 47 | | 第二节 | 内部审计 49 | | 第三节 | 会计师事务 ...