审计制度与流程 - 完善内控，规范年报编制、审核、披露程序[3] - 审计工作时间由审计委员会与事务所协商确定[3] 审计委员会职责 - 督促事务所按时提交报告并记录情况[3] - 年审前后审阅报表并形成书面意见[3][4] - 与注册会计师沟通并评估其能力[4] 事务所管理 - 原则上年报审计期间不改聘，特殊情况多流程处理[6] - 续聘或改聘需评价并按流程处理[6] 信息记录与报告 - 沟通等情况书面记录，股东会决议披露后报上海监管局[6]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数并任召集人[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 提名委员会运作 - 设独董主任委员主持工作，任期与董事会一致[7] - 三分之二以上委员出席可开会，决议需过半数通过[16] 其他规定 - 提前三天通知会议，紧急可随时通知[16] - 选举前一至两月向董事会提建议和材料[14] - 规则抵触按规定修订，解释权归董事会[19][20]

华荣科技股份有限公司 章 程 二〇二四年八月 1 / 56 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总 则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东会的一般规定 12 | | 第三节 | 股东会的召集 17 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 18 | | 第五节 | 股东会的召开 20 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 23 | | 第五章 | 董事会 28 | | 第一节 | 董事 28 | | 第二节 | 董事会 34 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 42 | | 第七章 | 监事会 44 | | 第一节 | 监事 44 | | 第二节 | 监事会 45 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 47 | | 第一节 | 财务会计制度 47 | | 第二节 | 内部审计 49 | | 第三节 | 会计师事务 ...

会议安排 - 公司第五届董事会第十五次会议通知于2024年8月16日发出，8月28日召开，8名董事实到[2] 报告审议 - 《2024年半年度报告及其摘要》审议通过，8票同意[3][4] 制度修订 - 公司拟修改《公司章程》部分条款并修订部分治理制度，各项修订8票同意[6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18] 议案通过 - 《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》审议通过，8票同意[20][21]

资金往来检查与审批 - 每季度结束后2个工作日内财务部完成资金往来情况检查并出具统计表[11] - 每季度结束后4个工作日内财务部将统计表报相关人员签字审批[11] 专项说明与公告 - 年报披露前财务部、内审部配合审计师出具占用资金专项说明[11] - 董事会办公室提交专项说明审议批准并公告[11] 清欠方案与司法冻结 - 董事会办公室提交清欠方案审议批准后公告并报备[12] - 经提议和批准可申请对控股股东股份司法冻结[14] 股东权利与审计要求 - 特定股东有权提请召开临时股东会[14] - 注册会计师审计时须出具占用资金专项说明[18] 责任与处罚 - 相关责任人对资金占用损失担责[19] - 董事会可提议罢免或解聘责任人[19] - 公司对违规责任人处罚，严重追究法律责任[19]

华荣科技股份有限公司 董事会战略委员会工作规则 二零二四年八月 第一章 总则 第一条 为适应华荣科技股份有限公司(以下简称"公司")战略发展需要, 增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性, 提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称"《公司法》")《上市公司治理准则》《华荣科技股份有限 公司章程》(以下简称"《公司章程》")及其他有关规定,公司特设立董事会战略 委员会,并制定本工作规则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构, 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成,其中应包括董事长及至少一名独 立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述 第三至第五条 ...

独立董事任职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[5] - 人数应不少于董事会人数的1/3，且至少包括1名会计专业人士[5] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[10] - 在直接或间接持股5%以上的股东单位或前5名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任[10] 独立董事选任与任期 - 董事会、监事会、单独或合计持股1%以上的股东可提出候选人[14] - 获得选任后应在1个月内签署《董事声明及承诺书》，重大变化5个交易日内更新报送[15] - 连任时间不得超过6年[17] - 已在3家境内上市公司担任的，不得再被提名[17] - 在拟候任公司连续任职已满6年的，36个月内不得被提名为该公司候选人[17] 独立董事履职与管理 - 首次受聘两年内建议每年至少参加1次后续培训，此后每两年至少参加1次[6] - 在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占比超1/2并担任召集人，审计委员会至少1名会计专业独立董事并担任召集人[6] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[17] - 提前解除职务，公司应及时披露理由和依据[18] - 辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[18][19] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需取得全体独立董事过半数同意[24] - 对重大事项出具的独立意见应包含基本情况等内容[25] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[27] 公司支持与保障 - 指定专门部门和人员协助独立董事履行职责[33] - 保证独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[34] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，保存至少十年[34] - 2名或以上独立董事要求延期开会或审议，董事会应采纳[34] - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[40] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料应至少保存十年[28] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[31] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[31] - 津贴方案由董事会制订、股东会审议，在年报披露[37] - 严重失职致公司损失将依法担责[39] - 本制度经股东会审议通过，由董事会负责解释[42][43]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人，为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[10] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易，经董事会审议后及时披露[14] - 与关联法人拟发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易，经董事会审议后及时披露[15] - 与关联人拟发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上重大关联交易，按规定披露审计或评估报告并提交股东会审议[16] - 与关联人发生低于30万元、300万元规定金额关联交易，由总经理审批[17] 担保与借款规定 - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议[15] - 不得直接或间接通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款[15] - 不得为关联人提供财务资助，特定情形除外，且需经相关程序审议并提交股东会审议[18] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，应提供反担保[16] 交易标的审计评估 - 与关联人发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，交易标的为股权需审计，为其他资产需评估[19] 免审议披露情况 - 公司单方面获利益且无对价义务、关联人低息无担保提供资金等关联交易可免审议披露[20] 交易计算原则 - “委托理财”等事项以发生额为计算标准，12个月内累计计算[21] - 12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[22] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[27] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[29] 重大关联交易流程 - 重大关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会，审计委员会审核并提交书面意见[32] 日常关联交易规定 - 日常关联交易按协议执行情况、是否首次发生等进行披露和审议[32] - 可合理预计当年度日常关联交易金额并履行审议披露程序，超预计需重新履行[33] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[33] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[33] 其他规定 - 占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[35] - 独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[38] - 关联交易给公司造成损失，董事会应采取保护措施[39] - 关联自然人申报信息包括姓名、身份证件号码等[38] - 关联法人申报信息包括法人名称、组织机构代码等[39] - 公司应揭示关联人与公司关联关系，说明控制方等信息及持股比例[40] - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为[42] - 本制度由公司股东会审议通过[44] - 本制度解释权属公司董事会[45]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[25] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[25] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[25] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年年度报告披露时间[26] 业绩预告 - 预计年度净利润为负值、实现扭亏为盈、盈利且与上年同期相比上升或下降50%等情况需在会计年度结束后一个月内预告[59][60] - 预计半年度净利润为负值、实现扭亏为盈、盈利且与上年同期相比上升或下降50%等情况需在半年度结束后15日内预告[60] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[36] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等需及时披露[42] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[48] - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项需及时披露[55] 特殊情况披露 - 预计本期业绩或财务状况与已披露业绩快报数据和指标差异幅度达20%以上，需披露业绩快报更正公告[63] - 股票交易被认定异常波动，公司应于次一交易日披露异常波动公告[65] 回购股份披露 - 回购股份数量、资金总额至少有一项明确上下限，且上限不得超出下限的1倍[67] - 公司应在披露回购股份方案后五个交易日内，披露前十大股东和前十大无限售条件股东信息[69] - 回购股份占公司总股本的比例每增加1%，应在事实发生之日起3个交易日内披露进展[69] - 每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况[69] - 回购期限届满或方案实施完毕，公司应在2个交易日内发布回购结果暨股份变动公告[74] 可转换公司债券披露 - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元时应及时披露[76] - 公司应在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告[77] - 预计可转换公司债券可能满足赎回条件的，应在预计赎回条件满足的5个交易日前披露提示性公告[77] - 变更可转换公司债券募集资金投资项目，公司应在股东会通过决议后二十个交易日内赋予持有人一次回售权利，回售公告至少发布三次[78] - 公司应在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前，至少发布三次提示公告[79] 退市相关披露 - 公司应在股票交易实行退市风险警示之前一个交易日发布公告，实行退市风险警示期间每五个交易日发布一次风险提示公告[82] - 公司应在收到证券交易所暂停其股票上市的决定后及时披露股票暂停上市公告[89] - 经证券交易所同意恢复上市的，公司应在收到有关决定后及时披露股票恢复上市公告[86] - 公司应自收到证券交易所关于终止其股票上市的决定后及时披露股票终止上市公告[91] 其他披露要点 - 公司拟披露商业秘密等信息可申请暂缓或豁免披露[12] - 公司拟披露国家秘密信息可申请豁免披露[14] - 招股说明书等引用保荐人等意见应与出具文件内容一致[21] - 公司非公开发行新股后应依法披露发行情况报告书[22] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，董事、高管、监事要签署书面确认意见[28] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，需按规定提交相关文件并披露[29] - 公司应在董事会或监事会形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[40] - 重大事项处于筹划阶段，出现难以保密等情形需及时披露筹划情况和既有事实[40] - 公司应披露购买或出售资产等交易类型[41] - 公司应根据交易类型披露交易概述等适用内容[44] - 方案实施公告应在实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露[63] - 公司董监高等在首次披露回购至发布结果公告前一日买卖股票，需报告并由公司披露[74] - 公司拟注销回购股份，应提交申请和公告及持股数量查询证明并办理手续[75] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[91][94][100] - 公司发现已披露信息有误或遗漏应及时发布更正或补充公告[107] - 公司至少指定《中国证券报》等一家报刊及上海证券交易所网站披露信息[109] - 公司董事等接受特定对象采访和调研后，董事会秘书应在五个工作日内将书面记录报送证券交易所备案[109] - 公司信息披露相关文件、资料应在信息刊登当日起两个工作日内归档，保存期限不少于十年[110] - 公司董事等履行信息披露职责的相关文件、资料应在董办收到起两个工作日内归档，保存期限不少于十年[110] - 公司应在股东会审议通过本制度后的五个工作日内报中国证监会上海监管局和证券交易所备案，并在证券交易所网站披露[115]

投资审议标准 - 战略性投资超1000万人民币提交股东会审议[17] - 保本型理财投资超8000万人民币提交股东会审议[17] - 其他财务型投资超2000万人民币提交股东会审议[17] - 交易涉及资产总额占比超10%提交董事会审议[18] - 交易标的资产净额占比超10%且超1000万元提交董事会审议[18] - 交易成交金额占比超10%且超1000万元提交董事会审议[18] - 交易产生利润占比超10%且超100万元提交董事会审议[18] - 交易标的营业收入占比超10%且超1000万元提交董事会审议[18] - 交易标的净利润占比超10%且超100万元提交董事会审议[18] - 交易金额累计达总资产30%提交股东会审议并三分之二以上通过[18] 交易重要指标 - 交易标的营业收入占比超50%且超5000万元[25] - 交易标的净利润占比超50%且超500万元[25] 投资风险与管理 - 投资亏损比例超5%或100万元需汇报[31] - 投资决策委员会会议决议保管十年或项目退出后三年[26] 财务数据通报 - 成立全资或控股子公司每月通报财务数据[30] - 股权基金类投资每季度获财务报表[34] - 不动产投资每年聘请专业机构估值[34] 投资项目退出 - 投资项目退出分主动和被动两种情形[35] 制度相关 - 制度由总经理起草解释，经董事会讨论、股东会批准发布施行[39] - 违规造成损失给予相关人员处分[37]