审计委员会构成 - 成员三名，独立董事应过半数且至少一名为会计专业人士[3] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[8] 提名与任期 - 提名方式有董事长提名、二分之一以上独立董事提名、全体董事三分之一以上提名[5] - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[8] 履职要求 - 独立董事比例不符规定，公司应60日内完成补选[8] - 至少每季度召开会议审议内部审计工作计划和报告等[9] - 至少每季度向董事会报告内部审计工作进度等[9] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[11] 审计相关 - 聘请或更换外部审计机构，需形成审议意见并提建议[15] - 审阅财务会计报告，关注重大会计和审计问题[14] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，可按需召开临时会议[16] - 例会需提前七天通知全体委员[16] - 须有三分之二以上委员出席方可举行[16] - 作出决议需成员过半数通过，向董事会提审议意见须全体委员过半数通过[16] - 会议记录保存期限至少为十年[16] 信息披露 - 须披露审计委员会人员情况，包括构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[20] - 披露年度报告时在上海证券交易所网站披露年度履职情况[20] - 履职发现重大问题触及披露标准，须及时披露事项及整改情况[20] - 向董事会提审议意见未被采纳，须披露事项并说明理由[20] - 按规定披露就重大事项出具的专项意见[20]

公司治理规范 - 公司制定规范进一步规范股东、控股股东和实际控制人行为[2] - 控股股东、实际控制人应建立制度明确公司重大事项决策程序及保证独立性措施[4] 关联交易原则 - 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则[8] 股份冻结机制 - 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制[8] 信息披露要求 - 控股股东、实际控制人应严格履行信息披露义务，保证信息及时、公平、真实、准确、完整[10] 信息保密规定 - 控股股东、实际控制人应保密公司未披露重大信息，不得牟利[13] 议案提出原则 - 提出议案应考虑对公司和其他股东利益的影响[15] 定义说明 - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[18] - 实际控制人指能实际支配公司行为的人[18]

委员会构成 - 委员会成员由五名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] 会议规则 - 例会每年召开一次，需提前七天通知全体委员[11] - 会议应有三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行[11] - 会议作出的议案，须经全体委员的过半数通过[11] 记录保存 - 会议记录保存期限为至少10年[14]

重大事项界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事项[5] - 董事等人员变动、大股东持股变化等属重大事项[6] 通报安排 - 重大事项发生后，证券部2个工作日内安排公告，5个工作日内向监管部门备案[13] 通报制度 - 重大事项通报应符合真实等原则[5] 责任人员 - 董事会秘书负责组织协调，证券事务代表协助[13] 失职处理 - 责任人失职致未及时通报，公司将处分并追究法律责任[15]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人[4] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产变动超30%属内幕信息[4] - 公司董事、三分之一以上高级管理人员变动属内幕信息[4] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[5] 管理要求 - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[8] - 公司进行重大事项需制作重大事项进程备忘录并让相关人员签名确认[11] - 公司应做好内幕信息知情人登记及各方档案汇总[10] - 公司内幕信息登记管理工作由董事会统一领导和管理，董事长为主要责任人[2] 违规处理 - 发现内幕交易等情况，公司应核实追责并在2个工作日内报送相关情况及处理结果[12] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[12] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内，公司应将相关档案及备忘录报送证券交易所[12] 保密责任与自查 - 内幕信息知情人在信息披露前负有保密责任，不得有违规行为[15] - 公司董事等应将内幕信息知情人控制在最小范围，不得在非业务相关部门或个人间传播[15] - 各部门、分子公司应组织内幕信息知情人自查个人交易本公司股票情况[15] - 公司向其他内幕信息知情人提供未公开信息前，应确认其有保密义务[15] 处罚与检查 - 违反制度的内幕信息知情人，公司董事会将视情节处罚并追究法律责任[15] - 中国证监会及其派出机构可对公司相关制度建立、执行和档案保管情况进行现场检查[16] 规范实施 - 本规范经公司董事会审议通过后实施，由董事会解释和修改[18]

董事选举规则 - 累积投票制用于选举或变更两名及以上董事议案[3] - 3%以上且持股超一年股东可提名非独立董事[3] - 1%以上股东可提名独立董事[3] 投票权计算 - 选举独立董事投票权数=所持股份×应选人数[4] - 选举非独立董事投票权数=所持股份×应选人数[4] - 股东累积表决票数=出席股份数×选举董事人数[4] 当选规则 - 当选董事得票应超出席股东表决权总数二分之一[6] - 当选人数不足处理方式依章程规定情况而定[6]

委员会构成 - 委员会成员由五名董事组成，至少包括一名独立董事[4] 会议规则 - 例会每年至少召开一次，提前七天通知；临时会议提前两天，紧急情况随时通知[10] - 会议需三分之二以上（含本数）委员出席方可举行[11] - 议案须经全体委员过半数通过[11] - 会议记录保存至少10年[12] 职责与工作 - 审核公司年度经营计划并提建议提交董事会[6] - 研究公司中长期发展战略和重大投资决策并提建议提交董事会[6] - 研究、审议重大新增投融资等事宜并提建议提交董事会[7] - 研究重大资本运作等重大事项并提建议提交董事会[7] - 下设工作组负责决策前期准备并提交正式提案[7]

募集资金支取与置换 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万且达净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[6] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[11] 募投项目管理 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，重新论证[10] - 至迟于同一批次募投项目整体结项明确超募资金使用计划[14] 资金使用与协议管理 - 暂时闲置募集资金临时补流单次不超12个月[13] - 募集资金到账1个月内签三方监管协议，2个交易日内报告备案并公告[6][7] - 协议提前终止，2周内签新协议并公告[7] 账户与公告管理 - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内报交易所备案并公告[12] - 使用闲置资金现金管理或补流，董事会会议后2个交易日内公告[12][14] - 补流到期归还资金，2个交易日内报告并公告[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[15] - 募投项目全完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[15] - 募投项目全完成后节余占净额10%以上，股东会审议[16] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投进展，编制披露专项报告[21] - 年度审计时，会计师事务所出具鉴证报告[24] - 保荐人或独立财务顾问每半年度现场核查，年度出具专项核查报告[22] 项目变更 - 拟变更募投项目，董事会审议后2个交易日内公告[18] - 拟转让或置换募投项目，董事会审议后2个交易日内公告[19] - 变更募投用于收购控股股东资产，避免同业竞争及减少关联交易[20]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 股东会召集规则 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[9] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[7][8] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[7][8][9] 提案规则 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[13] - 董事会提出涉及投资等提案，若需评估等，应在股东会召开前至少5个工作日公布相关情况[13] 通知与登记规则 - 召集人将在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前书面通知各股东[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[16] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日书面说明原因[16] 投票规则 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] - 投票代理授权委托书至少应在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或指定地方，经公证的授权文件也需备置[27] 主持规则 - 董事长不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务时，由过半数董事推举一名董事主持；审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持；股东自行召集的，由召集人推举代表主持[24] 会议报告与表决规则 - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应作述职报告[24] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其表决权股份不计入总数，有关申请应在会前书面提出[26] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开结果[27] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[27] - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[27] - 除累积投票制外，股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决，审议时不得修改提案[28] - 股东会采取现场记名式投票表决，同一表决权只能选一种方式，重复表决以第一次结果为准[29] 会议记录与决议执行 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需记载会议多方面内容，相关人员应签名，保存期限不少于十年[32] - 召集人应保证股东会连续举行，特殊情况需采取措施并报告[32] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程就任[33] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[34][35] 决议效力与规则说明 - 股东会决议内容违法无效，程序或表决方式违法等，股东可60日内请求撤销[36] - 公司股东会决议不成立的四种情形[36] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[38] - 本规则为《公司章程》附件，由董事会制定，股东会审议通过生效[39] - 本规则生效后，原股东会议事规则自动失效[40] - 本议事规则由董事会负责解释[41]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，董事会聘任，同时应聘任证券事务代表[3][12] - 离职后3个月内聘任新秘书，报送材料交易所5日无异议可聘任[10][11] 任职与解聘 - 负责信息披露、股权管理等事务，需参加后续培训[6][7][17] - 解聘需充分理由，特定情形1个月内解聘[12][13][16] 空缺处理 - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[13] 规则生效 - 规则经董事会审议通过，抵触时以法律规定为准[18]