委员会组成与选举 - 委员会由五名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[3] - 委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任，经选举产生[3] 委员会会议规则 - 例会每年至少召开一次，提前七天通知全体委员[7] - 会议需三分之二以上（含本数）委员出席方可举行[7] - 议案须经全体委员过半数通过[7] 其他规定 - 会议记录保存期限至少10年[10] - 任期与董事会一致，委员连选可连任[3] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[5] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[5]

会议审议 - 公司2024年9月13日召开会议，审议通过修订监事会议事规则议案[1] 规则修订 - 根据新公司法结合实际修订规则[1] - 监事会主席不能履职时推举监事主持会议[1] - 定期、临时会议提前通知监事，特殊情况除外[1] - 紧急情况可电子通讯表决[2] - 决议需全体监事过半数通过[2] - 会议记录说明表决方式结果及记录人姓名[2] - 称谓“股东大会”“大会”修订为“股东会”[3] 后续安排 - 修订事项须提交股东会审议[3]

第一条 为规范青岛康普顿科技股份有限公司(以下简称"本公司")对董事、监 事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东减持股份管理暂行 办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》等法律、法规和规范性文件及《青岛康普顿科技股份有限公 司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实 际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十一条规定 的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。高级管理人 员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定 的其他相关人员。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其证券账 户下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其 信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应 知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易 ...

关联交易审批权限 - 总经理可审批与关联自然人低于30万元（公司提供担保除外）的关联交易[8] - 总经理可审批与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（公司提供担保除外）的关联交易[10] - 股东会有权决定与关联人交易金额3000万元以上（含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（对外担保除外）的关联交易[10] - 董事会有权审议非总经理、股东会审批的关联交易事项[13] 特殊关联交易审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[10] - 公司向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且其他股东按比例提供同等条件资助时，经董事会审议后应提交股东会[10] - 股东会特殊授权时，董事会可在股东会异常运作时基于公司整体利益判断并实施关联交易[13] 首次及重大关联交易 - 首次发生的日常关联交易，按协议交易金额适用不同审批规定，无具体金额提交股东会[14] - 公司拟与关联人达成总额高于人民币300万元或者高于公司最近一期经审计净资产值绝对值5%的重大关联交易，应经全体独立董事认可后提交董事会讨论[14] 审议程序及表决 - 公司董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[17] - 公司股东会审议关联交易，普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[18] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（含）关联交易应及时披露[22] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应及时披露[22] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，除及时披露外，还需聘请中介审计或评估并提交股东会审议[27] 其他规定 - 公司可在披露上一年度报告前，对当年度日常关联交易总金额合理预计并提交审议披露，超预计金额需重新提交审议披露[12] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[12] - 公司因公开招标、公开拍卖等导致与关联人关联交易，可向上海证券交易所申请豁免履行相关义务[12] - 公司发生关联交易涉及提供财务资助、委托理财等，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算，达标准适用相关规定[13] - 公司进行其他关联交易，按连续十二个月内累计计算原则，与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易适用相关规定[13] - 若“购买或者出售资产”交易涉及的资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%，除披露并审计或评估外，还应提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[14] - 股东可在关联董事及关联股东未回避表决的决议作出之日起六十日内请求法院撤销，董事会或股东会亦可自行撤销[18] - 本制度“以上”含本数，“超过”“低于”“不足”不含本数[29] - 本制度未尽事宜或冲突时以法律等规定为准[30] - 本制度经股东会审议通过生效，原关联交易决策制度自动失效[31] - 本制度解释权归公司董事会[32] - 公司董事等应及时向审计委员会报送关联人名单及关系说明，审计委员会确认登记并报告[7]

会议召开 - 监事会定期会议每六个月召开一次，特定情况十日内开临时会议[4] - 发定期会议通知前办公室至少用两天征求员工意见[5] - 监事提议临时会议，办公室或主席三日内回应[6] 会议通知 - 定期会议提前五日、临时会议提前两日通知监事，特殊情况除外[9] 会议举行 - 监事会会议需过半数监事出席方可举行[13] 决议通过 - 监事会决议需经全体监事过半数通过[15] 会议记录与资料 - 办公室工作人员做好现场会议记录，与会监事签字确认，有异议可书面说明[17][18] - 应披露决议予以公告，会议资料保存十年以上[19][21]

规则修订 - 修订股东会议事规则，1%以上股份股东可提临时提案，原为3%[1] - 股东会通知新增网络等表决时间及程序内容[1] - 董事长、监事会主席不能履职时主持规则调整[2] - 关联股东应会前书面申请回避[2] - 股东会决议等应列明详细内容[3] - 称谓“股东大会”“大会”改为“股东会”[3] 后续安排 - 修订事项须提交股东大会审议[3]

会议审议 - 公司2024年9月13日召开会议审议通过修订董事会议事规则议案[1] 规则修订 - 董事会决议、对外担保等表决要求明确[2] - 董事可提延期会议，董事会应采纳[2] - 会议记录含表决方式和结果，决议需公告[3] - 董事长督促落实决议并检查通报[3] - “股东大会”称谓修订为“股东会”[3] 后续安排 - 修订事项尚须提交股东大会审议[4]

会议信息 - 2024年9月13日召开第五届董事会第十二次会议[2] - 会议通知于2024年9月3日以邮件形式发出[2] - 应到董事7名，实到董事7名[2] 议案表决 - 修订《青岛康普顿科技股份有限公司章程》等多项议案表决全赞成[3][4][5][6][7][8][9] - 修订《公司章程》及更新部分治理制度相关议案表决全赞成[10] - 召开2024年第一次临时股东大会的议案表决全赞成[11] 后续安排 - 多项议案需提交2024年第一次临时股东大会审议[3][4][5][6][7][8][9]

股份转让限制 - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[13] - 公司董监高所持股份自上市交易之日起一年内不得转让[13] - 公司董监高离职后半年内不得转让所持股份[13] 股东大会规则 - 登记发言股东原则上以十人为限，超十人安排持股最多前十人发言[5] - 每位股东发言时间一般不超五分钟[5] - 股东大会议案记名投票表决，一股一票[6] - 未填、错填、字迹无法辨识表决票视为“弃权”[7] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查会计账簿、凭证[14] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，在董事等致公司损失时，可书面请求监事会起诉[14] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，在他人侵犯公司或子公司权益时，可书面请求起诉或自己起诉[15] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份，当日书面报告公司并配合披露[16] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[18][32] 公司重大事项决策 - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一，两月内开临时股东会[17] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%，股东会特别决议通过[19] 董事任职与履职 - 因贪污等犯罪刑罚执行未满五年或剥夺政治权利未满五年，不能任董事[19] - 担任违法吊销执照公司法定代表人且有个人责任未满三年，不能任董事[19] - 最近36个月受中国证监会行政处罚等，不能任董事[20] - 董事任期至本届董事会届满，届满未改选或辞职致成员不足法定人数，原董事仍履职[20] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议开股东大会解除职务[21] 董事会运作 - 董事会决定经营计划和投资方案，制订财务预算等方案[22] - 董事会会议过半数董事出席可举行，决议全体董事过半数通过，对外担保需全体董事过半数及全体独立董事三分之二以上同意[22] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席，决议经无关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[23] 监事会运作 - 监事会由三名监事组成，设主席一名，主席由全体监事过半数选举产生[24] - 监事会决议经全体监事过半数通过[25] 公司资本与合并分立 - 法定公积金转资本，留存不少于转增前注册资本25%[25] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[25][26] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[27] - 修改章程或决议使公司存续，经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[27] - 公司解散十五日内成立清算组清算[27] 对外担保 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10％等多种情形须股东会审议[50] - 董事会审批对外担保，全体董事过半数通过并经全体独立董事三分之二以上同意[49] 交易标准 - 交易标的净利润、资产净额、产生利润等达一定比例需关注[54] - 公司每股收益绝对值低于0.05元等部分交易可豁免提交股东会审议[55] 关联交易 - 持有控股子公司10%以上股份自然人等视同关联人[59] - 公司与关联人日常交易协议超3年，每3年重新审议披露[61] 董事监事选任 - 董事会等提名非独立董事、独立董事、股东代表出任监事人选[67][68] 募集资金管理 - 公司募集资金到账一月内签三方监管协议并公告[71] - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%需重新论证[73] - 闲置募集资金投资、补充流动资金等需董事会审议并公告[73][74] - 超募资金使用有比例和限制要求[74] - 节余募集资金使用按不同情况审议[74][75]

关联交易制度修订 - 2024年9月13日审议通过修订关联交易决策制度议案[1] - 修订后关联交易范围增加股权投资等事项[2][3] - 修订后关联人认定增加符合特定准则情形[2] 关联交易规则 - 关联交易协议期限超3年每3年重审披露[4] - 关联人提供资金特定条件可免相关义务[4] - 公司单方面获利交易可免相关义务[4] - 特定“购买或出售资产”交易需多程序通过[5] 关联人管理 - 特定自然人视同为公司关联自然人[2] - 特定人员应报送关联人名单及关系说明[2] - 公司应在线填报或更新关联人信息[2] 决议撤销与责任 - 特定股东可请求撤销未回避表决决议[11] - 董事会或股东会可自行撤销未回避表决决议[12] - 无法撤销关联交易关联方担赔偿责任[12] 后续安排 - 关联交易决策制度修订事项待股东大会审议[7]