公司治理结构 - 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘，副总经理一至十名由总经理提名并经董事会决定聘任或解聘 [1] - 总经理和副总经理每届任期3年，可连任，总经理可在任期届满前提出辞职 [1] - 总经理需符合法定任职资格，包括无民事行为能力限制、无犯罪记录、无破产责任等 [1] 总经理职责与权限 - 总经理主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议并对董事会负责 [2] - 总经理职权包括拟定内部管理机构设置方案、基本管理制度、具体规章，以及提请聘任或解聘副总经理和财务负责人 [2][3] - 在董事会授权范围内，总经理可决定交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的事项，或绝对金额低于1,000万元的交易事项 [3] 总经理办公会议 - 总经理办公会议每月召开一次，由总经理主持，经营层人员出席，必要时可召开临时会议 [6] - 会议议题包括传达股东会和董事会决议、制定经营管理和投资计划、拟定公司基本管理制度等 [6] - 会议记录由总经理办公室专人负责，重要会议形成纪要并由主持人审定 [7] 其他管理细则 - 总经理可根据分工原则授权副总经理行使相关职权，副总经理在总经理领导下工作并按分工对总经理负责 [4] - 总经理需向董事会和审计委员会报告重大合同执行情况、资金运用情况和盈亏情况，分为定期和临时业务报告 [5] - 本细则经董事会审议批准后生效，由董事会负责解释 [7]

重大投资与项目 - 仙鹤股份计划投资110亿元建设林浆纸用一体化高性能纸基新材料项目 其中一期投资55亿元 预计年产值51.5亿元 年税收4.5亿元 提供就业岗位2000个 [1] 产品研发与认证 - 赛诺医疗子公司赛诺神畅自主研发的COMETIU自膨式颅内药物涂层支架系统及COMEX球囊微导管获得美国FDA突破性医疗器械认定 [2] 半年度业绩表现 - 华夏基金2025年上半年实现营业收入42.58亿元 净利润11.23亿元 管理资产规模达28512.37亿元 [3] - 百济神州2025年上半年产品收入173.60亿元 同比增长45.8% 营业总收入175.18亿元 同比增长46.0% 净利润4.5亿元 实现扭亏为盈 [4] - 浦发银行2025年上半年营业收入905.59亿元 同比增长2.62% 归母净利润297.37亿元 同比增长10.19% 不良贷款率1.31% 较上年末下降0.05个百分点 拨备覆盖率193.97% 较上年末上升7.01个百分点 [5] 股东减持动态 - 菲林格尔总裁刘敦银在股价异动期间减持8600股 减持均价20.21元 [6] - 皓元医药股东苏信基金拟减持不超过636.3万股 占公司总股本比例不超过3% 减持期间为2025年8月29日至11月28日 [7]

股东分红规划 - 公司制定2024 - 2026年股东分红回报规划[1] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[5] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[5] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[5] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[5] 决策与调整 - 利润分配方案由董事会制订，经股东会审议[7] - 年度股东会可审议批准下一年中期现金分红相关上限[7] - 调整利润分配政策须经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[8] 规划审定与实施 - 公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划[9] - 规划自股东会审议通过之日起实施[10]

项目投资 - 项目预计总投资约110亿元，一、二期各约55亿元[4][10] - 四川仙鹤新材料有限公司2025年7月15日成立，注册资本10000万元，仙鹤股份100%持股[8] 项目进展 - 2025年6月30日公司与四川省合江县政府签署投资协议书[6] - 2025年8月6日董事会战略委员会同意项目并提交审议，董事会7票同意通过议案，尚需股东大会审议[6] 项目规划 - 建设年产80万吨竹浆和120万吨高性能纸基新材料生产线及配套，一、二期各年产40万吨竹浆和60万吨新材料[10] - 一期占地约2000亩，二期约2000亩[10] 项目预期 - 一期动工起三年内投产，达产后预计年产值约51.5亿元，年税收约4.5亿元，提供约2000个就业岗位[4][11] 项目风险 - 项目需通过立项备案等审批，存在不确定性[4] - 投资规模大、资金需求高，资金能否到位不确定[15] - 建设期长分二期，受宏观经济等影响实施不确定[15] - 二期总投资约55亿元，启动时间、规模及是否实施不确定[16] - 协议履行可能因违约或不可抗力无法继续[16]

董事会换届 - 2025年8月6日召开第三届董事会第二十八次会议审议多项议案[3] - 第四届董事会含5非独、3独董、1职工代表董事共9人[3] - 提名王敏强等5人为非独立董事候选人[4] - 提名周子学等3人为独立董事候选人[4] - 议案提交2025年第二次临时股东大会审议[4] - 任期自大会通过起三年[4] - 3名独董候选人获上交所无异议通过[5]

独立董事提名 - 仙鹤股份董事会提名周子学、杨旭、简德三为第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[1][14] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人不能担任[2][15] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职人员及其亲属不能担任[2][15] - 最近12个月内有特定不具备独立性情形的人员不能担任[2][15] - 最近36个月内受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的不能担任[4][9][16] - 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不能担任[4][9][16] - 兼任境内上市公司独立董事数量不超过3家[4][11][18] - 在仙鹤股份连续任职不超过6年[4][11][18] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年7月31日[6][13][20]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会8月22日14点在浙江衢州公司会议室召开[6] - 网络投票8月22日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[7][8] - A股股权登记日为2025年8月14日[17] - 符合出席条件股东8月21日9:30 - 15:00到公司证券部登记[21] 审议议案 - 取消监事会并修订《公司章程》[10] - 修订内部管理制度[10] - 制定董事及高管离职管理制度[28] - 增加董事会席位[28] - 废止《仙鹤股份有限公司监事会议事规则》[28] - 投资建设林浆纸用一体化高性能纸基新材料项目[28] 选举规则 - 董事会换届应选非独立董事5人，独立董事3人[11] - 董事、独立董事候选人选举采用累积投票制[30] - 股东每持有一股拥有与应选董事人数相等投票总数[30] - 以每个议案组选举票数为限投票[30] - 投票后对每项议案分别累积计算得票数[30]

会议情况 - 仙鹤股份第三届监事会第十九次会议于2025年8月6日通讯表决召开，3名监事参与表决[3] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》等三议案表决均3票同意，待2025年第二次临时股东大会审议[4][6][7]

会议相关 - 第三届董事会第二十八次会议于2025年8月6日通讯表决召开，7名董事参与表决[3] - 董事会审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案[18] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>》等多项议案表决均全票通过，需提交2025年第二次临时股东大会审议[4][5][7][9] 董事会调整 - 公司拟将董事会席位由7名增至9名，需提交2025年第二次临时股东大会审议[10][11] - 公司开展董事会换届选举，第四届董事会拟由9名董事组成[12] 项目投资 - 战略委员会同意投资建设林浆纸用一体化高性能纸基新材料项目，需提交2025年第二次临时股东大会审议[16][17]

公司治理结构调整 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[3] - 修订《公司章程》，统一“股东大会”表述为“股东会”，删除“监事”表述并修改为审计委员会相关内容[6] 公司章程修订要点 - 第一条增加“职工”权益表述[6] - 第二条公司由变更设立改为变更发起设立，注册登记机关变为浙江省市场监督管理局[6] - 第八条法定代表人由董事长变为总经理，辞任规定变化[6] - 第九条“全部资产”改为“全部财产”[6] - 第十一条高级管理人员定义增加总工程师[6] - 第十三条经营范围增加木制容器制造与销售、货物进出口等内容[7] 股权结构与股份相关 - 整体变更设立时发行股份总数45000万股，每股面值1元，浙江仙鹤控股集团有限公司认购44000万股，持股97.78%，王明龙认购1000万股，持股2.22%[8] - 已发行股份总数705975551股，均为普通股[8] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] 股份收购与转让限制 - 不得收购自身股份，六种情形除外，不同情形收购股份的注销或转让时间有规定[9][10] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[10] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持本公司股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[11] 股东权益与责任 - 持有公司股份5%以上股东等短线交易所得收益归公司，股东要求董事会执行，董事会30日内执行[11] - 股东请求撤销股东会、董事会决议需在决议作出之日起60日内[13] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可书面请求相关方诉讼[14] 股东会相关规定 - 股东会是权力机构，可选举更换非职工代表董事并决定报酬，审议批准董事会报告等多项事项[18] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%事项，授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[19] - 多种担保及交易情形需经股东会审议[19][20] 股东会召开与提案 - 公司未弥补亏损达股本总额1/3或单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[21] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[24] 股东大会投票与决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 审议影响中小投资者利益重大事项，中小投资者表决单独计票并及时披露[31] - 关联交易事项关联股东回避表决[31] 董事相关规定 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1名[42] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连任不超6年[38] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反义务需担责[38][39] 审计与专门委员会 - 审计委员会成员为3名独立董事，每季度至少召开一次会议[51][52] - 董事会设置战略、提名等专门委员会，各由3名董事组成[52] 高级管理人员 - 设总经理1名，副总经理一至十名，财务负责人、董事会秘书、总工程师各1名[54] - 高级管理人员执行职务违法违规给公司或他人造成损失应承担赔偿责任[55] 利润分配与报告 - 会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[58] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本50%以上时可不再提取[58] - 利润分配方案由董事会制订，经股东大会审议后2个月内完成股利派发[59][63] 公司合并与清算 - 合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，合并、分立、减资需通知债权人并公告[66] - 公司出现解散事由，应在15日内成立清算组开始清算，清算后按规定分配财产和申请注销登记[68][69] 制度修订与管理 - 制定、修订多项管理制度，包括股东会议事规则等，需提交股东大会审议[72][73] - 相关制度全文在上海证券交易所网站披露[73]