浙江朗迪集团股份有限公司 内部控制制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 为加强浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制，促进公司规范运 作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规、部门规章、其他 规范性文件以及公司章程等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第一条 本制度所称内部控制是指由公司董事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现 控制目标的过程。公司的内部控制包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部 监督等要素。 第二条 公司内部控制制度的目的： （一）遵守国家法律法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效益及效率，促进公司实现发展战略； （三）保障公司资产的安全、完整； 第三条 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第二章 内部控制的内容 第五条 公司的内部控制应充分考虑以下要素： （一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公 司组织结构、企 ...

定期报告披露要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[8] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内完成披露[8] - 年度报告财务会计报告需审计，中期报告一般可不审计但特定情形必须审计[8] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10] 信息披露流程与责任 - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，财务信息经审计委员会审核[9] - 公司信息披露由董事会统一领导，董事长是第一责任人[21] - 证券部在董事会秘书领导下负责信息披露日常工作[21] - 董事会每季度对公司信息披露工作检查一次[23] 特殊情况披露规定 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[11] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会需作出专项说明[11] 重大事件披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[13] - 公司应在董事会形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[15] 具体操作流程 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过[17] - 临时报告由董事长签发，董事会秘书负责信息披露[17] - 董事等获悉重大信息应第一时间报告董事长并知会董事会秘书[18] - 董事会秘书组织起草信息披露文件初稿交董事长审定[19] - 董事会秘书将审定或审批文件提交上交所审核后公开披露[19] - 董事会秘书接到监管质询应报告董事长并组织起草报告[20] 保密与责任追究 - 信息知情人员对未公开信息负有保密责任[28] - 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议[29] - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[29] - 公司在特定情形下可暂缓或豁免披露信息[32] - 暂缓、豁免披露的信息在特定情形下应及时披露[32] 档案管理与制度规定 - 公司证券部负责信息披露文件档案管理，保存期限不少于10年[35] - 以公司名义行文须经董事长或指定董事审核批准[35] - 公司董事、高管违规将视情节给予批评到解除职务处分并可要求赔偿[36] - 部门或下属公司信息披露问题造成损失将视情节给予批评、警告、降职处分[36] - 信息披露涉嫌违法按国家及证券监管部门规定处理[36] - 顾问等擅自披露未公开信息造成损失公司将追究法律责任[36] - 公司信息披露违规被谴责等董事会应检查并处分责任人[36] - 违反信息披露规定人员责任追究情况应报证券监管部门[36] - 持有公司股份5%以上股东等信息披露事务管理参照本制度[38] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[39] - 本制度经公司董事会审议通过后生效[39] - 本制度于2025年10月制定[40]

制度制定 - 公司于2025年10月制定年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 适用人员 - 制度适用人员包括董事、高管、特定股东及相关人员等[3][5] - 持有公司5%以上股份的其他股东在适用范围内[5] 追责情形 - 违反国家法律法规等使年报披露差错应追究责任[6] - 业绩预告与年报实际业绩差异大且无合理解释应追责[6] 处理情况 - 情节恶劣等情况应从重或加重处理责任人[8] - 有效阻止不良后果等情况可从轻、减轻或免处理[9] 责任形式 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[10] - 董事等出现责任事件可附带经济处罚[11] 制度管理 - 制度由董事会负责解释、修订，审议通过后生效[13]

股东与独立董事任职资格 - 主要股东指单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上股份的股东[2] - 董事会成员中至少包括1/3以上独立董事[4] - 会计专业人士在相关专业岗位需有5年以上全职工作经验[4] - 特定自然人股东及其亲属不能担任独立董事[6] - 特定股东任职人员及其亲属不能担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在3家境内外上市公司兼任[7] - 有违法犯罪或受处罚记录者不能担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连任时间不得超过6年[10] 独立董事履职与职责 - 连续2次未出席董事会会议应解除职务[11][17] - 辞任致比例低于三分之一辞职报告后生效[11] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项需过半数同意后提交审议[15] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[15] - 工作记录及资料应至少保存10年[16] - 两名以上认为材料问题可提延期[17] - 发表独立意见应明确清晰[17] 公司与独立董事沟通 - 会前可与董事会秘书沟通并反馈落实情况[20] - 公司应及时发通知并提供资料[20] 独立董事权益与保障 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[32] - 公司给予与职责相适应的津贴[33] - 不得从公司及相关方取得其他利益[22] - 公司可建立独立董事责任保险制度[34] 制度相关 - 独立董事应持续学习并参加培训[24] - 制度未尽事宜按规定执行并及时修订[26] - 制度由董事会制订、股东会审议通过生效[26]

人员变动披露 - 公司收到董事、高管辞职报告2个交易日内披露情况[4] 董事补选 - 董事辞职公司60日内完成补选[5] 股东会审议 - 股东会解除董事职务需出席股东表决权过半数通过[5] 信息申报 - 董事、高管离职2个交易日内委托公司申报信息[8] 责任承担 - 任职未结束擅自离职致损担责[8][11] - 公司可追责离职人员未履行承诺情形[11] - 离职违规致损担责，涉犯罪移送司法[11] 辞职要求 - 董事、高管任期届满前辞职需书面报告并说明原因[4] 辞职生效 - 高管辞任自董事会收到报告生效[4] - 董事辞任自公司收到通知生效[4]

捐赠资产 - 可用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产等[6] - 生产经营所用主要固定资产等不得用于对外捐赠[6] 审批流程 - 不同金额捐赠分别由股东会、董事会、董事长、总经理审批[9] - 子公司对外捐赠需按内部规定审批后呈报公司[10] 其他规定 - 经办部门拟定方案，财务部门审核后履行审批程序[11] - 捐赠完成后经办部门存档材料并报董事会办公室备案[11] - 违法违纪捐赠将追究责任，构成犯罪移交司法机关[13]

浙江朗迪集团股份有限公司 关联交易决策制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称"公司"）及子公司的关联交易 行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 5 号——交易与关联交易》和《浙江朗迪集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非 关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被 控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被 关联人侵占利益的情形。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项所列 ...

财务资助审批 - 公司对外财务资助需经董事会或股东会审议[3] - 董事会审议有表决要求，特定情形提交股东会[3][4] 申请流程 - 申请单位提交报告，经多环节审批[6] - 报告应含申请原因等内容[6] 信息披露与责任 - 如实披露资助事项及风险防范措施[10] - 违规资助造成损失追究责任[12]

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的子公司，控股子公司包括绝对控股和相对控股或控制性影响[2] 信息披露与管理 - 公司证券部负责子公司重大信息披露及协助其他职能部门实施证券管理、指导与考核[3] - 子公司董事长（或董事）为信息披露事务管理和报告第一责任人，应指派专人管理相关文件并向公司董事会秘书报告信息[17] 财务报告 - 子公司应每月向母公司递交月度财务报表，每季度递交季度财务报表，会计年度结束后1个月内递交年度报告及下一年度预算报告[13] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，审计内容包括经济效益、工程项目等审计[15] 管理与决策 - 公司对子公司从组织、经营与投资决策、财务等方面进行指导、管理及监督[5] - 子公司在公司总体方针目标框架下独立经营和自主管理，同时执行公司各项制度规定[6] - 子公司应依据公司经营策略和风险管理政策建立经营计划和风险管理程序[8] - 子公司发生交易的批准权限参照《公司章程》等相关制度执行[9] - 子公司对重大事项须按规定程序和权限运作，超出授权范围事宜须事先报告公司批准[10] 绩效考核 - 公司落实绩效考核制度，对子公司经营计划完成情况考核，奖惩派出人员[21] - 公司建立子公司绩效考核和激励约束制度[21] - 公司对子公司实行经营目标责任制考核，责任人是控股公司董事、总经理等[22] - 公司每年根据经营计划与子公司签经营目标责任书，从销售收入、净利润等下达考核目标并兑现奖惩[22] - 子公司建立指标考核体系，对高层管理人员综合考评，按目标利润完成情况和个人考评分值奖惩[22] - 子公司中层及以下员工考核和奖惩方案由子公司管理层制定并报公司备案[22] 制度相关 - 本制度适用于公司各子公司[24] - 制度未尽事宜按国家法规、《股票上市规则》和《公司章程》执行，抵触时按新规定执行并修订[24] - 母公司职能部门或子公司拟定子公司管理实施细则，经董事会批准生效执行[24] - 本制度由公司董事会制定、解释及修订[24]

委员会组成 - 委员会由不少于3名董事组成，1/2以上委员须为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[4] 委员会运作 - 人数低于规定人数2/3时，董事会应及时增补，未达前暂停职权[5] - 会议召开前三天通知全体委员，特殊情况不受此限[9] - 2/3以上委员出席方可举行[12] 委员管理 - 委员连续2次不出席会议，董事会可撤销其职务[12] 决议规则 - 决议经全体委员过半数通过方为有效[13] - 表决方式为记名投票，多选或不选视为弃权[14] 其他事项 - 决议书面文件和会议记录保存期不少于10年[16] - 决议违规使公司受损，参与委员负连带赔偿责任，表明异议并记载者可免责[16] - 议事规则按相关规定执行，“以上”等含本数[19] - 议事规则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[19] - 公司为浙江朗迪集团股份有限公司，时间为2025年10月[20]