（2025 年 10 月修订） 第一章 总则 浙江朗迪集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一条 为规范浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理，加强 内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律法规及《公司章程》等规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会应当按照中国证监会及上海证券交易所相关规则要求及时登记和 报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为内幕信 息管理主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事 长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、子公司及公司能够对其实施重大影响 的参 ...

薪酬制度 - 2025年10月制度适用于部分董事及高管[1][2] - 董事薪酬方案由股东会审议批准[4] - 高管绩效薪酬占比原则上不低于50%[7] 薪酬发放 - 独立董事领固定津贴并报销费用[7][10] - 按内部制度发放，公司代扣税[10] - 违规离职不发绩效薪酬[11] 薪酬调整与追溯 - 调整依据含行业增幅等[13] - 追溯重述时追回超额绩效薪酬[11] 制度管理 - 董事会负责解释修订，股东会通过生效[15] - 人力资源部协助制定实施[5]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[9] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] 重大事项报告标准 - 重大诉讼仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[9] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[10] 信息报告制度 - 重大信息最先触及规定时点后应及时向董事会秘书预报[14] - 重大信息进展情况按规定向董事会秘书或证券事务代表报告[14] - 知悉重大信息应第一时间报告并24小时内递交书面文件[15] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断并按规定披露[15] - 书面报送重大信息材料包括原因、协议等内容[15] - 公司实行《重大信息实时报告制度》[17] - 董事会秘书和证券部负责定期报告，各部门及时报送资料[17] - 内部信息报告义务人制定制度并指定联络人报证券部备案[17] 保密与责任 - 董事等人员对未公开信息保密，不得内幕交易[18] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[18]

浙江朗迪集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立和完善浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称"公司"）高级管 理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利 用战略，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治 理准则》《浙江朗迪集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 特设立浙江朗迪集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称"委员会"），制定本 议事规则。 第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律法规和 规范性文件的规定。 第三条 委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作， 不受公司其他部门干涉。 第二章 人员构成 第四条 委员会由不少于 3 名董事组成，其中 1/2 以上委员须为公司独立董事。 第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由 董事会选举产生。 第六条 委员会设召集人 1 名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。召集人由董事 会 ...

董监高持股及交易规定 - 董事会秘书每季度检查董监高股票买卖披露情况[5] - 新任董监高在通过任职后两个交易日内申报个人信息[6] - 公司上市一年内董监高股份不得转让[8] - 年报、半年报公告前十五日内董监高不得买卖股份[8] - 董监高任期内及届满后六个月每年转让不超所持总数25% [9] - 董监高持股不超1000股可一次全部转让[9] - 新增无限售股份当年可转让25%，新增有限售股份计入次年基数[10] 增持规定 - 未披露增持计划首次披露且拟继续增持应披露后续计划[10] - 增持计划公告含主体已持股数量、占总股本比例等内容[10] - 增持计划上限不超下限1倍，下限不为零，期限最长12个月[11] - 原定增持期限过半未达条件应公告说明原因[12] 减持规定 - 董监高减持提前十五个交易日报告并披露计划[13] - 董监高离婚分配股份后各自每年转让不超25%[14] 其他规定 - 董监高不得从事本公司股票融资融券交易[14] - 董监高离任六个月内不得转让股份[16] - 董监高违规买卖收益归公司所有[19] - 董监高违法违规买卖董事会秘书应立即报告[20] - 公司记录违规行为及处理情况并报告或披露[20] - 制度经董事会审议批准生效及修改[22]

对外投资类型 - 包括股权投资、委托理财、证券投资等[3] 投资决策分层 - 股东会审议：资产总额占近一期经审计总资产50%以上等4类事项[10] - 董事会审议：资产总额占近一期经审计总资产10%以上等2类事项[11] - 总经理权限：交易涉及资产总额低于近一期经审计总资产10%等2类事项[11] 特殊情况审议 - 交易指标未达公司近一期经审计净资产10%等情况，董事长可提请董事会审议[12] - 重大投资项目需编写可行性研究报告，证券等衍生产品投资需董事会或股东会批准[12] 审批程序 - 对外投资构成关联交易按关联交易审批程序办理，涉及募集资金按相关程序办理[13] 投资监管 - 董事会战略委员会统筹投资战略，审计委员会及内审部核查、审计投资行为[15] 项目实施 - 对外投资项目确认后成立实施小组或相关部门监管，定期向董事会报告[15] 重大项目分析 - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[15] 投资收回与转让 - 出现经营期满等情况可收回投资，投资项目连续亏损等情况可转让投资[19][20] - 投资收回及转让按规定办理，实施小组及时提交书面报告报批[20]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[8] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须经股东会审批[8] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东会审批[8] - 按担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审批且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[8][9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审批[8] - 为股东、实际控制人和关联方提供担保须经股东会审批[8] 担保额度管理 - 向控股子公司提供担保可预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[9] - 向合营或联营企业提供担保可预计未来12个月新增担保额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[10] - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[10] 关联担保审批 - 为关联人提供担保除经全体非关联董事过半数审议通过，还应经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[10] 担保流程与职责 - 对外担保按《内部控制制度》履行申请、评估、审批等流程以控制风险[14] - 财务部负责担保申请受理、评估调查、台账建立等工作[14] - 证券部负责担保业务报告书审批、合同拟定审核、信息披露等工作[15] - 内部审计部负责担保流程监督和损失调查追责[15] 担保合同与展期 - 担保合同应包含主债权种类数额、债务人履行期限等内容[16] - 担保债务展期需重新履行对外担保审批程序[17] 信息披露与责任追究 - 公司发生对外担保应按规定履行信息披露义务[19] - 对违规签订担保合同、未履行信息披露义务等行为将追究责任[21] 制度生效与解释 - 本制度经董事会通过并报股东会批准后生效，由董事会负责解释修订[24]

股权变动 - 公司持有聚嘉科技股份比例从2021年12月的1.37%增至2025年9月29日后的22.0345%[2] 会计核算变更 - 2025年10月22日起核算方法从公允价值计量变为权益法核算[3] - 初步测算变更不影响公司损益，以审计数据为准[4] 决策情况 - 2025年10月28日董事会、监事会、审计委员会同意变更议案[1][5] 风险提示 - 参股公司未来经营和收益存在不确定性风险[7]

公司治理结构调整 - 拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，废止《监事会议事规则》，需股东会审议[2][3] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期三年[30] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事2名，股东代表监事1名，监事每届任期3年[38] 公司章程修订 - 拟变更住所为“浙江省余姚市朗霞街道朗马路188号”[4][9] - 修订后公司章程维护权益对象新增职工，法定代表人由董事长变为执行事务董事[9] - 《公司章程》修订事项需以股东会特别决议方式审议，相关制度全文已披露[6] 股东与股权 - 公司已发行股份数为18565.12万股，财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[10] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[12] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告[14] 股东会相关 - 年度股东会每年至少召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[18] - 特定情形需召开临时股东会，如董事人数不足法定或章程所定人数的2/3等[18] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[24] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[32] - 董事会审议担保和财务资助事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[31] - 董事会设置审计委员会，成员为5名，其中独立董事3名[35] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金[40] - 董事会审议利润分配预案，需全体董事过半数同意，且二分之一以上独立董事同意方通过[41][43] - 股东大会对利润分配政策作决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过[41][43] 其他事项 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度财务会计报告[39] - 公司聘用、解聘会计师事务所需经审计委员会全体成员过半数同意，提交董事会审议，由股东会决定[45] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议，但需董事会决议[46]

业绩说明会信息 - 2025年11月7日15:00 - 16:00举办第三季度业绩说明会[3] - 地点为“价值在线”（www.ir-online.cn），方式为网络互动[5] - 投资者可会前访问https://eseb.cn/1sopswM8sq4提问[5] - 参加人员含董事长高炎康等[6] 报告披露信息 - 公司于2025年10月30日披露《朗迪集团2025年第三季度报告》[3]