北京市中伦（深圳）律师事务所 关于宁波水表（集团）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二三年九月 | 一、本次股东大会的召集、召开程序 2 | | --- | | 二、出席本次股东大会人员资格 2 | | 三、本次股东大会的表决程序 3 | | 四、结论意见 5 | 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于宁波水表（集团）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：宁波水表（集团）股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的 《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简 称"本所"）接受宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的委 托，指派本所律师列席公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东 大会"）。本所指派的律师通过现场和实时视频方式对本次股东大会的相关事项 进行见证并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关 文件： 1. 公司现行有效的公司章程； 2. 公司于 2 ...

证券代码：603700 证券简称：宁水集团 公告编号：2023-035 宁波水表（集团）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 14 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 81,715,251 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 40.7920 | 注：有表决权股份总数不包含公司回购专户账户中的股份。 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由董事会召集，董事长张琳女士主持。采用现场投票和网络投票相 结合的表决方式，召开及表决符合《公司法》《公司章程》等相关法律、规定。 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 9 月 11 日 (二) 股东大会召开的地点：宁波市江北区北海路 358 号宁波水表（集团）股 ...

报告基本信息 - 报告期为2023年1月1日至2023年6月30日[16] - 公司负责人为张琳，主管会计工作负责人及会计机构负责人为王哲斌[3] - 本半年度报告未经审计[2] 利润分配与预案 - 董事会决议通过的本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案[4] - 半年度不进行利润分配或资本公积金转增[104] 风险与合规情况 - 报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成对投资者的实质承诺[4] - 不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[5] - 不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[5] - 不存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告真实性、准确性和完整性的情况[5] - 报告期内不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险[5] - 报告期内公司控股股东及其他关联方无经营性占用资金情况[126] - 报告期内公司无违规担保、重大诉讼仲裁等事项[126] - 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好[126] - 报告期内公司无重大关联交易相关进展或变化[127][128] - 报告期内公司无重大合同相关事项[129] 公司名称变更 - 公司于2020年3月13日变更公司名称，原名称为宁波水表股份有限公司[8] 财务数据 - 本报告期营业收入8.11亿元，较上年同期上升21.10%[18][19] - 归属于上市公司股东的净利润5127.75万元，较上年同期上升25.00%[18][19] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4517.46万元，同比上升75.07%[18][19] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产15.28亿元，较上年度末下降0.34%[19] - 本报告期末总资产23.01亿元，较上年度末下降2.08%[19] - 基本每股收益0.25元/股，较上年同期上升25.00%[19] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益0.22元/股，较上年同期上升69.23%[19] - 加权平均净资产收益率3.35%，较上年增加0.68个百分点[19] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率2.95%，较上年增加1.27个百分点[19] - 2023年上半年公司实现营业收入81,103.99万元，较上年同期增长21.10%[74] - 2023年上半年归属于母公司所有者的净利润为5,127.75万元，较上年同期增长25.00%[74] - 2023年上半年智能水表销售收入46,736.50万元，同比增长24.19%，占主营业收入的58.07%[74] - 2023年上半年智能水表均价同比下滑5.00%左右，影响公司利润恢复[75] - 超声波水表销售收入同比增长20%以上，外贸销售同比增长超过15%[75] - 2023年上半年营业收入8.11亿元，同比增长21.10%，营业成本5.91亿元，同比增长19.54%[81] - 销售费用9156.97万元，同比增长24.20%；管理费用4511.76万元，同比增长21.71%；研发费用3220.91万元，同比下降2.89%[81] - 交易性金融资产期末数为503.60万元，占总资产0.22%，主要系本期增加理财所致[82] - 合同资产期末数为379.01万元，占总资产0.04%，较上年期末减少73.91%，主要系一年内到期的质保金减少所致[83] - 短期借款期末数为1.68亿元，占总资产7.30%，较上年期末增长95.32%，主要系本期借款增加所致[83] - 预计负债期末数为435.24万元，占总资产0.19%，较上年期末增长72.76%，主要系本期计提售后服务费增加所致[83] - 报告期末，公司长期股权投资6596.08万元，比上年末减少333.02万元，较上年末下降4.81%[85] - 年产405万台智能水表扩产项目承诺投资3亿元，截止至期末累计投入2.70亿元[86] - 应收款项融资期末数为841.70万元，本期公允价值变动损益为1250.67万元[87] - 2023年6月30日货币资金为307,325,293.36元，较2022年12月31日的427,998,035.03元减少[137] - 2023年6月30日应收账款为807,589,339.93元，较2022年12月31日的752,206,154.13元增加[137] - 2023年6月30日存货为423,938,126.01元，较2022年12月31日的424,492,446.60元略有减少[137] - 2023年6月30日流动资产合计1,607,183,512.29元，较2022年12月31日的1,673,854,906.22元减少[137] - 2023年6月30日长期股权投资为65,960,766.88元，较2022年12月31日的69,291,013.01元减少[137] - 2023年6月30日公司资产总计23.01亿元，较2022年12月31日的23.50亿元有所下降[138] - 2023年6月30日流动负债合计7.58亿元，较2022年12月31日的8.05亿元有所减少[138] - 2023年6月30日非流动负债合计1604.68万元，较2022年12月31日的1317.36万元有所增加[139] - 2023年6月30日母公司资产总计22.37亿元，较2022年12月31日的22.92亿元有所下降[140] - 2023年6月30日母公司流动负债合计6.81亿元，较2022年12月31日的7.37亿元有所减少[140] - 2023年6月30日母公司非流动负债合计1593.62万元，较2022年12月31日的1277.27万元有所增加[141] - 2023年6月30日应收账款为7.76亿元，较2022年12月31日的7.31亿元有所增长[140] - 2023年6月30日存货为3.93亿元，较2022年12月31日的3.95亿元略有下降[140] - 2023年6月30日短期借款为1.68亿元，较2022年12月31日的8606.60万元有所增加[138] - 2023年6月30日应付账款为3.31亿元，较2022年12月31日的4.28亿元有所减少[138] - 2023年上半年营业总收入8.11亿元，2022年同期为6.70亿元[142] - 2023年上半年营业总成本7.65亿元，2022年同期为6.36亿元[142] - 2023年上半年营业利润5239.11万元，2022年同期为4593.74万元[143] - 2023年上半年净利润5116.80万元，2022年同期为4044.21万元[143] - 2023年上半年基本每股收益0.25元/股，2022年同期为0.20元/股[144] - 2023年上半年母公司营业收入7.51亿元，2022年同期为6.36亿元[144] - 2023年上半年母公司营业成本5.46亿元，2022年同期为4.68亿元[144] - 2023年上半年母公司营业利润5674.23万元，2022年同期为5158.93万元[145] - 2023年上半年母公司净利润5476.73万元，2022年同期为4592.20万元[145] - 2023年上半年母公司综合收益总额5476.73万元，2022年同期为4592.20万元[145] - 2023年上半年公司经营活动现金流入小计884,932,397.82元，2022年同期为688,597,980.47元[146] - 2023年上半年公司经营活动现金流出小计978,048,027.92元，2022年同期为901,569,755.05元[147] - 2023年上半年公司经营活动产生的现金流量净额为 -93,115,630.10元，2022年同期为 -212,971,774.58元[147] - 2023年上半年公司投资活动现金流入小计11,203,683.23元，2022年同期为375,096,842.22元[147] - 2023年上半年公司投资活动现金流出小计52,602,947.47元，2022年同期为431,536,804.59元[147] - 2023年上半年公司投资活动产生的现金流量净额为 -41,399,264.24元，2022年同期为 -56,439,962.37元[147] - 2023年上半年公司筹资活动现金流入小计166,000,000.00元，2022年同期为175,590,000.00元[147] - 2023年上半年公司筹资活动现金流出小计146,650,037.08元，2022年同期为240,189,620.93元[147] - 2023年上半年公司筹资活动产生的现金流量净额为19,349,962.92元，2022年同期为 -64,599,620.93元[147] - 2023年上半年公司现金及现金等价物净增加额为 -114,210,658.35元，2022年同期为 -331,187,037.16元[148] - 2023年上半年综合收益总额为5.127750733亿元，较2022年上半年的4.102218876亿元有所增长[150][155] - 2023年上半年所有者投入和减少资本为89.428066万元，2022年上半年为229.413317万元[150][155] - 2023年上半年利润分配为-5880.0546万元，2022年上半年为-1.615822912亿元[150][155] - 2023年上半年专项储备本期提取168.627377万元，使用28.010402万元；2022年上半年提取176.727270万元，使用67.620571万元[150][152][155][157] - 2023年上半年实收资本为2.03242亿元，与2022年上半年相同[150][153] - 2023年上半年资本公积期末余额为4.9840975527亿元，2022年上半年期末余额为5.0313154858亿元[150][157] - 2023年上半年未分配利润期末余额为7.4854857077亿元，2022年上半年期末余额为6.7070592828亿元[150][157] - 2023年上半年少数股东权益期末余额为-83.368308万元，2022年上半年期末余额为-53.924928万元[150][157] - 2023年上半年所有者权益合计期末余额为1.52720198202亿元，2022年上半年期末余额为1.47858060688亿元[150][157] - 2023年上半年股份支付计入所有者权益的金额为89.428066万元，2022年上半年为229.413317万元[150][155] - 2023年上半年所有者权益合计本期期末余额为1,485,045,949.77元，上年期末余额为1,597,321,067.23元[162][165] - 2023年上半年综合收益总额为45,921,973.58元[162] - 2023年上半年所有者投入和减少资本金额为2,294,133.17元[162][163] - 2023年上半年利润分配金额为 - 161,582,291.20元[162][163] - 2023年上半年专项储备本期增加1,767,272.70元，本期使用717,067.40元[163][164] 公司业务 - 公司产品涵盖1000多种型号，服务国内超2300家水务公司，出口80多个国家和地区[24] - 公司产品包括基于5G技术的管网综合感知终端、压力流量数据监控仪、噪声相关仪等传感器及设备[27][28] - 智慧水务应用云平台板块整合多系统，实现水务运营可视化、数字化和精细化管理，含抄收一体化、管网GIS等多个系统[30][31] - 工程服务方案板块提供管道探测、非开挖修复等工程解决方案，可改善供水水质等[31] - 公司业务模式通过智能硬件终端制造、大数据服务平台、管道工程服务形成产品结构，推进自主创新[32] - 新业务板块聚焦水司痛点，针对城市地下供水管网运行优化，提供全链条闭环解决方案[33] - 公司与国内2,300多家水司及国际客户建立战略合作关系，产品远销80余个国家和地区[70] - 截至2023年6月，综合抄表云平台拥有600余万台在线水表，覆盖水司客户1100余家与物业等其他客户近500家

证券代码：603700 证券简称：宁水集团 公告编号：2023-032 宁波水表（集团）股份有限公司 关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本次委托理财使用最高额度不超过人民币 1 亿元。在前述额度范围内，可循 环滚动使用，且任意时点进行委托理财的总金额不超过 1 亿元。 重要内容提示： （三）资金来源 一、委托理财概述 本次资金来源全部为公司闲置的自有资金。 （一）委托理财目的 委托理财的产品种类：包括但不限于商业银行、证券公司等具有合法经 营资格的金融机构发行的结构性存款或安全性较高、流动性较好、短期 （不超过 12 个月）的其他低风险理财产品； 委托理财金额：不超过人民币 1 亿元（资金额度在决议有效期内可以滚 动使用）； 已履行及拟履行的审议程序：宁波水表（集团）股份有限公司（以下简 称"公司"）于 2023 年 8 月 23 日召开第八届董事会第九次会议和第八 届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于授权使用闲置自有资金购 买理财产品的议案》，独立董事对此发表了同 ...

宁波水表（集团）股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用， 督促董事正确履行其权利和义务, 完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《宁波水表（集团）股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本规则,作为董事及董 事会运作的行为准则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理 公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职 权范围内行使职权。 第三条 公司董事会由 7 至 13 名董事组成，其中独立董事 3 至 5 名，设董事 长 1 名。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 ...

宁波水表（集团）股份有限公司 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 证券代码：603700 证券简称：宁水集团 公告编号：2023-030 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波水表股份有限公司首次公开发 行股票的批复》"证监许可【2018】1725号"文核准，宁波水表（集团）股份 有限公司（以下简称"公司"）向社会公众公开发行人民币普通股（A股） 3,909万股，每股面值1.00元，每股发行价格16.63元，募集资金总额为人民币 65,006.67万元，扣除发行费用人民币5,339.12万元，实际募集资金净额为人民 币59,667.55万元。 上述募集资金已于2019年1月16日全部到账，已经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）审验并出具"信会师报字[2019]第ZA10022号"《验资报告》。 （二）募集资金使用及结余情况 截至2023年6月30日，公司实际投入募集资金34,792,641.01元，累 ...

证券代码：603700 证券简称：宁水集团 公告编号：2023-026 宁波水表（集团）股份有限公司 第八届监事会第九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 （一）宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会 第九次会议（以下简称"本次会议"）的召开符合《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政 法规、规范性文件及《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定； 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于制定<员工借款管理办法>的议案》 具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《关于制定<员工借款管理办法>的公告》（公告编号：2023-028）。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）审议通过《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告的议案》 内容：公司严格按照《宁波水表（集团）股份有限公司募 ...

证券代码：603700 证券简称：宁水集团 公告编号：2023-033 宁波水表（集团）股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 9 月 11 日 14 点 00 分 召开地点：宁波市江北区北海路 358 号宁波水表（集团）股份有限公司 1505 行政会议室 股东大会召开日期：2023年9月11日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 11 日 至 2023 年 9 月 11 日 采用上海证券交易所网络投票系统 ...

证券代码：603700 证券简称：宁水集团 公告编号：2023-025 宁波水表（集团）股份有限公司 第八届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第九次 会议（以下简称"本次会议"）于2023年8月23日在公司会议室以现场形式召开。 本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由董事长张 琳女士召集并主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。 会议通知于2023年8月18日以通讯方式发出，本次会议的召集、召开及表决 程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《宁波水表（集 团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《宁波水表（集团） 股份有限公司董事会议事规则》的规定。 本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。 （二）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （三）审议通过《关于修订<董事会议 ...

证券代码：603700 证券简称：宁水集团 公告编号：2023-028 宁波水表（集团）股份有限公司 关于制定《员工借款管理办法》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 为完善员工激励机制，更好地吸引和留住关键岗位核心人才，优化人才 队伍建设，宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）拟使用不超过 人民币 1,000 万元的自有资金为核心员工首次置业提供借款基金。 公司于 2023 年 8 月 23 日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会 第九次会议，审议通过了《关于制定<员工借款管理办法>的议案》，独立董事对 本议案发表了同意的独立意见。本事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交 股东大会审议。 本次被资助对象均为公司在职员工，公司将充分核查借款员工的偿债能 力及资信状况，加强对借款款项的管理，严格控制借款资金规模，保证借款资金 安全与偿还计划的有效实施，但资金借出后仍存在一定的不确定性，敬请广大投 资者注意投资风险。 一、财务资助事项概述 1、借款额度：总额度不超过人民币 1,00 ...