募集资金支取与使用限制 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，需通知保荐人或顾问[5] - 用闲置资金补充流动资金单次不超12个月[12] - 对闲置资金现金管理产品期限不超12个月[12] - 12个月内累计用超募资金永久补流或还贷不超总额30%[14] 募投项目相关规定 - 募投项目搁置超一年或未达计划金额50%需重新论证[9] - 以募集资金置换自筹资金距到账不超6个月[10] - 单个项目节余低于100万或5%年报披露[23] - 项目完成后节余低于500万或5%定期报告披露[24] - 项目完成后节余占净额10%以上需股东大会审议[24] 专户与协议管理 - 专户数量原则上不超募投项目个数，多次融资分别设专户[4] - 募集资金到账1个月内签三方监管协议[4] 审批与合规要求 - 募集资金支出按制度履行审批手续[7] - 资金原则用于主营业务，不得违规使用[8] 监督与报告机制 - 内部审计部门至少半年检查一次资金存放使用情况[26] - 董事会每半年核查项目进展并出专项报告[26] - 年度审计聘请会计师出鉴证报告[27] - 保荐人或顾问至少半年现场调查一次[27] - 会计年度结束保荐人或顾问出专项核查报告[29] - 二分之一以上独立董事同意可聘注会出鉴证报告[30] 制度生效与修改 - 制度经股东大会审议通过生效，修改亦同[34]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人为公司关联方[5][7] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人为公司关联方[6][7] 关联交易审批 - 单次关联交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%，由总经理报董事长批准[18] - 单次关联交易金额在300万元至3000万元或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%至5%，由总经理向董事会提交议案[18] - 单次关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上，由董事会向股东大会提交议案[19] 董事会规定 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东大会审议[23] - 董事会审议重大关联交易（日常除外）应以现场方式召开，董事不得委托或通讯表决[24] 协议相关 - 公司与关联方签日常关联交易协议超三年，应每三年重新履行审议及披露义务[27] - 一笔关联交易被否决后，公司六个月内不得就同一内容交易审议[27] 信息披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）应及时披露[29] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）应及时披露[29] 文件保存与制度生效 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年[33] - 制度经公司股东大会批准生效施行，修改也需经股东大会批准[34]

董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强和规范安记食品股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、监事和高级管理人员薪酬的管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分 调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健 康发展，根据《中华人民共和国公司法》和《安记食品股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 安记食品股份有限公司 第二条 本制度适用于公司全体董事、监事和高级管理人员，其中董事和监 事根据其产生方式和工作性质的不同，划分为： （一）内部董事：指除担任公司董事外，同时在公司或其控股子公司担任高 级管理人员或其他职务的董事； （二）外部董事：指除担任公司董事外，不在公司及其控股子公司担任任何 职务的非独立董事； （三）独立董事：指根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定 及《公司章程》选任，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事； （四）内部监事：指除担任公司监事外，同时在公司或其控股子公司担任其 ...

担保制度 - 公司对外担保制度经2012年第一次临时股东大会通过，2013年度、2023年年度股东大会修订[2] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议[13] 审批条件 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东大会审批[13] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东大会审批[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审批[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审批[13] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审批[13] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东大会决议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[14] 反担保要求 - 公司为资产负债率超70%的担保对象（合并报表范围内子公司除外）提供担保，须要求其提供反担保并签反担保合同[16] 审批程序 - 公司担保的债务到期后展期并继续担保，应作为新的对外担保重新履行审批程序[17] 管理措施 - 公司需妥善管理担保合同及相关原始资料，保证存档资料完整、准确、有效，注意担保时效期限[21] - 公司应指派专人关注被担保人情况，分析其财务状况及偿债能力[21] 追偿程序 - 被担保人债务到期未履行还款义务等情况，公司经办部门应启动反担保追偿程序并通报董事会[22] - 公司为债务人履行担保义务后，应向债务人追偿并通报董事会[23] 风险控制 - 公司发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应控制风险[23] 信息披露 - 公司对外担保信息披露内容包括董事会或股东大会决议、担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[25] - 被担保人债务到期十五个交易日内未履行还款义务等情形，公司应及时披露[25] 责任处分 - 公司董事会视损失、风险、情节给予有过错的责任人相应处分[28] 文件保存 - 公司对外担保事项决策等文件由董事会秘书保存，保存期限为十年[30] 制度生效 - 本制度经公司股东大会审议通过后生效施行，修改需经公司股东大会批准[31]

委员会规则 - 董事会薪酬与考核委员会议事规则经2012、2014、2024年会议修订[1] - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 会议规定 - 每年至少召开两次会议，会前五天通知全体委员[13] - 至少两名委员（含一名非独立董事）出席方可举行[13] - 决议至少由两名委员表决同意方可通过[13] 薪酬相关 - 按绩效评价结果及政策提报酬和奖励方式，表决后三天报董事会[11] - 董事薪酬计划报董事会同意并股东大会审议通过后实施，高管报董事会批准[7] 文件管理 - 会议记录等书面文件保存期为十年[14] - 会议通过议案及表决结果三天内书面报董事会[14] 职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案并提建议[7]

安记食品股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 (经公司 2012 年 5 月 5 日召开第一届董事会第三次会议审议通过，并经 公司 2014 年 3 月 30 日召开第一届董事会第十一次会议修订，经公司 2024 年 4 月 22 日召开第五届董事会第二次会议修订) 第一章 总则 第一条 安记食品股份有限公司（以下简称"公司"）为规范董事及高级管理人员 的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名委员会（以下 简称"提名委员会"或"委员会"），作为负责选择公司董事、总经理以及其他高 级管理人员的专门机构。 第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》以及《安记食品股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。 第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期 届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形， 1 不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去 提名委员会委员资格。 第六条 提名委员会因委员辞 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] - 候选人最近三十六个月内不得有相关违法犯罪处罚、交易所谴责批评等情况[8] - 过往任职因连续两次未出席董事会会议被解除职务未满十二个月不得提名[8] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、特定股东及投资者保护机构可提出候选人[12] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] 独立董事任期与履职 - 连任时间不得超过六年，连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[15] - 每年对独立性情况自查，董事会每年评估并披露[11] - 每年现场工作时间不少于15日[27] 独立董事履职规范 - 连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请撤换[15] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[21] - 辞职或被解除职务致比例不符等，公司60日内完成补选[16] 独立董事工作机制 - 专门委员会中独立董事应过半数并担任召集人[22] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[25] 公司对独立董事支持 - 健全与中小股东沟通机制[28] - 保证知情权，提供充分材料并保存至少十年[30] - 提供工作条件和人员支持，确保信息畅通[31] 独立董事费用与津贴 - 聘请专业机构等费用由公司承担[32] - 公司应给予适当津贴，标准经制订、审议并披露[32] 独立董事信息披露 - 履职信息披露，公司不披露时可申请或报告[32] - 出现特定情形应及时向上交所报告[32] 其他 - 公司可经股东大会批准为独立董事购买责任保险[33] - 应向年度股东大会提交述职报告并披露[35][37] - 履职违规按相关规则承担法律责任[39]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[5] - 八种情形下应召开临时会议，提议需书面，董事长10日内召集[9][10] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[13] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日前2日发书面通知[15] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事委托出席需书面委托并载明相关内容，有多项限制原则[19][20] 会议表决 - 会议表决一人一票，记名投票[26] - 表决结果现场会议当场宣布，其他情况在下一工作日之前通知[27] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[18] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[31] 其他规则 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[34] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[35] - 董事会会议可全程录音[37] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[40] - 决议公告披露前，相关人员对决议内容保密[42] - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报[43] - 董事会会议档案保存期限为十年[45] - 规则修改由股东大会决定，授权董事会拟订草案，批准后生效[47]

财务业绩 - 公司2023年营业收入为6.32亿元，同比增长13.45%[11] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为3.11亿元，同比增长124.73%[11] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为4.62亿元，同比增长141.37%[11] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为5.57亿元，同比增长3.72%[12] - 公司2023年基本每股收益为0.13元，同比增长116.67%[13] - 公司2023年扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.16元，同比增长60%[13] - 公司2023年加权平均净资产收益率为5.68%，同比增加3.11个百分点[13] - 公司2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为7.05%，同比增加2.83个百分点[13] 利润分配 - 公司拟以2023年末股份总数235,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），共计派发现金股利17,640,000元[4] - 公司现金分红比例为56.73%[4] 主营业务情况 - 公司2023年全年实现营业收入632.15百万元，同比上升13.45%[19] - 公司2023年全年实现归属于上市公司股东的净利润31.09百万元，较上年同期上升124.73%[19] - 公司2023年全年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润38.56百万元，较上年同期上升69.74%[19] - 截至2023年12月31日，公司总资产为628.04百万元，较上年同期上升0.12%[19] - 截至2023年12月31日，公司归属于上市公司股东的所有者权益为557.28百万元，较上年同期上升3.72%[19] - 公司所处的调味品细分领域市场份额较小，行业竞争压力显著增大[18] - 公司聚焦在咖喱肉风味复调这一双核心的战略定位上，致力于成为该领域的领军者[19] - 根据政策规划，国家将推动居民消费升级，调味品行业市场因消费需求进一步多样化[20] - 中国调味品市场规模预计将从2022年的5133亿元增长至2025年的7881亿元[21] - 复合调味品行业发展迅猛，市场规模达1786亿元[21] 主要财务数据 - 公司实现营业收入63,214.98万元，同比上升13.45%[35] - 实现归属于上市股东的净利润为3,109.23万元，较上年同期上升124.73%[35] - 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,855.87万元，较上年同期上升69.74%[35] - 公司总资产62,804.32万元，较上年同期上升0.12%[35] - 归属于上市股东的所有者权益为55,727.93万元，较上年同期上升3.72%[35] 公司优势 - 公司"安记"品牌在复合调味粉领域具有较高的知名度和品牌影响力[30] - 公司拥有自主研发设计的多条全自动生产线，生产技术水平在国内处于领先地位[31] - 公司设有专门的研发中心，拥有21项专利[32] - 公司销售网络已覆盖全国绝大部分省、自治区和直辖市[34] - 公司开拓了线上和社区团购、抖音、快手等新型社交网络的新零售渠道[34] 经营情况分析 - 公司主营业务收入比上年同期上升了12.90%[39] - 主营业务毛利率同比上升了2.17个百分点，主要是复合调味粉的毛利率提高3.07%所致[39] - 复合调味粉实现销售收入19855.42万元，同比上升了15.89%[40] - 中南地区实现销售收入10995.47万元，同比上升了23.75%[41] - 华北地区实现销售收入330.43万元，同比上升了47.9%[41] - 复合调味粉生产量、销售量和库存量同比分别上升19.08%、16.83%和15.61%[42] - 原材料成本占总成本的89.84%，同比上升3.27个百分点[43] - 制造费用占总成本的6.74%，同比上升22.96个百分点[43] - 人工费用占总成本的3.42%，同比下降0.44个百分点[43] 财务数据 - 公司2023年度营业收入为6,340,000,000元，同比增长9.08%[49] - 公司2023年度研发投入为11,214,693.54元，占营业收入的1.77%[48] - 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为46,155,594.86元，同比增长141.37%[50] - 公司2023年度投资活动产生的现金流量净额为11,535,053.51元，同比增长145.14%[50] - 公司2023年度前五大客户销售额占年度销售总额的16.06%[45] - 公司2023年度前五大供应商采购额占年度采购总额的73.33%[46] - 公司2023年度销售费用为29,993,204.11元，同比下降5.59%[47] - 公司2023年度管理费用为20,436,153.63元，同比下降1.85%[47] - 公司2023年度研发人员数量占公司总人数的9%[48] - 公司2023年度其他流动资产为34,739,400.47元，同比增长668.43%[50] 主营业务分析 - 报告期内主营业务复合调味粉营业收入为19,855.42万元，同比增长15.89%[58] - 报告期内主营业务中直销模式营业收入为7,821.68万元，同比增长23.80%[58] - 报告期内主营业务中中南地区营业收入为10,995.47万元，同比增长23.75%[58] - 报告期内主营业务中天然提

安记食品股份有限公司 独立董事述职报告 作为安记食品股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严格按照 《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》《上市公 司治理准则》等法律法规及《公司章程》《独立董事管理办法》的规定，在任期内， 凭借丰富的法学专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股 东大会，并同公司各部门进行深入交流，了解公司实际情况，帮助企业提高现代 化企业治理水平，尤其是在合规方面为公司提供有价值的专业知识。 本人因任期届满于 2023 年 12 月 29 日召开的 2023 年第一次临时股东大会 选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员 会中相关职务。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业及兼职情况 宋西顺，男，公司独立董事，1963 年生,中国国籍，无境外居留权。厦门大 学中文专业硕士。曾任理工学院文化产业学院副院长、厦门市人事争议仲裁委 员会仲裁员。现为厦门理工学院文化发展研究院副院长，中银（厦门）律师事务 所兼职律师。2018 年 1 月至 2023 ...