浙江五洲新春集团股份有限公司 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有 关规定，制订本章程。 章 程 二零二三年十月修订 1 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 21 | | 第一节 | 董事 21 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第七章 | ...

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2023-081 浙江五洲新春集团股份有限公司 第四届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 20 日 以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第四届董事会第二十次会议通知，会议 按通知时间于 2023 年 10 月 27 日上午 10 时 00 分在公司会议室以现场结合通讯 方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中以通讯表决方式 出席董事 3 人。会议由董事长张峰先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席 了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案： 1、审议通过《2023 年第三季度报告》 详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年第三季度报告》。 表决 ...

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2023-086 浙江五洲新春集团股份有限公司 综上，上述回购实施完毕后，公司注册资本将合计减少 251,000 元，由 368,832,128 元减少至 368,581,128 元。 二、修订《公司章程》中部分条款 为完善公司法人治理，根据中国证券监督管理委员颁布的《上市公司章程指 引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司变更注册资本实 际情况，现拟对《公司章程》中相关内容进行修订。具体修订内容如下： | 条款 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 第六条 | 公司注册资本为人民 | 公司注册资本为人 | | | 币 36,883.2128 万元。 | 民币 36,858.1128 万元。 | | 第二十条 | 公 司 股 份 总 数 为 | 公 司 股 份 总 数 为 | | | 36,883.2128 万股，均为人 | ...

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2023-089 浙江五洲新春集团股份有限公司 关于召开 2023 年第三季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 投资者可于 2023 年 11 月 06 日(星期一)9：00 至 11 月 10 日(星期 五)16:00 登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮 箱 xcczqb@xcc-zxz.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的 问题进行回答。 浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 10 月 28 日发布公司 2023 年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于 2023 年 11 月 13 日 下午 15:00-16:00 举行 2023 年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 会议召开时间：2023 年 11 月 13 日(星期一) 下午 15:00-16:00 会 议 召 开 地 ...

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2023-088 二、增资标的基本情况 浙江五洲新春集团股份有限公司 关于对全资子公司增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ·本次增资事项已经公司董事会审议通过，在董事会批准权限内，无需经过 公司股东大会批准，不构成关联交易，亦未构成重大资产重组事项。 一、本次增资情况概述 （一）、对外投资的基本情况 浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称"公司"）本次对全资子公司安徽 金越轴承有限公司（以下简称"金越轴承"）以自有资金增资 5,000 万元，继续将 金越轴承打造为公司在安徽重要的轴承产品生产基地，实现公司做强做大轴承主 业的战略目标。增资进度将根据项目建设情况和公司自有资金情况统筹安排。 （二）、董事会审议情况 2023 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第二十次会议审议并通过上述增资事 项。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，公司此次增资事项 在董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，且不涉及关联交易 ...

2021 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项 的 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于 浙江五洲新春集团股份有限公司 中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 国浩律师（上海）事务所 关于浙江五洲新春集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 致：浙江五洲新春集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受浙江五洲新春集团股份 有限公司（以下简称"五洲新春"或"公司"）的委托担任公司实施 2021 年限制性 股票激励计划（以下亦称"本次激励计划"）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券 ...

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2023-080 浙江五洲新春集团股份有限公司关于公司 控股股东之一致行动人部分股票解除质押的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、上市公司部分股票解除质押 公司控股股东之一致行动人王学勇先生于 2023 年 10 月 20 日将其原质押给 海通证券股份有限公司的合计 344,000 股无限售流通股办理了解除质押，具体情 况如下： | 股东名称 | | 王学勇 | | --- | --- | --- | | 本次解质股份 | | 344,000 | | 占其所持股份比例 | | 1.31% | | 占公司总股本比例 | | 0.09% | | 解质时间 | 2023 年 10 | 月 20 日 | | 持股数量 | | 26,188,237 股 | | 持股比例 | | 7.10% | | 剩余被质押股份数量 | | 5,336,000 股 | | 剩余被质押股份数量占其所持股份比例 | | 20.38% | | 剩余被质押股份数量 ...

公司经营情况 - 2023年上半年公司实现营业收入17.35亿元，同比增长0.64%；归母净利润8306万元，同比下降9.72% [1] - 成品轴承销售收入38497万元，同比增长11.96%；轴承套圈销售收入56043万元，同比下降13.76%；风电滚子销售收入5821万元，同比增长26.54% [1] - 汽车零配件销售收入17174万元，同比下降18.31%，其中安全气囊气体发生器部件销售收入6896万元，同比增长49.82% [2] - 热管理系统销售收入50838万元，同比增加9.67% [2] 净利润下降原因 - 宏观上受客观原因及下游需求不足影响，国内轴承行业经营普遍承压 [2] - 公司自身方面，轴承套圈出口下滑，最大两个客户需求减少约14%；风电滚子受下游装机低于预期和风电轴承去库存影响，收入增幅不及预期 [2] 资本开支与融资 - 公司属全产业链企业，固定资产投入大，资产负债率曾超50%，2022年可转债转股及今年非公开发行后降至50%以下 [2] - 目前现金流好，融资渠道通畅，募集资金按计划投入使用，未来有好项目会根据情况选择融资手段 [2] 未来发展机会 - 新能源汽车增量及传统汽车零部件存量转移带来机会，如欧洲汽车相关产业向中国迁移 [2] - 机器人、军工产业布局早，六七年前有研发成果，未来机器人产业链可能井喷式增长，公司将开发新客户 [2] - 风电发展带来机会，主轴和齿轮箱轴承国产化加快，变桨轴承滚动体滚子比例加大，公司对风电滚子四季度及明年发展有信心 [2][3] - 海外布局方面，在墨西哥设厂，海外产品可定更高价格，已获不错订单 [3] 技术工艺与研究 - 热处理工艺有深厚积累，涵盖盐浴淬火等多种工艺 [3] - 对金属材料有研究，有资深材料专家团队，在轴承钢国家标准基础上制定企业标准，特种钢材含自主知识产权 [3] 墨西哥工厂情况 - 墨西哥五洲新龙租赁4000多平方米厂房，年产能价值约1亿元，现有车加工等产线，未来视情况投锻造产线 [3] - 力争2024年开始盈利，海外布局可规避地缘政治风险、扩大海外市场份额 [3] 机器人相关业务 - 2015年为谐波减速器企业研发柔性薄壁轴承，后因商务未持续供货，相关技术已申请专利和成果作为储备 [3] - 近期定期报告披露机器人减速器轴承进展和客户情况，将扩大国内领先的机器人减速器轴承业务，开拓新客户有进展 [3][4] 滚珠（柱）丝杠研发 - 2021年开始研发新能源汽车转向系统丝杠螺母轴承组件，进展顺利，部分产品2023年下半年可量产 [4] - 与主流机器人供应商在滚柱、滚珠丝杠领域开展技术交流，力争2023年下半年取得突破并交付样品 [4] 产能建设 - 有序扩大新能源汽车用轴承及滚珠丝杠相关产品产能 [5] - 人形机器人技术路线未固化，产品处于前期打样阶段，暂不布局产线，会持续跟踪并统筹规划 [5] 装备国产化看法 - 因工艺区别，生产滚珠丝杠和滚柱丝杠装备不同 [6] 现场参观 - 参观高速精密锻造、工模具分厂、汽配分厂、新春宇航薄壁轴承装配车间等 [6]

浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 28 日 召开第四届董事会第十九次会议、2023 年 9 月 13 日召开 2023 年第二次临时股 东大会，均审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意公 司对注册资本进行变更，并对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容详见公 司分别于 2023 年 8 月 29 日、2023 年 9 月 14 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》（公 告编号：2023-073）、《2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2023-078）。 公司现已完成注册资本的工商变更登记手续，并取得了浙江省市场监督管理 局换发的《营业执照》，本次工商变更登记完成后，公司基本登记信息如下： 名 称：浙江五洲新春集团股份有限公司 统一社会信用代码：91330600704507918P 类 型：其他股份有限公司（上市） 住 所：新昌县七星街道泰坦大道 199 号 证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2023-079 浙江五洲新春集团股份有限公司 关 ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 浙江五洲新春集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 之 见证法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2023 年 9 月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于浙江五洲新春集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会之见证法律意见书 浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第二次临时股东 大会于 2023 年 9 月 13 日 14 时 30 分在浙江省绍兴市新昌县泰坦大道 199 号公 司会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托， 指派秦桂森律师、黄雨桑律师（以下简称"本所律师"）对本次会议进行见证。 本所律师依据《中华人民共 ...