公司基本信息 - 公司于2016年11月17日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股3009万股[8] - 公司注册资本为人民币42681.0818万元，股份总数为42681.0818万股[8][16] 股权结构 - 发起人方培教、朱新爱、上海科技投资股份有限公司分别认购3420.9693万股、1368.3877万股、506.8102万股，股权比例为42.7621%、17.1048%、6.3351%[15] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[17] - 特定情形收购股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[20] - 董事、高级管理人员任期内每年转让股份不得超其所持本公司股份总数25%[24] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求相关方诉讼[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[43] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[59] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人[79] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[84] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，普通决议经全体董事过半数通过，特别决议须全体董事三分之二以上通过[85] 独立董事相关 - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[95] - 独立董事连任时间不得超过6年[96] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[114] - 公司每年分红不低于当年实现可供分配利润的20%[115] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[112] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[134] - 公司减少注册资本需10日内通知债权人，30日内公告[136] - 公司因特定情形修改章程存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[139]

二〇二五年十一月 公司代码：603633 公司简称：徕木股份 上海徕木电子股份有限公司 总经理工作细则 | | | 上海徕木电子股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海徕木电子股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法 律、法规、规范性文件及《上海徕木电子股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）的规定，制定本工作细则。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第二条 总经理的任职资格： （一）具有较为丰富的经济理论知识、管理知识及较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉生产经营 业务，熟悉国家有关政策、法律、法规，具有一定的财会知识及税务知识； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （五）年富力强，具有强烈的使命感和积极开拓的进取精神。 第三条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪 ...

公司代码：603633 公司简称：徕木股份 上海徕木电子股份有限公司 对外担保决策制度 二〇二五年十一月 | | | 上海徕木电子股份有限公司 对外担保决策制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海徕木电子股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担 保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规的要求及 《上海徕木电子股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），特制定本制度。 第二条 本制度所称担保或对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公 司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。担保方式 包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用 证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 本制度所称反担保是指公司及控股子公司为债务人提供担保的同时，为保证 其追偿权的实现，要求债务人提供的担保。在债务清偿期届满， ...

公司代码：603633 公司简称：徕木股份 上海徕木电子股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会 工作细则 二〇二五年十一月 | | | 上海徕木电子股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 11 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范公司董事、总经理等其他高级管理人员的选聘工作、 建立健全薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司治理准则》、《上海徕木电子股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司特设董事会提名、薪酬与考核委员会（以下简 称"委员会"），并制定本工作细则。 第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作 是对《公司章程》所规定的具有提名权人的提名人所提名的董事和高级管理人员 的任职资格进行选择和建议；拟定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核；负责制定、审查公司董事、经理及其他高级管理人员薪酬政策与方案，向董 事会报告，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事包括内部董事、独立董事；高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司章程规定的 ...

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联方[8][9] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人为关联方[8][9] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事同意并经董事会审议披露[18] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需经相关程序并披露[18] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5％以上重大关联交易需股东会审议[19] - 公司为关联人提供担保需股东会审议[19] - 向特定关联参股公司提供财务资助需经非关联董事审议后提交股东会[19] 交易金额计算 - 放弃增资权或优先受让权以对应公司期末全部净资产为交易金额[20] - 进行“提供财务资助”等关联交易以发生额为交易金额[20] - 与关联人相关交易按连续12个月累计计算金额[20] 交易标的要求 - 交易标的为股权，审计截止日距股东会召开日不超6个月；为其他资产，评估基准日距股东会召开日不超1年[21] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议通过，不足3人提交股东会[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[23] 定价原则 - 关联交易定价可参照政府定价等，也可用成本加成法[26][27] - 无法按上述定价应披露原则方法并说明公允性[28] 信息披露 - 关联交易以临时公告披露并向交易所提交文件[29] - 年报和半年报披露重大关联交易，不同类型披露内容不同[30] - 首次发生日常关联交易应订协议披露并提交审议[41] - 可预计日常关联交易年度总金额并提交审议披露，超预计需重新审议披露[34][42] 重大关联交易特殊要求 - 拟购买关联人资产价格超账面100%需公告溢价原因并提供投票便利[35] - 应提供拟购买资产盈利预测报告，无法提供需说明原因等[35] - 特定估值方法定价后连续3年披露盈利差异并由事务所出意见[36] - 就资产实际盈利不足签订补偿协议[36] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管10年以上[41] 制度生效与修改 - 本制度经股东会批准后生效，与规定不一致以规定为准[41] - 制度由董事会解释，修改由董事会拟订草案报股东会批准[41]

公司代码：603633 公司简称：徕木股份 上海徕木电子股份有限公司 投资者关系管理制度 二〇二五年十一月 | | | 第一条 为进一步加强上海徕木电子股份有限公司（以下简称"公司"）与 投资者和潜在投资者（以下统称为"投资者"）之间的信息沟通，增进投资者对 本公司的了解和认同，促进公司和投资者关系的良性发展，规范投资者关系管理 工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件 以及《上海徕木电子股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定， 结合本公司实际情况，特制定本制度。 上海徕木电子股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第二条 本制度所指的投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交 流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同， 提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工 作。 第三条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内 ...

公司代码：603633 公司简称：徕木股份 上海徕木电子股份有限公司 对外投资与资产处置管理制度 二〇二五年十一月 | | | 上海徕木电子股份有限公司 对外投资与资产处置管理制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总 则 第一条 上海徕木电子股份有限公司（以下简称"公司"）为了建立和完善 现代企业制度，维护公司及全体股东的权益，提高公司质量，促进公司规范运作， 保证公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上海徕木电子股份 有限公司公司章程》（以下简称"公司章程"）、中国证券监督管理委员会、证 券交易所和其他有关法律、法规的规定，制定本制度。 第二条 本制度规定如与国家法律、法规、规范性文件有差异，应依据更为 严格的标准执行。如国家法律、法规、规范性文件规定的标准严于本制度，公司 应当及时修订。 第二章 对外投资、资产处置的审查 第三条 公司的对外投资与资产处置的审查和决策应遵循以下原则： 2 （一） 遵守国家法律、法规和公司章程的有关规定； （二） 维护公司和股东的根本利益，争取风险的最低化、效益的最大化； （三） 充分协商、科学论证、民主决策； （四） 从公司的实际情况出发，从公司的长远发 ...

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少一名为独立董事[9] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[9] 会议规则 - 例会每年至少召开一次，提前五天通知，临时会提前三天[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] 其他规定 - 快捷通知2日内无异议视为收到[18] - 委员连续两次不出席可被撤销职务[19] - 会议记录应保存，结果书面报董事会[20][22] - 细则自董事会审议通过执行，解释权归董事会[22][26]

内部审计制度修订 - 公司内部审计制度于2025年11月修订[6] 内审部门及人员管理 - 公司设内审部，对业务等事项监督检查，向审计委员会报告[10] - 内审人员任免及调动由审计委员会决定[11] 内部审计依据与对象范围 - 内审依据含国家法规和公司制度等[13] - 内审对象涵盖公司本部、子公司等[13] 内部审计工作安排 - 内审机构至少每季度报告，每年交工作报告[19] 内部审计机构权限 - 有权制定制度，经董事会批准后执行[21] 内部审计种类与方式 - 内审种类含例行、专项和专案审计[25] - 内审方式有报送和就地审计[26] 内部审计工作程序与报告 - 工作程序包括制定计划等环节[28] - 报告编制以审计结果为依据[32] 内部审计档案与奖惩 - 档案管理涵盖多种资料[37] - 可对合规效益显著者提表扬奖励建议[36]

公司代码：603633 公司简称：徕木股份 上海徕木电子股份有限公司 累积投票制实施细则 二〇二五年十一月 上海徕木电子股份有限公司 累积投票制实施细则 （2025 年 11 月修订） 第一条 为进一步完善上海徕木电子股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权力，根据《上市公司治 理准则》及《上海徕木电子股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等的有 关规定，特制订本实施细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出 席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之 积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其 拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。 第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。 第五条 公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任 期制，即届中因缺额而补选的董事任期为该届余任期限，不跨届任职。股东会出 现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事的人数重新计算股东累积表决票数 ...